《金证研》南方资本中心 予沐/作者 三石 南江 汀鹭/风控

追溯历史，北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称“天一恩华”）的实控人几经变更。2017年2月，由于客户付款能力恶化，第二任实控人金刚担心经营异常且不看好未来发展等，故转让全部股权。彼时，现实控人周昊阳正式“接手”天一恩华。

正冲击上市的天一恩华，背后问题或不容小觑。作为软件企业，其多家子公司免税期后净利润出现“断崖式”下降，而员工出现跟随免税期变动而更换子公司任职情形。此外，天一恩华账上趴着超亿元货币资金，且累计分红上亿元，其募资“补血”合理性存疑。值得一提的是，公开转让说明书披露子公司营收与官网披露数据存上亿元“缺口”，历史上天一恩华与供应商交易数据亦出现“对不上”情形，信披质量或遭拷问。

一、多家子公司免税期满净利润上演“大跳水”，员工任职“紧跟”免税期变动

依法诚信纳税是每个企业应尽的义务。反观其后，天一恩华多家北京子公司先后享受免税优惠，然免税期满利润即“跳水”。

1.1 2017-2022年，多家子公司先后享受软件企业免缴所得税的税收优惠

据天一恩华签署日为2023年4月28日的招股说明书（以下简称“招股书”）及签署日为2019年11月15日的公开转让说明书，2017-2022年，天一恩华的全资子公司北京越世软件有限公司（以下简称“越世软件”）、北京金悦飞鹏信息科技有限公司（以下简称“金悦飞鹏”）、北京科诺鑫软件有限公司（以下简称“科诺鑫”），根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》规定，先后享受软件企业所得税优惠政策。

具体来看，越世软件2017-2018年度按免税计缴企业所得税，金悦飞鹏2019-2020年度按免税计缴企业所得税，科诺鑫2021-2022年度按免税计缴企业所得税。

而研究发现，子公司的业绩变动或与“免税期”相关。

1.2 前述子公司设立次年即获免税资格，净利润免税期内高企免税期后骤降

据天一恩华公开转让说明书、年报及招股书，2017-2022年，天一恩华合并营业收入分别为5,745.93万元、9,027.03万元、11,458.96万元、29,411.96万元、37,486.99万元、51,039.75万元，合并净利润分别为1,047.4万元、3,238.58万元、2,803.9万元、5,727.52万元、9,766万元、12,579.03万元。

具体看子公司情况。越世软件成立于2016年12月6日。

2017-2018年，越世软件的营业收入分别为1,300.83万元、3,637.76万元，净利润分别为1,077.66万元、3,319.43万元。2019年，因越世软件非天一恩华对净利润影响达10%以上的子公司，越世软件业绩数据未予披露。

2020-2022年，越世软件的营业收入分别为2,876.28万元、1,972.18万元、811.26万元，净利润分别为-370.4万元、-266.94万元、-122.66万元。

经测算，2017-2018年，越世软件的净利润数额占天一恩华合并净利润数额的比重分别为102.89%、102.5%。2020-2022年，越世软件的净利润数额占天一恩华合并净利润数额的比重分别为-6.47%、-2.73%、-0.98%。

即子公司越世软件成立次年即获软件企业免税资格。2017-2018年免税期间，子公司越世软件净利润超天一恩华合并净利润，2019年免税期满后其净利润或即“跳水”。

反观另外两家子公司，或亦存在类似情形。

据天一恩华公开转让说明书、年报及招股书，金悦飞鹏成立于2018年5月29日，由自然人祝文军、毕菱志出资设立。2018年10月10日，二人将金悦飞鹏全部股权转让予天一恩华，金悦飞鹏成为天一恩华全资子公司。

2018-2022年，金悦飞鹏的营业收入分别为0.5万元、3,546.05万元、7,737.05万元、490.26万元、0.05万元，净利润分别为-5.15万元、2,600.38万元、6,518.22万元、147.48万元、-219.42万元。

经测算，2018-2022年，金悦飞鹏的净利润数额占天一恩华合并净利润数额的比重分别为-0.16%、92.74%、113.81%、1.51%、-1.74%。

而科诺鑫成立于2019年11月28日。2019-2022年，科诺鑫的营业收入分别为4万元、42.74万元、12,720.22万元、10,601.36万元。同期，科诺鑫的净利润分别为-2.98万元、-106.22万元、12,253.13万元、9,229.36万元。

经测算，2019-2022年，科诺鑫的净利润数额占天一恩华合并净利润数额的比重分别为-0.11%、-1.85%、125.47%、73.37%。

即天一恩华子公司金悦飞鹏、科诺鑫均在成立次年即获得免税资格，且各自净利润在免税期内甚至高于天一恩华合并净利润，而在免税期后两家子公司净利润骤降。

除了免税前后净利润“大起大落”异象，子公司员工人数变动或也存蹊跷。

1.3 子公司免税期满后员工即骤减，核心技术人员及原高管或紧跟免税期任职于各子公司

据市场监督管理局数据，2016-2022年，越世软件的社会保险缴纳人数分别为1人、15人、20人、18人、8人、8人、6人。2018-2022年，金悦飞鹏的社会保险缴纳人数分别为3人、18人、24人、5人、8人。2019-2022年，科诺鑫的社会保险缴纳人数分别为2人、2人、30人、86人。

对照上述子公司免税期，天一恩华的子公司出现免税期内员工人数高企，而免税期前及期后员工人数寥寥几人的情形。

研究发现，天一恩华的核心技术人员及原高管，或“走马灯”式任职于各子公司。

据招股书，截至签署日2023年4月28日，天一恩华、越世软件、金悦飞鹏、科诺鑫的注册地及其主要生产经营地址均为北京市海淀区蓝靛厂南路59号院23号楼四层。

其中，宋健为天一恩华的核心技术人员之一。2020年1月至2021年1月，宋健担任金悦飞鹏研发经理；2021年2月至2023年4月28日，宋健担任科诺鑫研发经理。

据招股书及天一恩华2019年年报，康亚夫系天一恩华的原董事兼董事会秘书。2017年5月起，康亚夫历任越世软件研发总监、金悦飞鹏研发总监及执行董事兼总经理。2019年11月起，康亚夫担任科诺鑫执行董事兼总经理。

不难发现，宋健先后在金悦飞鹏、科诺鑫担任职务，而康亚夫先后在越世软件、金悦飞鹏、科诺鑫担任职务。二人在各子公司供职期与子公司免税期高度重叠。

在上述情形下，天一恩华设立或收购上述子公司，是否意在税收优惠？

1.4 软件企业的设立应具备商业合理性，不得以免税优惠为主要目的而设立

据软件企业和集成电路企业税费优惠政策指引，国家鼓励的软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

而国家鼓励的软件企业需要满足的首要条件是，以软件产品开发及相关信息技术服务为主营业务并具有独立法人资格的企业；该企业的设立具有合理商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。

此外，据国家税务局2014年12月2日发布的，现行有效的《一般反避税管理办法（试行）》，第三条，税收利益是指减少、免除或者推迟缴纳企业所得税应纳税额。此外《一般反避税管理办法（试行）》第四条还提及，避税安排具有的特征一是以获取税收利益为唯一目的或主要目的；二是以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。

综上，2017-2022年，天一恩华3家子公司先后获得软件企业的免税资格，免税期均为2年。而上述子公司设立次年即获免税资格，净利润免税期内高企，免税期后骤降。同时，子公司免税期满后员工即骤减，且核心技术人员及高管或“走马灯”式任职于各子公司。根据规定，软件企业的设立应具备商业合理性，不得以免税优惠为主要目的而设立。因此，天一恩华子公司的设立，是否意在获取税收优惠？有待核查。

二、账上趴着上亿元货币资金，边分红边募资“补血”合理性存疑

企业分红或表明自身有充足的盈余支持正常的经营活动。然而，天一恩华两次融资前均现“大手笔”分红，三年累计分红1.44亿元。此外，截至2022年末，天一恩华账上仍有1.32亿元货币资金。在此情况下，天一恩华此番上市却募集1.5亿元用于补充流动资金的合理性存疑。

2.1 历史上两次融资前均现“大手笔”分红，2020-2022年累计分红1.44亿元

据招股书，2020-2022年期间，天一恩华共进行三次现金分红。

2020年4月29日，天一恩华召开2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，拟以现有总股本1,000万股为基数，向全体股东每10股派发14元（含税）现金，其中拟于2020年6月8日派发现金股利1,400万元。

2021年4月6日，天一恩华召开2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》议案，拟以现有总股本3,000万股为基数，向全体股东每10股派发13.33 元（含税）现金，其中拟于2021年4月16日派发现金股利3,999万元。

2022年4月6日，天一恩华有召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案》议案，拟以现有总股本30,781,744股为基数，向全体股东每10股派发29.2元（含税）现金，其中拟于2022年4月21日派发现金股利8,988.27万元。

即2020-2022年，天一恩华三次实施现金分红累计金额1.44亿元。

另一方面，据招股书，2020-2022年期间，天一恩华进行了两次股票发行。

2021年10月15日，天一恩华的股东会审议通过了《关于〈北京天一恩华科技股份有限公司股票定向发行说明书（发行对象确定）〉》（以下简称“第一次融资”）。此次募集资金用于补充流动资金，认购方式为货币资金。

第一次融资实际发行股数为781,744股，每股面值1元，每股发行价格为47.33元。根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字【2021】0210052号），截至2021年11月23日止，天一恩华已收到股东出资款3,699.99万元。

2022年5月16日，天一恩华的股东会审议通过了《关于〈北京天一恩华科技股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书〉》（以下简称“第二次融资”）。此次募集资金用于补充流动资金，认购方式为货币资金。

第二次融资实际发行股数为1,630,037股，每股面值1元，每股发行价格为47.33元。根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字【2022】0210052号），截至2022年7月15日止，天一恩华已收到股东出资款7,714.97万元。

也就是说，在天一恩华进行的两次融资之前，天一恩华均存在“大手笔”现金分红。需要指出的是，两次现金分红的款项高于两次融资的融资款项。

此番上市，天一恩华拟募集资金上亿元用于补充流动资金。

2.2 此番上市，天一恩华拟募集1.5亿元用于补充流动资金

据招股书，天一恩华拟募资额为6亿元，分别投入“SD-WAN运营体系建设项目”、“研发中心建设项目”、“运维服务体系升级建设项目”、“补充流动资金”。

其中，“补充流动资金”拟使用募集资金1.5亿元。

而天一恩华或“不缺钱”。

2.3 资产负债率呈下降趋势，截至2022年末有息负债为四千多万元

据招股书，2020-2022年各期末，天一恩华的资产负债率分别为59.53%、66.68%、51.19%。同期各期末，天一恩华的长短期借款及一年内到期的非流动负债之和分别为2,100万元、3,985.78万9元、4,029.34万元。

此外，2020-2022年，天一恩华的财务费用分别为47.85万元、121.81万元、84.31万元，其中利息费用分别为46.89万元、124.13万元、103.88万元。

2.4 截至2022年末货币资金1.32亿元，经营活动产生的现金流量净额逐年上升

据招股书，2020-2022年，天一恩华经营活动产生的现金流量净额分别为4,400.46万元、4,788.92万元、6,222.72万元；同期，天一恩华的期末现金及现金等价物余额分别为3,191.53万元、7,765.94万元、12,987.28万元。

2020-2022年各年末，天一恩华的货币资金余额分别为3,223.48万元、7,902.69万元、13,151.76万元，主要为银行存款。

即截至2022年末，天一恩华的货币资金远大于其有息负债。

在招股书中，天一恩华亦表示，经营现金流情况良好，期末货币资金、交易性金融资产等易变现资产储备充足，具有较强的偿债能力，流动风险较低。

综上所述，报告期内，天一恩华累计分红1.44亿元。截至2022年末，天一恩华有息负债为四千多万元，而其账上趴着超1.3亿元现金，天一恩华或“不缺钱”。在此情况下，天一恩华拟募集1.5亿元用于补充流动资金，是否具备合理性？

三、公转书披露的子公司营收与官网存上亿元缺口，采购额与供应商信披现矛盾

真实性、准确性是信息披露的基本要求。公股书称天一恩华子公司2018年营收三千万元，而子公司官网却称其营收为2亿元。而历史上，天一恩华的采购数据与供应商比对亦出现数据“打架”情形。

3.1 2018年合并营业收入不足1亿元，子公司官网显示其2018年营收2亿元

据公开转让说明书，2018年，天一恩华合并营业收入为9,027.03万元。同期，越世软件的营业收入为3,637.76万元。

可见，于2018年，无论是天一恩华合并口径下的营业收入，抑或是子公司越世软件的营业收入，均不足1亿元。

然而，越世软件的官网披露的营业收入与上述数据均不一致。

据招股书，越世软件作为主办单位的网站备案为京ICP备19020633号-1，对应的网站域名为yeseesoft.com。此外，域名审核通过日期为2019年5月14日。

据越世软件官网公开信息，截至查询日2023年11月30日，越世软件是一家综合云服务提供商，2018年收入2亿元。

对比发现，越世软件官网显示的“2018年的营业收入”，均远高于公开转让说明书披露的2018年天一恩华合并营业收入及越世软件营业收入。

除此之外，天一恩华与供应商的数据也现疑云。

3.2 2017年天一恩华与第一大供应商的购销金额，存超四百万元差额

据公开转让说明书，北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“铜牛信息”）是天一恩华2017年度的第一大供应商。2017年，天一恩华向铜牛信息采购路由器、交换机等网络设备，交易金额为1,215.37万元，占天一恩华采购总额的比例为22.63%。

据铜牛信息2020年9月18日签署的《铜牛信息首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“铜牛信息招股书”），天一恩华是铜牛信息2017年度的第五大客户，双方的交易金额为757.09万元。

经测算，天一恩华披露的采购额与天一恩华的销售额相比，天一恩华方披露的数据多出458.28万元。

值得一提的是，天一恩华及铜牛信息双方的合并范围变化、会计政策变更及会计差错更正或并不会对上述数据差异造成影响。

3.3 合并范围变化、会计政策变更及会计差错更正等，或未对上述数据产生影响

据公开转让说明书，2017年1月1日起，天一恩华将越世软件纳入合并范围。2018年10月，天一恩华将金悦飞鹏纳入合并范围。

除合并范围变化外，再看天一恩华会计政策变更及差错更正对财务数据的影响。

据公开转让说明书，天一恩华决定于2019 年1月1日起开始执行新金融工具准则。2017年1月1日至2019年7月31日，天一恩华不存在会计差错及会计估计变更。

简而言之，公开转让说明书的报告期内，天一恩华无会计政策变更、会计差错更正，而合并范围变更并未对前述数据矛盾产生影响。

据铜牛信息招股书，铜牛信息于2017年发生了合并范围的变更。具体来看，2017年，铜牛信息参与设立全资子公司或控股子公司。此外，2017至2019年，铜牛信息未发生同一控制下的企业合并或非同一控制下的企业合并。

简言之，铜牛信息的合并范围的变化并不影响铜牛信息与天一恩华之间的交易数据。

进一步查看铜牛信息的会计政策变更。

据铜牛信息招股书，2017及2018年度，铜牛信息发生了会计政策变更。根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），铜牛信息对财务报表格式进行的修订涉及资产负债表、利润表的变化。

利润表中，铜牛信息从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”。

简言之，2017-2019年，铜牛信息的会计政策变更、会计差错更正并未影响铜牛信息与天一恩华2017年度的交易数据。

也就说，天一恩华披露的子公司财务数据，与子公司官网披露2亿元营业收入，存在上亿元“缺口”。回顾历史，其公开转让说明书披露的2017年向第一大供应商采购金额，与该供应商披露的销售金额亦存在矛盾。数据“打架”背后，天一恩华的信披质量或该“打上问号”。

真金不怕火炼，天一恩华上市之旅能否顺利，或需市场考验。