《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲 汀鹭/风控

2023年9月1日，因受台风“苏拉”影响，广州塔景区暂停对外营业。而次日，该景区即恢复营业。值得一提的是，高达600米的广州塔最高可抵御12级台风。作为国内最早开展台风实测及相关抗风技术咨询工作的机构之一，广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“广东建科”）亦曾对该标志性建筑开展过风洞试验。

观其身后，正申报创业板上市的广东建科异象频出。其昔日外协供应商的邮箱账号主体，指向广东建科原子公司的员工。此外，广东建科称两家关联方未开展实际业务。研发发现，两家关联方此前均有中标项目。另一方面，广东建科子公司与同一控制下的关联方曾存在同业竞争。上市前夕，该关联方删除相关业务。然而，广东建科的同业关联方或不止这一家。

一、原子公司员工曾在昔日供应商处现身，广东建科却称双方无关联关系

上市公司对于与供应商的采购交易，应重点披露与其关联关系以及交易公允性。

需要注意的是，广东建科自称与其原规划设计业务的外协供应商无关联关系，但《金证研》南方资本中心研究发现，该供应商的企业联系邮箱的用户，竟指向广东建科的原子公司。与此同时，原子公司的企业联系人，与该供应商的实控人同名。

1.1 建科设计院原为广东建科规划设计业务的子公司，2019年11月被剥离

据广东建科签署日为2021年12月26日的招股说明书（以下简称“2021年招股书”），2018-2019年，广东建科的主营业务包括检验检测、监理咨询、规划设计以及建筑施工。

其中，2018-2019年，广东建科规划设计业务收入分别为4.76亿元、5.08亿元，分别占当期主营业务收入的32.13%、31.11%。

招股书显示，规划设计业务由广东建科原子公司广东省建科建筑设计院有限公司（以下简称“建科设计院”）、广东省建工设计院有限公司（以下简称“建工设计院”）、云浮市建筑设计院有限公司（以下简称“云浮设计院”）负责开展。

2019年11月，广东建科将所持有的建科设计院、建工设计院、广东建科施工图审查有限公司、云浮设计院、广东省建工设计顾问有限公司股权，全部转让至彼时广东建科的控股股东广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“广东建工”）。转让完成后，广东建科不再开展规划设计相关业务。

值得注意的是，在开展规划设计业务期间，广东建科采购了相应的外协服务。

1.2 南耀设计为2018年合并口径下第四大供应商，问询回复称无关联关系

据出具日为2022年5月23日的《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2022年首轮问询回复”），广东建科披露了其外协服务商的基本情况及与广东建科的关联关系。

其中，东莞市南耀建筑设计有限公司（以下简称“南耀设计”）实际控制人为陈柳风，成立时间为2009年7月10日，注册资本为10万元，为广东建科规划设计业务的外协服务商，亦为2018年合并口径下广东建科第四大供应商。

需要说明的是，“合并口径”是指广东建科未剥离规划设计业务时的统计口径。

此外，2022年首轮问询回复还显示，南耀设计与广东建科不存在关联关系，亦不存在委托持股或其他利益安排。

1.3 根据备考口径下供应商采购金额测算，向南耀设计采购金额或超五百万元

值得注意的是，2022年首轮问询回复还提及，广东建科的桩基静载检测外协服务商高州市骏成吊装服务有限公司（以下简称“骏成吊装”），为广东建科2018年备考口径下第四大供应商。

而“备考口径”是指广东建科假定剥离规划设计、建筑施工、监理咨询等业务后，仅统计检验检测业务的统计口径。

通过定义不难看出，合并口径的统计范围或包含了备考口径。

据2021年招股书，2018年，广东建科向骏成吊装采购桩基静载检测外协服务的采购金额为517.78万元。

由此不难推断，广东建科向2018年合并口径下第四大供应商南耀设计的采购金额，理应高于517.78万元。

在双方交易金额或曾高于五百万元的背景下，南耀设计的实际控制人或系广东建科子公司之一的建科设计院的员工。

1.4 南耀设计企业联系邮箱对应的账号主体，或指向建科设计院的员工

据市场监督管理局南耀设计2019-2022年年报，2019-2022年，南耀设计的企业联系邮箱均为362019634@qq.com。

经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日2023年11月23日，QQ账号“362019634”对应的账户名称为“乐少（建筑设计”，其个性签名为“广东省建科建筑设计院——城市规划、园林景观、市政、建筑设计。”

而广东建科原子公司建科设计院的全称正是“广东省建科建筑设计院有限公司”。

也就是说，2019-2022年，南耀设计使用的电子邮箱对应的QQ账号用户，指向广东建科原子公司建科设计院的员工。

此外，2022年首轮问询回复提及的南耀设计的实控人陈柳风，或亦曾为建科设计院的“人马”。

1.5 南耀设计的实控人陈柳风，与建科设计院分公司的企业联系人同名

据工信部ICP数据，截至查询日2023年11月23日，域名gdjksj.com的主办单位为广东省建科建筑设计院有限公司东莞分公司（以下简称“东莞建科设计院”）。

也就是说，域名gdjksj.com为东莞建科设计院的官网。

据东莞建科设计院官网公开信息，截至查询日2023年11月23日，其官网首页弹出的项目咨询电话为13*******88。此外，东莞建科设计院官网“联系我们”一栏亦显示，东莞建科设计院的联系电话为13*******88，联系人为“陈小姐”。

经《金证研》南方资本中心通过手机号检索微信账号发现，联系方式13*******88，其对应微信账号名称为“陈柳风（规划&建筑设计）”，其微信头像亦显示有“建科设计”字样。

或意味着，南耀设计的实控人为陈柳风。与东莞建科设计院的联系人“陈小姐”，或系同一人。

在此情况下，广东建科的昔日子公司建科设计院，与南耀设计是否存在关联关系？

《金证研》南方资本中心翻阅签署日为2023年7月11日的招股说明书（以下简称“招股书”）以及2021年招股书发现，广东建科或并未将南耀设计作为关联方披露，关联交易一栏中亦未提及向南耀设计采购的规划设计外协服务。

也就是说，广东建科2018年的第四大供应商南耀设计，向广东建科提供规划设计业务的外协服务，采购金额或超过五百万元，广东建科称双方并不存在关联关系。然而，南耀设计的企业联系方式指向广东建科的原子公司。

事实上，广东建科的关联方披露情况，引起了监管层的重点关注。

二、同业竞争问询下称关联方无实际经营业务，此前关联方中标逾五千万元项目

拟上市公司应披露同一控制下关联方的经营业务情况，并及时清理存在的同业竞争。

需要指出的是，广东建科称截至问询回复出具日，两家关联方并未实际开展业务。但根据多方中标公告，此前，两家关联方均已中标不同类型的项目。

2.1 称截至问询回复出具日，同一控制下企业建工德晟、阳江广投未开展业务

据出具日为2023年9月15日的《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），监管层要求广东建科补充说明控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）所控制其他企业的实际业务情况，是否仅依据经营范围对同业竞争做出判断。

对此，广东建科将建工控股控制的企业及其实际经营业务进行了披露。

截至问询回复出具日2023年9月15日，广东建科的关联方广东建工德晟工程有限公司（以下简称“建工德晟”）和阳江市广投工程建设有限公司（以下简称“阳江广投”）均处于未实际开展业务状态。

然而，情况或非如此。

2.2 2023年2月28日，阳江广投作为联合投标体成员中标道路工程项目

2023年2月28日，广州公共资源交易中心发放了“阳江高级中学（暂名）建设项目周边配套道路工程、阳江市第一中学初中部建设项目周边配套道路工程工程总承包（EPC）”（以下简称“阳江高级中学项目”）中标通知书。招标单位为阳江市代建项目管理局，中标通知书编号为广州公资交(建设)字[2023]第[01054]号。

据阳江高级中学项目中标通知书，该项目编号为JG2023-0315，中标单位为中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）、阳江广投、中国华西工程设计建设有限公司（以下简称“华西设计”）。

其中，中建八局为投标联合体主体，阳江广投与华西设计为投标联合体成员，中标总价为2.46亿元。

即是说，2023年2月，阳江广投即作为投标联合体成员中标了道路工程总承包项目。而广东建科在首轮问询回复中称，阳江广投截至2023年9月并未实际开展业务，涉嫌虚假陈述。

值得一提的是，截至查询日2023年11月23日，该中标公告页面已无法访问。

需要注意的是，建工德晟也存在类似情形。

2.3 2023年4月28日建工德晟中标首个工程项目，中标金额超五千万元

据认证主体为广东省源天工程有限公司（以下简称“源天工程”）的微信公众平台2023年5月5日的公开信息，2023年4月28日，由广东建工和清远市德晟投资集团有限公司共同出资成立、委托源天工程代管的建工德晟，成功中标清远市佛冈县迳头镇乡村振兴项目（三期）设计施工总承包项目，中标金额5,152万元。

此外，内容还指出，该项目是建工德晟成立以来承接的首个工程项目。

由此可见，2023年4月28日，建工德晟即已承包金额逾五千万元的项目。

2.4 2023年6月，建工德晟在内的三家单位中标“产业有序转移园项目”

此外，据广东省公共资源交易平台2023年6月25日发布的“广清纺织服装产业有序转移园基础配套设施项目（二期）勘察设计施工总承包（以下简称‘产业有序转移园项目’）中标结果公示”，招标人为清远市清城区石角镇政府，中标人为建工德晟、广东省建筑设计研究院有限公司、广东有色工程勘察设计院。

也就是说，2023年4月和2023年6月，建工德晟先后中标了两个项目。

然而，在首轮问询回复中，广东建科将阳江广投与建工德晟两家企业的经营状态列为未实际开展业务，令人匪夷所思。

三、关联方业务或存重叠却隐而未宣，信息披露现疑云

上述问题仅为“冰山一角”。

同业竞争问题方面，广东建科被问及其子公司与关联方广东省第二建筑工程有限公司（以下简称“二建工程”）的同业竞争情形，广东建科表示该关联方已不再从事相同业务。然而，其另一关联方或仍存在该业务。

3.1 关联方二建工程曾存在特种作业人员培训业务，同业务的安技中心于2019年注入广东建科

据招股书，2020-2022年，广东建科曾存在同业竞争问题。

具体而言，广东建科下属全资子公司广东省安全生产技术中心有限公司（以下简称“安技中心”）存在特种人员安全技术培训业务。而建工控股下属企业二建工程亦存在此类业务。

据招股书，二建工程的特种作业人员安全培训主要提供电工作业、焊接与热切割作业、高处作业的培训业务；与安技中心的电工作业、焊接与热切割作业、制冷与空调作业、高处作业、煤气作业等培训业务之间，存在相同业务内容。

据首轮问询回复，安技中心在2019年注入广东建科，下属宣教所、工业安全所、工业卫生所和风控所四个业务部门，其中由宣教所负责开展特种作业人员培训业务。2020年，广东建科加大投入，深入开展特种作业人员培训业务。

此后，为规避同业竞争，二建工程放弃从事特种作业培训人员相关业务。

3.2 与二建工程存在相同业务被问询，披露称二建工程于2022年4月删除相关业务

据首轮问询回复，监管层要求广东建科补充与二建工程同时存在特种作业人员安全培训业务的背景和原因，以及相关资产业务未进行整合的原因和合理性。

对此，首轮问询回复称，二建工程于1993年开始开展特种作业人员安全培训业务。2022年4月20日，二建工程控股股东召开股东会决议同意二建工程不再从事特种作业人员安全培训业务。截至首轮问询回复出具日2023年9月15日，二建工程已将“特种作业人员安全技术培训”从营业执照的经营范围删除。

即是说，已开展特种作业人员培训业务接近30年的二建工程，为规避与广东建科的同业竞争而做出了“让步”，不再开展相关业务。

然而，建工控股下属企业中，从事特种人员培训业务的企业不止二建工程一家。

3.3 另一关联方广东机械未被问及是否存相同业务，或同样涉及特种人员安全技术培训业务

据招股书，控股股东建工控股下属企业中，还有一家名为广东省建筑机械厂有限公司（以下简称“广东机械”）的企业，截至签署日2023年7月11日，其经营范围中包括“特种人员安全技术培训”。

不止于此。据认证主体为广东机械的微信公众平台“省机培训中心”简介，广东机械培训中心主要业务范围包括广东省建筑施工特种作业人员新考、年审业务。

该平台2023年10月19日的公开信息显示，2023年10月，广东机械培训中心开班计划的开工工种包括“普通脚手架建筑架子工”、“建筑电工”等。

《金证研》南方资本中心点击“省机培训中心”的“培训项目”一栏中的“应急局特种工”链接后，页面会跳转至“应急管理局特种作业操作证报考流程”页面。其中显示的广州市应急管理局特种作业操作证培训项目，包括“电工”、“高处作业”、“焊工”、“制冷与空调作业”、“冶金安全作业”。

而截至查询日2023年11月23日，上述链接仍然有效。

对比不难发现，广东机械特种作业人员培训业务包含的具体培训内容，与广东建科子公司安技中心的业务或重叠。

关于广东机械的经营范围，广东建科申报文件并未提及特种人员培训业务。

3.4 问询回复中未披露广东机械业务范围，未提及特种作业人员培训业务

前文提及，首轮问询回复中，广东建科依照监管要求，披露了建工控股下属公司的业务范围。

但首轮问询回复显示，截至2023年6月30日，广东机械的业务范围为“塔机及施工电梯的制造、加工、维修及租赁”。

可见，首轮问询回复中，广东建科并未披露广东机械的特种人员培训业务。

简而言之，对于广东建科与关联方同业竞争问题，被监管层问询的关联方二建工程通过不再从事特种人员培训业务的方式。但对于未被问询的另一关联方广东机械，截至2023年10月，其微信公众平台显示计划开设机械特种作业人员培训班。广东建科对于同业竞争问题的信息披露，是否真实、完整？