《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲 汀鹭 映蔚/风控

2023年5月，一则“临死股东大会”公告一夜成名。深圳和而泰智能控制股份有限公司发布2022年第一次临时股东大会决议公告，其聘请的北京中伦律师事务所出具的法律意见书，标题将“临时股东大会”写成了“临死股东大会”。随后相关律所收到证监会的责令整改函。

信披无小事。此番上市的广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“广东建科”），其申报文件屡现“手抖式”信披。而另一方面，作为广东建科独立董事的韩小雷，同时系高校教授以及相关实验室负责人，而广东建科恰与韩小雷研究方向存在多处重合。

不仅如此，广东建科所披露的2022年所处行业市场规模数据或比官方多出20亿元。同时，广东建科两项细分领域的市场规模均在2022年出现下滑，广东建科在更新问询回复文件却“匆忙”删除相关数据。

一、独董担任产学研单位的实验室负责人，上任后广东建科科研立项数陡增

《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

反观广东建科的独董韩小雷，同时兼任华南理工大学（以下简称“华工”）教授职务，而广东建科与华工在2018年达成合作。此外，广东建科与韩小雷所在的华工建筑科学实验室研究方向重合，而在韩小雷任职独董当年，广东建科在上述研究方向的立项申请数量陡增。

1.1 多名高管及核心技术人员的母校华工，与独董韩小雷任教授的单位重叠

先来关注广东建科董监高及核心技术人员的出身。

据广东建科签署日为2023年7月11日的招股说明书（以下简称“招股书”），陈少祥任广东建科董事长职务，汪森林任广东建科董事职务，戴智波任广东建科董事职务，韩小雷任广东建科独立董事职务，谢晓峰任广东建科副总经理职务。

核心技术人员方面，王新祥、吕文龙、周荃、张凯、孙杨勇均为广东建科的核心技术人员。

值得注意的是，上述人员均“出身”自华工。

招股书显示，陈少祥毕业于华工高级管理人员工商管理专业，汪森林毕业于华工工商管理专业，戴智波亦毕业于华工工商管理专业，韩小雷毕业于华工结构工程专业，谢晓峰毕业于华工建筑工程学院结构工程专业，王新祥毕业于华工材料学专业，吕文龙毕业于华工防灾减灾工程及防护工程专业，周荃毕业于华工建筑学院建筑技术科学专业，张凯毕业于华工化学与化工学院化学工程专业，孙杨勇毕业于华工结构工程专业。

可见，广东建科的多名高管及核心技术人员均系华工的校友。其中也包括独立董事韩小雷。

据招股书，截至签署日2023年7月11日，广东建科的独立董事韩小雷还兼任华工土木工程系的教授，及华工高层建筑结构研究所所长职务。

在此背景下，广东建科与华工达成了产学研合作。

1.2 广东建科及原控股股东广东建工，先后与华工达成产学研合作

据招股书，2014年12月16日，广东建工与广东省建筑工程机械施工有限公司（以下简称“建工机械”）共同发起设立广东建科，并完成工商登记，彼时，广东建工与建工机械分别持有广东建科99.94%、0.06%股份，广东建工为广东建科的控股股东。

2021年12月13日，广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）与广东建工、建工机械分别进行股权转让，广东建工、建工机械分别将彼时所持有的广东建科73.58%股权、0.04%股权，无偿划转至建工控股。

也就是说，自2021年12月13日起，广东建科的控股股东由广东建工变更为了建工控股。

值得注意的是，市场监督管理局信息显示，截至查询日2023年11月22日，广东建工的董事长及建工控股的执行董事均为张育民。

值得注意的是，华工与广东建科及其原控股股东广东建工均有合作。

据华工于2022年6月6日发布的题为“建工集团与华工签署战略合作协议”的内容，2022年6月1日，华工与广东建工在五山校区签署战略合作协议。双方将发挥各自优势，在产学研合作、平台建设、人才培养等领域实现优势互补、相互促进、共同发展。

内容指出，华工章熙春，广东建工董事长张育民出席签约仪式并致辞。学校副校长李正，广东建工总经理马春生分别代表双方签署了合作框架协议。

可见，2022年6月1日，广东建科的前控股股东广东建工与华工达成了产学研合作。内容中的建工集团指的正是广东建工。

据华工土木与交通学院MEM教育中心于2018年12月25日发布的，题为“土木与交通学院与广东省建筑科学研究院集团股份有限公司‘专业学位研究生联合培养基地’揭牌签约仪式”的内容，2018年12月21日，华工—广东省建筑科学研究院集团股份有限公司研究生联合培养基地”揭牌签约仪式在建科院总部大厦举行。

座谈会上，土木与交通学院院长表示，广东建科拥有准确把握市场需求、促进科研成果转化的优势。土木与交通学院与广东建科错位发展，相互补充，拥有广泛的合作空间。双方围绕实习基地建设、研究生培养情况进行了深入具体的交流。

也就是说，在2022年广东建工与华工达成产学研合作以前，广东建科与华工即已达成了“专业学位研究生联合培养基地”合作协议。

由此看来，基于广东建科与华工的合作关系，作为华工土木与交通学院教授的韩小雷出任广东建科的独立董事，其独立性是否能够保证？

除此之外，广东建科引进、开发了建筑信息管理平台，平台涉及技术或与韩小雷在高校研发内容相契合。

1.3 韩小雷任华工实验室负责人，研究内容与广东建科研发内容吻合

据招股书，为提高业务及管理信息化水平，广东建科引进、开发了5G智能检测车联网系统、广东省建筑能耗监测平台、BIM信息管理平台等多个信息化系统及平台。

需要说明的是，“BIM”是指建筑信息模型或建筑信息管理，是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为基础，建立起三维的建筑模型，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。

另一方面，华工亦计划在“BIM”方面开展研究。

据华工土木与交通学院官网，截至查询日2023年11月22日，华工土木与交通学院设有亚热带建筑科学国家重点实验室（以下简称“建筑科学实验室”）。

进一步地，据建筑科学实验室官网，截至查询日2023年11月22日，建筑科学实验室设有混凝土结构与抗震团队，其中，韩小雷担任该团队的负责人。

同时，据华工科学技术研究院，于2021年5月18日发布的“亚热带建筑科学国家重点实验室2022年度开放课题申请指南”（以下简称“申请指南”），建筑科学实验室面向粤港澳大湾区高质量建设的重大需求，破解难题，融合大数据、云计算、BIM、5G物联网等技术，开展智慧城乡建设基础理论、关键技术及工程应用研究，推动城乡建设信息化和智能化发展。

此外，申请指南还提及，“软土地区地下空间开发对环境影响的研究；工程BIM+数字孪生技术开发与应用研究”系符合开放资助基金的课题。

需要注意的是，据华工建筑学院于2020年6月29日发布的“亚热带建筑科学国家重点实验室2021年度开放课题申请指南”，其指南内容亦包括“工程BIM+数字孪生技术开发与应用研究”。

即是说，早在2020年，华工已准备开展BIM方向的研究课题。

巧合的是，广东建科BIM项目的立项时间，与韩小雷出任广东建科独董的时间重合。

1.4 韩小雷任独董后，2年无信息化科研立项的广东建科“突增”10个项目

据招股书，自2020年10月起，韩小雷任广东建科独立董事职务，任期为2020年10月至2023年10月。

据市场监督管理局信息，截至查询日2023年11月22日，韩小雷仍担任广东建科独立董事职务。

招股书显示，在智能及信息化创新方面，2020-2022年，广东建科持续加大信息化科研项目投入，截至签署日2023年7月11日，与“信息、物联、云、BIM”相关的在研课题有10项，其中2020年申请立项4个，2021年申请立项4个，2022年申请立项2个，主要集中在物联网应用、BIM项目管理及数据交互、云平台、管理系统、自动化监测、检测全流程数字化等领域。

通过对比可以看出，2020-2022年，广东建科加大投入的信息化科研项目中，“物联网”、“BIM”、“云”等研究内容与华工建筑科学实验室2022年申请指南中提及的研究内容重合。

值得一提的是，2020年以前，广东建科与“信息、物联、云、BIM”相关的研究立项或“寥寥无几”。

据广东建科签署日为2021年12月26日的招股说明书（以下简称“2021年招股书”），截至2021年12月26日，广东建科与“信息、物联、云、BIM”相关的在研课题10项，其中2020年申请立项4个，2021年申请立项4个，主要集中在物联网应用、BIM项目管理、云平台、管理系统、自动化监测等领域。

而2021年招股书的报告期是2018-2020年及2021年1-9月。

结合广东建科2021年招股书披露的立项信息来看，广东建科于2018-2019年间，在“信息、物联、云、BIM”方面或并未新增立项，而是在2018年以前，留有研发项目2个。这两个研发项目直至2021年12月26日仍未结项。

在2020年10月，广东建科聘任华工建筑科学实验室团队负责人韩小雷担任独立董事后，同年广东建科即申请了4个立项，并在此后的两年内先后申请了6个立项。

而该高校建筑科学实验室同样致力于融合大数据、云计算、BIM、5G物联网等技术研究，从时间顺序及研究内容来看，广东建科在“信息、物联、云、BIM”方面的立项申请数量的增长，是否与韩小雷存关联？

此外，广东建科还与华南理工达成业务合作。

1.5 2022年广东建科承担华工项目，同年广东建科的节能环保业务毛利率回升

据招股书，广东建科的主营业务为建设工程领域的检验检测技术服务，其主要服务检验检测细分包括房建及市政检测、交通检测板块、水利检测板块、节能环保板块、安全生产板块。

其中，2020-2022年，广东建科节能环保板块占检验检测业务的比例分别为5.43%、4.68%、5.5%。同期，节能环保板块的毛利率分别为39.46%、37.89%、46.7%。

可见，对比2021年，2022年广东建科节能环保业务在毛利率层面实现了增长。

对于上述情形，据招股书，广东建科解释称，2022年节能环保业务的毛利率较2021年上升8.81%，主要是因为节能环保业务收入增长较快，而人工成本相对固定，其中华工广州国际校区二期工程第三方检测服务（地基基础检测、建筑节能检测标段）项目（以下简称“华工检测服务项目”）确认收入286.97万元，直接采购成本为8.25万元；香港科技大学（广州）项目一期工程第三方检测服务（建筑节能与绿建检测、室内环境检测项目）确认收入332.49万元，直接采购成本为20.42万元。

上述两个项目影响毛利率5.89%，是2022年节能环保业务毛利率回升的主要原因。

也就是说，2022年，广东建科所承包的“华工检测服务项目”确认收入，拉高了节能环保业务的毛利率，使得广东建科2022年的毛利率实现了明显上升。

相关规定指出，独立董事应当独立履职。

1.6 《上市公司独立董事管理办法》规定，独董不可与上市公司存利害关系

据2023年9月4日开始实行的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

反观广东建科独董韩小雷，其担任教授的华工与广东建科曾合作建立培养基地，广东建科的原控股股东广东建工亦与华工建立产学研合作。此外，韩小雷担任团队负责人的华工建筑科学实验室的研究方向，与广东建科的“信息、物联、云、BIM”等研究内容存在重合。且自韩小雷2020年在广东建科担任独董职务之后，广东建科在相关内容上的申请立项数量“突增”。

由此看来，基于上述种种关系，韩小雷作为独立董事的独立性如何保证？

二、市场规模或比“官宣”多20亿元，细分领域市场规模下滑数据“忙”删除

市场规模往往反映着企业未来发展的前景。

反观广东建科，其披露的2022年市场规模比官方数据多出20亿元。在此背景下，广东建科两项业务所处的细分领域的市场规模在2022年前呈上升趋势，但到了2022年均出现明显下滑。令人唏嘘的是，广东建科在问询回复中将此信息剔除。

2.1 检验检测服务系广东建科的核心业务，主要领域为建设工程检验检测

据招股书，广东建科主要从事建设工程检验检测业务，行业下游主要集中在建设工程、建筑材料等领域。

2020-2022年，广东建科的检验检测业务占主营业务收入占比分别为57.92%、70.08%、98.58%。

即广东建科以提供建设工程、建筑材料等领域的检验检测技术服务为主。

对此，招股书分析了检验检测服务的市场规模。

2.2 引用国内检验检测服务业统计简报，称2020-2022年市场规模逐年上涨

据招股书，2016-2021年，国内检测检验行业市场规模由2,065.11亿元增长至2021年末的4,090.22亿元，年均复合增长率12.06%。

此外，据出具日为2023年9月15日的《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2022年国内检验检测服务业市场规模为4,295.84亿元。

可见，按照广东建科的信息披露，2016-2022年，国内检验检测服务业市场规模明显上升，2021-2022年分别为4,090.22亿元、4,295.84亿元。

然而，具体到细分领域，广东建科所在行业市场规模出现下滑。

2.3 2022年两项细分检验检测领域的市场规模下降，“忙”删除相关数据

据出具日为2023年5月9日的《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2023年5月首轮问询回复”），为说明广东建科所处的市场空间，问询回复列示了2019-2021年国内检验检测机构年度总营收，并列示了其中广东建科主要从事的建筑工程领域和建筑材料细分领域的营收情况。

其中，2019-2021年，国内检验检测机构建筑工程领域营收分别为543.54亿元、576.4亿元、713.31亿元；同期，国内检验检测机构建筑材料领域营收分别为300.07亿元、338.84亿元、366.73亿元。

即是说，2019-2021年，上述细分领域营收逐年上升。

据国家市场监督管理总局检验检测统计直报系统披露的《2022年度全国检验检测服务业统计简报》（以下简称“2022年检验检测服务业简报”），2022年，国内建筑工程检验检测领域市场规模为689.45亿元；国内建筑材料检验检测领域市场规模为359.95亿元。

也就是说，2019-2022年四年间，国内检验检测机构建筑工程领域营收分别为543.54亿元、576.4亿元、713.31亿元、689.45亿元；同期，国内检验检测机构建筑材料领域营收分别为300.07亿元、338.84亿元、366.73亿元、359.95亿元。

显然，国内建筑工程、建筑材料领域检验检测市场规模，均于2022年出现明显下滑。

奇怪的是，《金证研》南方资本中心研究发现，相比2023年5月首轮问询回复，广东建科在2023年9月15日签署的首轮问询回复（以下简称“首轮问询回复”）中，删除了上述讨论细分领域市场规模数据的表格。

由此，2022年建筑工程及建筑材料领域的市场规模下降，2023年5月首轮问询回复中，广东建科对该细分领域市场规模的最新数据仅披露至2021年。而同年9月更新问询回复却直接删除了上述数据，是否意在规避细分领域数据的更新？是否涉嫌选择性披露？有待核查。

需要指出的是，即使将广东建科参与领域的市场规模数据加和计算，广东建科主营业务对应的2022年市场规模仍出现下滑。

2.4 合计广东建科涉及的三个细分领域的总市场规模，2022年亦出现下滑

据招股书，在检验检测业务细分领域，除了建筑工程、建筑材料领域，广东建科还涉及环境监测领域。

据国家市场监督管理总局检验检测统计直报系统披露的《2020年度全国检验检测服务业统计简报》、《2021年度全国检验检测服务业统计简报》及2022年检验检测服务业简报，2020-2022年，国内环境监测领域检验检测市场规模分别为373.69亿元、415.07亿元、435.11亿元。

结合前述提及的国内建筑工程、建筑材料领域检验检测市场规模，经《金证研》南方资本中心测算，2020-2022年，国内建筑工程、建筑材料、环境监测领域市场规模总和分别为1,288.93亿元、1,495.11亿元、1,484.51亿元。

可见，综合三个细分领域分析，相比2021年，2022年广东建科所面向市场规模仍出现下降。

问题不止于此，广东建科披露的市场规模数据该与官方信息或矛盾。

2.5 官方公示2022年检验检测服务业市场规模，比广东建科所披少20亿元

前文提到，广东建科披露称2022年国内检验检测服务业市场规模为4,295.84亿元。

据2022年检验检测服务业简报，2022年，国内检验检测服务业市场规模为4,275.84亿元。

经测算，2022年国内检验检测服务业市场规模，广东建科披露数据比官方所示数据多了20亿元。

简而言之，2020-2022年，国内检验检测服务业市场规模呈现逐年上涨趋势。事实上，倘若细分至广东建科主营业务所在的建筑工程领域与建筑材料领域，其2022年市场规模却出现了下滑。对此，广东建科在首轮问询回复中对相关数据进行删除，令人唏嘘。

三、问询回复更新后屡现“手抖式”信披，信息披露质量或遭拷问

众所周知，拟上市公司的信息披露需保证真实、准确、完整。

《金证研》南方资本中心翻阅广东建科招股书及首轮问询回复发现，广东建科存在年份信息、专利发明人姓名披露错误，及多处出现重复标点符号等信披瑕疵。

3.1 说明下游市场空间列示广东省建筑业总产值时，将年份披露错误

据2023年5月首轮问询回复，建筑业作为建设工程领域检验检测技术服务业务重要的下游行业，其稳步增长为建设工程领域检验检测技术服务，创造了可持续发展的市场空间。

为说明其下游行业的市场状况，广东建科列示了2019-2021年全国及广东省建筑业总产值及增长率，其中2019-2021年，全国建筑业总产值分别为24.84万亿元、26.39万亿元、29.31万亿元。

2023年9月，广东建科对上述数据作出了更新。

据首轮问询回复，2020-2022年，全国建筑业总产值分别为263,947.39亿元、293,079.31亿元、311,979.84亿元。

此外，在首轮问询回复中，广东建科在“2020-2022年全国及广东省建筑业总产值情况”表格中，把年份错误披露成为了“2020年、2020年、2022年”。

即是说，首轮问询回复在更新数据时出现了重复的年份，将“2021年”错误披露成了“2020年”，以至于出现了两个“2020年”。

此外，广东建科问询回复中，对受让专利发明人姓名的披露也疑云难消。

3.2 受让专利情况遭问询，或将专利权人“杨磊”姓名披错成“杨垒”

据首轮问询回复，监管层要求广东建科补充说明多项专利、软件著作权为受让取得的背景和原因，支付的对价情况，业务开展是否对相关受让方或受让技术存在重大依赖。

对此，广东建科披露了截至出具日广东建科及其子公司自无关联关系主体处受让的专利，其中包括专利“用于车间防粉尘爆炸的通风除尘设备”，专利号为ZL201910825619.9，专利类型为发明专利，专利权人为全资子公司广东省安全生产技术中心有限公司（以下简称“安技中心”）。而受让前的专利权人为杨垒。

据首轮问询回复，上述专利与安技中心安全生产检测业务中的粉尘防爆检测技术相关，为了促进业务的发展，子公司安技中心向自然人杨垒受让了该项专利。

然而，通过对比官方信息可知，广东建科或将专利权人杨垒的名字披错。

据国家知识产权局信息，专利“用于车间防粉尘爆炸的通风除尘设备”，专利号为2019108256199，申请日期为2019年9月3日，申请人为安技中心，发明人为杨磊。

截至查询日2023年11月22日，该专利处于专利权维持状态，且该专利著录项目变更记录显示，仅有一次申请人变更记录，即由杨磊变更为安技中心。

显然，广东建科或将该项专利的专利权人“杨磊”错误披露成了“杨垒”。

值得一提的是，广东建科的招股书及问询回复中还出现多处重复标点符号。

3.3 招股书及问询回复公告文件中，出现多处标点符号格式错误

据首轮问询回复，广东建科在论述主营业务具备成长性时，出现了连用两个句号的情形。

无独有偶。

经《金证研》南方资本中心查阅招股书发现，“附表”部分列示了控股股东控制的企业，并披露了对应企业的经营范围。

然而，对惠州粤水电能源有限公司及高州市华荔广建工程建设有限公司的经营范围进行介绍时，广东建科再次出现了连用两个句号的情形。

至此不难发现，广东建科在申报文件中，存在年份数据、专利权人姓名以及标点符号等多处“粗心”错误。

值得一提的是，在2022年，一家拟上市公司因招股书中多处文字错误、格式错误、行文不规范等问题遭到问询，并在此后撤回上市申请。

3.4 大地股份因申请文件存格式错误遭问询，被要求切实提高信披质量

据北京九州大地生物技术集团股份有限公司（以下简称“大地股份”）出具日为2022年9月5日的《关于北京九州大地生物技术集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》，大地股份的申请文件存在较多文字错误、格式错误、行文不规范、描述不准确、部分结论的依据及论证不充分等情形。

对此，北交所要求大地股份仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏。

随后，大地股份撤回了上市申请。

据北交所于2022年10月14日发布的《关于终止对北京九州大地生物技术集团股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》，2022年10月10日，大地股份向北交所提交了《关于撤回北京九州大地生物技术集团股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》。根据有关规定，北交所决定终止对大地股份公开发行股票并在北交所上市的审核。

可见，大地股份曾由于在申请文件中存在较多文字错误、格式错误、行文不规范等问题，被交易所问询，要求提升信披质量，此后大地股份即撤回了上市申请。

反观广东建科的招股书及问询回复，同样存在年份披露错误、专利发明人姓名错误以及重复使用多个标点符号等情况，加之上述删除细分领域市场规模数据、无故“拉高”整体市场规模等操作，广东建科的信披质量几何？

不积跬步无以至千里。广东建科的上市之路是否能够走得长远？或需交给时间验证。