《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 汀鹭/风控

近年来，中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）资产重组动作频频，其通过并购纳入沈阳捷通消防车有限公司（以下简称“沈阳捷通”）、上海金盾特种车辆装备有限公司等子公司。而中集天达资产收购却“意外”频出。2021年7月，中集天达因收购沈阳捷通实施经营者集中未及时申报而“领罚单”。此外，中集天达另一并购标的沈阳捷通则陷“股权纠纷”。

而中集天达此番上市面临挑战或不止于此。研究发现，中集天达子公司总经理李云，与曾同场竞标的同业公司前总经理“同名”。需要注意的是，其另一子公司的少数股东曾参与设立同业公司，双方2021年联系电话或存在重叠情形，关系匪浅。除此之外，中集天达对经销模式或隐而未披，信息披露现疑云。

一、子公司总经理与同业公司前总经理“同名”，双方任职单位曾同场竞标

健全完善并有效执行的内部控制制度是保障企业健康有序发展的基石。反观中集天达，其子公司总经理与曾同场竞标的同业公司前总经理“同名”，或存蹊跷。

1.1 2014-2023年四川欧克总经理为李云，其与子公司萃联中国总经理“重名”

据市场监督管理局数据，四川欧克消防设备有限公司（以下简称“四川欧克”）于2004年7月20日注册成立，截至查询日2023年11月17日，经营范围包括安防设备制造，安防设备销售，消防器材销售，消防技术服务以及安全、消防用金属制品制造等，由郭亚林持股51%并任监事，由严林49%持股并任执行董事兼经理。

变更信息显示，2014年5月8日，四川欧克高级管理人员备案信息出现变更，变更后李云为四川欧克的总经理。2023年3月9日，四川欧克高级管理人员备案信息再次出现变更，由“李云、严林”变更为“严林、严林”。

即李云2014年5月8日出任四川欧克总经理，且或于2023年3月9日辞任。

据签署日期为2023年5月15日的招股书说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2023年5月15日，李云是中集天达员工持股平台弘辉（珠海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘辉合伙”）的合伙人之一，其职务为中集天达的间接全资子公司萃联（中国）消防设备制造有限公司（以下简称“萃联中国”）总经理。

即四川欧克前任总经理李云，与中集天达子公司萃联中国总经理李云“重名”，是否为同一人？

值得注意的是，四川欧克与中集天达主营业务均涉及消防设备的生产。

1.2 四川欧克产品与子公司萃联中国产品或存重叠，且与萃联中国同场竞标

据招股书，中集天达是空港与物流装备、消防与救援设备生产企业。

据萃联中国公司官网，萃联中国为消防设备生厂商，其主要从事自动喷淋系统、气体灭火系统、泡沫灭火系统、干粉灭火系统、高压细水雾系统、大空间智能灭火及图像探测系统、消防泵、炮类等产品的研发、制造和服务。

据四川欧克公司官网公开信息，四川欧克是一家专业从事各类消防装备生产、销售和消防产品加工配套的企业，位于四川省成都市崇州经济开发区质检路7号，占地面积13,000平方米，主要产品有泡沫灭火剂系统、各类消防炮及自动喷水灭火系统零部件等。

具体而言，四川欧克的消防产品包括移动式高倍数泡沫产生器、PF高倍数泡沫产生器、平衡式泡沫比例混合装置、平衡式泡沫比例混合装置、压力式泡沫比例混合装置、电控消防炮、移动消防炮等。

其具体产品包括压力式泡沫比例混合装置、平衡式比例混合装置、低倍数空气泡沫产生器、消防水炮、电控消防水炮、电控消防泡沫炮等。

即四川欧克产品与中集天达子公司萃联中国均生产销售消防设备，双方产品或存在“重叠”。

据民用航空飞行学院2019年11月13日发布的民航安全工程学院“飞机货舱细水雾灭火原型控制系统定制”比选结果公示，在比选排名中，萃联中国、四川迪威消防设备制造有限公司、四川欧克分别排名第一、第二和第三，其中萃联中国为中标单位。

由上，中集天达子公司萃联中国与四川欧克的产品重叠，且曾同场竞标，或存业务竞争。而李云作为中集天达子公司萃联中国总经理，与四川欧克任职超八年之久的前总经理“同名”，是否只是“巧合”？存疑待解。

二、子公司的少数股东昔日参股企业或“蹭”中集商号，上市前夕突击“换号”

一波未平一波又起。《金证研》南方资本中心研究发现，中集天达子公司的少数股东或曾在外投资同业公司，该公司不仅与中集天达子公司存在电话重叠情形，还意欲蹭“中集”商号，值得关注。

2.1 子公司中集创见由中集天达与霍震霆等人于2021年共同设立，从事软件开发业务

据招股书，中集创见（成都）科技有限公司（以下简称“中集创见”）成立于2021年11月25日，是中集天达二级子公司深圳中集天达空港设备有限公司公司（以下简称“中集空港”）间接持股70%的公司，是中集天达的四级子公司。

截至招股书签署日2023年5月15日，中集创见由中集空港持股100%的公司深圳中集天达物流系统工程有限公司（以下简称“天达物流”）、成都卓捷行知企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都卓捷”）分别持股70%、30%，主营业务为计算机软件开发。

据中集天达2023年5月15日签署日为《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），中集天达的物流业务（指仓储输送系统业务）起源于上世纪90年代初的航空仓储货库业务，于2021年成立以物流数字化业务为主的中集创见后，形成了智能仓储、输送、分拣、并具备软硬件核心能力的完整业务体系。

报告期内即2020-2022年，中集天达的仓储输送系统业务相关产品主要包括机场行李处理系统、物料处理系统和智能仓储系统，其各期仓储输送系统业务收入分别为10.5亿元、17.34亿元、17.08亿元，占主营业务收入的比重分别为17.4%、26.37%、25.8%。

即2020-2022年，仓储输送系统业务为中集天达创收44.93亿元，截至2022年主营业务收入占比超25%，是中集天达主营业务的主要构成部分之一。2021年，中集天达设立软件开发企业中集创见，助力仓储输送系统业务。

据中集天达签署日为2023年5月15日的《首次公开发行股核票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”）及招股书，报告期内，中集创见存在向中集天达的旗下从事物流设备销售及安装业务的间接全资子公司中集德立物流系统（苏州）有限公司（以下简称“德立苏州”）、深圳中集天达物流系统工程有限公司（以下简称“天达物流”）提供服务的情形，定价依据为参考市场价定价。

据招股书，2022年，中集创见的营业收入为1,161.22万元，净利润为-339.18万元。

此外，首轮问询回复显示，中集创见2021年的净利润-67.2万元。

对于中集创见亏损的原因，首轮问询回复解释，系因中集创见为新成立公司，截至2022年尚处于产品投入期所致。

需要指出的是，中集创见系由中集天达与霍震霆等自然人共同出资设立。

据市场监督管理局数据，中集创见成立于2021年11月25日，截至查询日2023年11月17日无股权变更信息，当前股东为天达物流、成都卓捷。

其中，成都卓捷成立于2021年11月19日，截至查询日2023年11月17日，其经营范围为企业管理和企业管理咨询，执行事务合伙人为成都创见科悦科技有限公司（以下简称“成都科悦”），合伙人为侯俊、王俊、霍震霆、黄同满、李坤、刘诗兵、何运、张叶萍、沈阳、梁海峰、戚维、成都科悦。自设立以来，成都卓捷无股权变更信息。

而成都卓捷的执行事务合伙人成都科悦，于2021年11月16日注册成立。截至查询日2023年11月17日由侯俊持股80%并任执行董事兼经理，霍震霆持股20%并任监事。

即成都卓捷系中集创见的创始股东之一，且成都卓捷设立数日即与中集天达的子公司共同出资设立中集创见，或是为持股中集创见而设立的公司。而成都卓捷系霍震霆等人合伙人设立的公司。换言之，霍震霆等人通过成都卓捷与中集天达的子公司中集空港共同设立中集创见。

有趣的是，在参与设立中集创见前一年，成都卓捷的部分合伙人还曾参与设立了另一家软件开发企业。

2.2 2020年霍震霆等人参与设立软件开发企业英泰创见，2022年3月退出

据市场监督管理局数据，2020年7月20日，英泰创见（成都）科技有限公司（以下简称“英泰创见”）注册成立。截至查询日2023年11月17日，英泰创见经营范围包括技术服务、技术开发、数据处理服务、软件开发等，由何洪昌持股90%任监事，胡道云持股10%任执行董事。

2021年8月16日，英泰创见首次股权变更，由“何洪昌、黄同满、夏令、霍震霆分别持股70%、10%、10%、10%”变更为“何洪昌、黄同满、霍震霆分别持股80%、10%、10%、10%”。同日，英泰创见免去夏令经理职务，聘任霍震霆为经理。

2022年3月22日，英泰创见股权再次变更，股权结构变更为由“何洪昌、胡道云分别持股90%、10%”。同日，英泰创见的法定代表人、监事由“黄同满”变更为“胡道云”，霍震霆亦不再担任英泰创见的经理。自此截至查询日2023年11月17日，英泰创见股权未再变更。

即2020年7月，霍震霆、黄同满参与设立了英泰创见，而后两人于2022年3月退出英泰创见。

公开信息显示，英泰创见前股东霍震霆、黄同满，即系中集创见间接股东霍震霆、黄同满。

需要指出的是，英泰创见或蹭“中集”知名度。

2.3 英泰创见发布的招聘信息显示，LOGO墙印有中集天达的公司英文名称

截至查询日2023年11月17日，英泰创见在招聘平台发布的信息显示，其定位是中集天达空港数字化工厂软件解决方案的实施公司，主要产品为SCE 供应链执行软件产品，其中包含WMS仓储管理系统 、LES物流执行系统、TMS运输管理系统、酒库管理系统、园区管理系统等。且英泰创见的“公司相册”一栏显示，其公司LOGO墙印有中集天达的公司英文名称。

2.4 2021年映泰创见与中集创见联系电话现重叠，次年中集创见突击“换号”

据市场监督管理局数据，2022年5月19日，中集创见将其2021年年度报告的企业联系电话由13*******77更改为19*******75。其企业电子邮箱为zhangyeping@inoview.cn。

2020-2021年，英泰创见的企业联系电话分别为17*******77、13*******77。

也就是说，2021年，英泰创见所用联系方式与中集创见2021年修改前联系方式一致，且英泰创见在其对外招聘信息披露的公司LOGO墙印有中集天达的公司英文名称。

期间，英泰创见或存在实际经营。

据市场监督管理局数据，2020-2022年，英泰创见的社会保险缴纳人数分别为0人、10人、0人。

公开信息显示，2022年11月29日，英泰创见取得高新技术企业证书，有效期截至2025年11月29日，证书编号为GR202251005655。

2.5 英泰创见多项软件著作权与中集创见软件著作权高度相似，或为同业公司

具体来看中集创见与英泰创见的软件著作权。

据省四川省软件行业协会2022年12月2日公开信息，英泰创见拥有的软件产品包括，英泰创见仓储管理软件V1.0、英泰创见酒库管理软件V1.0、英泰创见物流园区管理软件V1.0，证书编号分别为川RC-2022-0471、川RC-2022-0472、川RC-2022-0473。

公开信息显示，英泰创见上述3项软件著作权的登记日期均为2022年11月30日。

据招股书，截至招股书签署日2023年5月15日，中集创见拥有的软件著作权包括，中集创见仓库管理系统V1.0、中集创见仓储控制系统软件V1.0、中集创见园区管理系统V1.0、中集创见人工智能物流管理系统V1.0、中集创见酒库生产管理系统V1.0，登记号分别为2022SR0787137、2022SR1139555、2022SR0968591、2022SR0968587、2022SR1631911。

而软件著作权编号由软件著作权登记年份（一般为4位数字）、国家版权局的代码（即2位字母）、地区代码（共2位数字）、流水号（共5位数字）组成。

上述中集创见的软件著作权登记号前面四位数均为2022，即上述软件著作权的登记时间或均系2022年。

对比发现，英泰创见与中集创见均为软件开发企业，二者同年登记的多项软件著作权名称“雷同”，或为同业公司。而2021年，双方存在联系电话重叠异象。次年，即2022年，中集创见修改联系电话，颇有突击“换号”的意味。令人匪夷所思的是，截至查询日2023年11月17日，英泰创见于招聘平台中宣称其将改名为“中集创见”。透过上述种种情形不难发现，英泰创见与中集天达的子公司中集创见或“关系匪浅”。

三、经销模式或隐而未披，授权经销商售卖竞品存异象

信在诚，诚则信。在招股书称中集天达的销售模式仅为直销模式另一面，中集天达子公司官网却“宣称”其存在经销商。对经销模式隐而未披背后，中集天达经销商异象迭起。

3.1 招股书中仅披露了中集天达采用直销的销售模式，对经销模式“只字未提”

据招股书，2020-2022年，中集天达的主营业务收入分别为60.37亿元、65.77亿元、66.2亿元。

其中，同期，空港与物流装备业务收入分别为26.3亿元、35.79亿元、34.42亿元，占主营业务收入的比例分别为43.56%、54.41%、51.98%；消防与救援设备业务营业收入为34.07亿元、29.99亿元、31.79亿元，占主营业务收入的比例分别为56.44%、45.59%、48.02%。

招股书显示，中集天达下游客户主要为全球各大机场、大型物流公司、国内外消防部队及政府单位等。中集天达设有销售中心，负责对客户的接洽、沟通与关系维护等工作，采用直销的销售模式，从售前、售中到售后设置专业销售人员提供一站式服务。

蹊跷的是，中集天达子公司或存在授权经销商。

3.2 子公司萃联中国官网曾显示其存经销商及诚征代理商信息，上市前夕相关内容“蒸发”

据招股书，中集天达的间接全资子公司萃联中国的主营业务为消防装备、器材的研发、生产及销售等。

据萃联中国官网公开信息，截至查询日2023年9月15日，萃联中国存在逾30家授权经销商，包括济南环岛消防设备有限公司（以下简称“济南环岛”）、四川萃联川消消防设备有限公司（以下简称“四川萃联”）、重庆森田消防设备有限公司（以下简称“重庆森田”）、北京川消森田消防设备有限公司（以下简称“北京川消”）等。

此外，萃联中国官网还披露了代理商资质要求，包括具备企业法人资质；对消防产品领域有较深认识和了解；具备开拓市场能力；认同“川消”企业文化，乐于与“川消”进行长期合作，开展品牌推广。

同时，萃联中国承诺，其将协助代理商在管理、市场、客户开发等多方面，给予强大的培训和支持；推动代理商持续稳定地发展。

截至查询日2023年11月17日，上述网页已打不开。

在子公司萃联中国官网，其曾披露其存在授权经销商，又发布成为其代理商资质要求。于此，萃联中国经销商是否即代理商？或是两者皆有之？

对于中集天达而言，其在招股书宣称仅存在直销模式，而子公司萃联中国在公司官网称其存在经销商或代理商，两者信披显然相互矛盾。而上市前夕，相关内容已打不开，是否另有隐情？

值得一提的是，上述官网提及的“川消”以及“萃联”，均系中集天达子公司持有商标。

3.3 萃联中国及其同一控制下的四川川消，拥有“萃联”“川消”等商标

据招股书，萃联中国、四川川消消防车辆制造有限公司（以下简称“四川川消”）均是中集天达的间接全资子公司，其中萃联中国持有四川川消50%股权。

截至招股书签署日2023年5月15日，萃联中国、四川川消持有包含“萃联”、“川消”、“CXCL”、“CFE”等字样的商标。

研究发现，多家经销商或使用“川消”、“萃联”作为公司商号或标识。

3.4 2020年设立的山东萃联或为中集天达经销商，其官网与子公司相似自称同属川消系

据市场监督管理局数据，济南环岛于2007年5月17日注册成立，截至查询日2023年11月17日，其住所位于济南市历城区祝舜路44号，由自然人刘丽和贾清斌合计持股100%。

2020年8月27日，萃联（山东）消防设备有限责任公司（以下简称“山东萃联”）注册成立。截至查询日2023年11月17日，山东萃联住所位于济南市历城区祝舜路44-2号，经营范围包括消防器材销售等，由贾长宇持股100%并担任执行董事，贾清斌担任监事。

则山东萃联使用与中集天达子公司萃联中国同样“字号”，是否亦为萃联中国的经销商？

据公开信息，山东萃联是网站域名cx-fire.com的主办单位，而萃联中国网址为www.cxcl119.com.cn。

据萃联中国官网，萃联中国为“中国川消集团成员单位”，并使用“川消”为其标识。萃联中国系由四川消防机械总厂改制分立而成的消防设备制造商，其产品所使用品牌为“川消”。萃联中国总部位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园内的中消集团消防产业基地，占地近300亩。截至查询日2023年11月17日，上述网页打不开。

据山东萃联官网公开信息，截至查询日2023年11月17日，山东萃联也自称为“中国川消集团成员单位”，且同时使用“川消”为其标识。不仅如此，山东萃联在“公司简介”中披露，山东萃联将秉承‘川消’品牌优势和深厚的企业文化，打造成为具有竞争力的综合性消防、安防设备供应商”。

对比发现两个网站不难发现，山东萃联官网与萃联中国官网所用“标识”及公司简介内容在公司所在地、公司占地面积、品牌标识等方面或存在重合，且山东萃联与萃联中国均自称为“中国川消集团成员单位”。

则山东萃联与子公司萃联中国是否存在从属关系？二者是否受同一控制？若否，山东萃联仅作为子公司萃联中国的经销商，其官网宣传内容是否存在误导嫌疑？子公司萃联中国对此是否知悉？加之，萃联中国网页至今打不开，是否系“偶然”？

问题并未结束。

3.5 另一经销商的公司名称冠以“川消”字号，同时售卖其他品牌“竞品”

据市场监督管理局数据，四川川消消防设备制造有限公司（以下简称“川消消防”）成立于2004年2月20日，截至查询日2023年11月17日，其经营范围包括消防器材的生产、销售等，由黄志坚、黄志艺合计持股100%，此外由黄志坚任执行董事，黄志艺任监事。

据工业和信息部政务服务平台公开数据，川消消防是网站域名sccx119.cn（以下简称“川消消防公司官网”）的主办单位。

据川消消防官网公开信息，截至查询日2023年11月17日，川消消防是一家集消防产品的生产、销售、安装、调试与服务为一体的现代化消防生产经营公司，与多家消防厂商建立了良好的业务联系。

而川消消防公司官网显示，其除了销售“川消”品牌的晒水喷头、流水指示器、水泵接合器、消防水软管卷盘等消防设备，同时也销售品牌名称为“安利达”的晒水喷头、流水指示器、水泵接合器、消防水软管卷盘等消防设备。

也就是说，川消消防的公司名称同样冠以“川消”字号，并销售“川消”品牌的消防产品，其是否亦系中集天达子公司的经销商？而川消消防使用与中集天达子公司相同商号，是否为中集天达子公司独家经销商？其同时销售“安利达”品牌的消防产品，是否具备合理性？

值得一提的是，川消消防的股东与“安利达”系列消防产品的生厂商或关系匪浅。

据市场监督管理局数据，四川川安安全科技有限公司（以下简称“四川川安”）于2022年11月2日注册成立，截至查询日2023年11月17日由黄志艺、福建安利达消防科技有限公司（以下简称“福建安利达”）分别持股40%、60%。此外，黄志艺担任四川川安的执行董事、经理兼法定代表人，吴建阳担任监事。

而福建安利达于2015年7月20日注册成立，截至查询日2023年11月17日，其经营范围包括消防技术服务，安全、消防用金属制品制造等，由自然人黄铮、吴建阳、黄家豪合计持股100%。

值得一提的是，福建安利达持有包括“安利达”字号的商标。

据工业和信息化部政务服务平台公开数据，福建安利达是网站域名fjanlida.com的主办单位。

据福建安利达公司官网公开信息，截至查询日2023年11月17日，福建安利达是一家集研发、生产、销售、服务于一体的消防器材专业生产企业。福建安利达生产的“安利达”牌消防系列产品有洒水喷头、消防蝶阀、消防水带、消防软管卷盘、水带接口、直流水枪、室内消火栓、室外消火栓、水泵接合器等。

也就是说，川消消防既销售中集天达旗下“川消”品牌产品，也销售福建安利达旗下的“安利达”品牌的消防产品，而川消消防的股东黄志艺现身为福建安利达子公司的股东兼执行董事，与福建安利达关系或“不一般”。

综合来看，经销商川消消防的公司名称冠以“川消”字号，却同时售卖“安利达”品牌的消防产品，而川消消防的股东与“安利达”的生厂商或关系匪浅，在此情况下，川消消防在业务拓展中是否存在向“安利达”生厂商倾斜利益的情形？中集天达子公司利益是否得到保障？中集天达对于经销模式或“只字未提”，信息披露现疑云。