《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江 汀鹭/风控

回溯历史，2006年3月，叶健与邓安进共同出资设立苏州高泰电子技术股份有限公司（以下简称“高泰电子”）的前身。彼时，叶健由于有移民计划，为便利工商登记手续，委托了好友王慕青代为持有股权。时隔十多年，高泰电子表示叶健基于高泰电子日常生产经营需要及移民需求的消失，已未再申请移民。

到了2022年6月，在叶健及其配偶汪义方的共同控制下，高泰电子递交了上市申请文件，拟向上海证券交易所主板发起冲击。然而2022年，高泰电子所处行业的下游即个人电脑市场，出货量出现下滑。且高泰电子近三年产能利用率持续下滑，在此情形下期仍募资扩产，合理性存疑。

此外，高泰电子的关联方异象频出。报告期内，高泰电子的子公司从关联方处受让商标，招股书却“只字不提”。不仅如此，高泰电子实控人控制企业曾与第三方注册地址、联系方式重叠，与此同时，招股书披露该同一控制下的关联方无经营业务，而历史上该关联方曾以高泰电子分公司“自居”，2021年11月还备案申报了新建设项目。值得一提的是，高泰电子两版招股说明书关于原材料的采购数据现“两个版本”，信披质量或遭拷问。

一、产能利用率下滑，下游市场“降温”仍募资扩产合理性存疑

产能的盲目扩张会导致企业的经营风险加大。报告期内即2020-2022年，高泰电子产能利用率逐年下滑。叠加下游市场“降温”因素，高泰电子未来或面临产能消化难题。

1.1 2022年高泰电子业绩增速放缓，2023年上半年营收净利同比下滑超40%

据高泰电子签署日期为2023年2月26日的招股说明书（以下简称“2023年2月招股书”）及签署日期为2023年8月16日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2022年，高泰电子的营业收入分别为1.75亿元、2.33亿元、3.6亿元、3.95亿元，净利润分别为0.87亿元、1.09亿元、1.76亿元、2.27亿元。

经计算，2020-2022年，高泰电子营业收入分别同比增长32.86%、54.67%、9.86%，净利润分别同比增长25.99%、61.28%、28.54%。

不难发现，在经历2021年业绩高速增长后，高泰电子2022年的业绩增速出现放缓。

据招股书，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2022年1-6月，高泰电子的营业收入、净利润分别为0.62亿元、1.29亿元。2023年1-6月，高泰电子的营业收入、净利润分别为1.33亿元、2.3亿元。

经测算，2023年1-6月，高泰电子的营业收入、净利润分别同比下滑42.33%、52.24%。

即2023年1-6月，高泰电子营业收入、净利润均同比下滑。对此，高泰电子解释称主要受消费者延迟消费、全球PC出货量下降的影响，客户订单采购量缩小所致。

进一步研究发现，2022年以来，高泰电子产品的主要下游市场遇冷。

1.2 高泰电子超七成收入自下游个人电脑，2022以来全球个人电脑出货量下滑

据2023年6月招股书及招股书，高泰电子主营业务为研发、制造及销售复合功能性材料、复合功能性器件及电子级追溯产品。而电脑和手机等消费电子产品制造业是复合功能性材料、复合功能性器件和电子级追溯产品最主要的应用领域，高泰电子产品的市场容量取决于下游终端消费电子产品的产量。

据2023年6月招股书及招股书，2019-2022年，高泰电子应用于个人电脑领域的产品收入分别为1.42亿元、1.9亿元、2.77亿元、3.14亿元，占高泰电子同期主营业务收入的比例分别为81.34%、81.67%、77.41%、80.35%。

换言之，2019-2022年，高泰电子逾七成产品收入来自下游个人电脑领域。

值得留意的是，2022年，全球个人电脑出货量出现下跌。

据出具日为2023年5月6日的关于高泰电子首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），根据IDC公司的统计，2018-2022年，全球个人电脑出货量分别为4.04亿元、4.11亿元、4.67亿元、5.18亿元、4.55亿元。2019-2022年，全球个人电脑出货量分别同比增长1.73%、13.63%、10.92%、-12.16%。

可见，2022年，全球个人电脑出货量结束了连续增长局面，该年度出货量还不及2020年水平。

但高泰电子面临的问题或不止于此。

1.3 复合功能性器件及电子级追溯产品，产能利用率逐年下滑

据招股书，2020-2022年，高泰电子复合功能性器件及电子级追溯产品产能利用率分别为99.65%、93.26%、86.33%。

即2020年以来，高泰电子复合功能性器材及电子级追溯产品产能利用率持续下滑。

在此情况下，高泰电子仍计划对复合功能性器材进行扩产。

1.4 此次上市，高泰电子拟募资1.62亿元用于扩产功能性器件产品

据招股书，此次上市，高泰电子拟募集资金11.55亿元分别用于“功能性新材料生产基地建设项目”、“功能性器件建设项目”、“功能性复合材料及器件产业化建设项目”。其中，“功能性器件建设项目”拟投入募集资金为1.62亿元。

据招股书，高泰电子“功能性器件建设项目”是“苏州环泰新材料技术有限公司年产不干胶标签600万平方米等项目”的二期项目，将在苏州木渎镇新建生产基地及配套设施，主要用于扩大生产功能性器件产品。

然而，在高泰电子产能利用率逐年下滑叠加下游个人电脑市场“降温”的背景下，其募资扩产复合功能性器件是否具备合理性？高泰电子新增产能是否能完全消化？是个未知数。

除此之外，高泰电子或还存在关联交易披露未详尽的问题。

二、自称完整披露关联交易背后，子公司两项商标系受让自关联方却隐而不宣

关联交易背后可能蕴藏利益勾兑，因此准确、完整地披露关联交易是拟上市企业的基本要求。而高泰电子招股书中自称已完整披露关联交易，但研究发现，高泰电子子公司持有的两项商标系于2022年从关联方处受让而来，而高泰电子在招股书中对此“只字不提”。

2.1 高泰电子自称，已按照相关规定完整、准确地披露关联交易

据招股书，高泰电子自称已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，完整、准确地披露了关联方及关联交易，不存在其他根据实质重于形式原则需认定的关联方，也不存在关联方资金拆借。

但进一步研究发现，事实或并非如此。

2.2 子公司辛格顿新材两项商标，系于2022年从辛格顿智能受让取得

据招股书，截至签署日2023年8月16日，辛格顿（常州）新材料科技有限公司（以下简称“辛格顿新材”）为高泰电子间接全资子公司之一。辛格顿新材设立于2018年6月，2020-2022年，辛格顿新材均被纳入高泰电子的合并财务报表范围内。

截至招股书签署日2023年8月16日，高泰电子及其子公司共拥有8项商标。其中，注册号分别为17851813、17851674A的商标权利人为辛格顿新材，取得方式为申请取得。

据国家知识产权局数据，注册号分别为17851813、17851674A的商标原均由苏州辛格顿智能科技有限公司（以下简称“辛格顿智能”）于2015年申请，并于2016年获得注册。2022年1月27日，上述两项商标权利人由辛格顿智能变更为辛格顿新材。

即高泰电子的子公司辛格顿新材，系于2022年才从辛格顿智能处受让获得注册号为17851813、17851674A的两项商标。

需要说明的是，辛格顿智能系高泰电子实控人控制的企业。

2.3 辛格顿智能系由高泰电子实控人控制，但招股书未披露存关联交易

据招股书，截至签署日2023年8月16日，高泰电子的实际控制人为叶健、汪义方。而辛格顿智能为叶健持股71%，并担任董事、总经理的企业，于2022年3月4日完成注销。

据市场监督管理局数据，辛格顿智能成立于 2015年8月18日。截至注销日2022年3月4日，辛格顿智能注册资本为500万元。其中，叶健、王平刚、曹一青、沈涛、刘新湖分别对辛格顿智能认缴出资355万元、25万元、50万元、50万元、20万元。

经计算，叶健、王平刚、曹一青、沈涛、刘新湖分别对辛格顿持股71%、5%、10%、10%、4%。

与此同时，截至注销日2022年3月4日，辛格顿智能无股东变更信息。

换言之，辛格顿智能或自成立以来便系由高泰电子实控人叶健控制的企业。这也意味着，2020-2022年期间，高泰电子子公司与辛格顿智能之间发生的商标流转或属于关联交易。

然而，据招股书，2020-2022年，辛格顿智能并未与高泰电子及其子公司存在关联交易。是否意味着，高泰电子在招股书中或并未完整披露关联交易，涉嫌选择性披露？

信披问题或不止于此。

三、关联方曾以高泰电子分公司“自居”，已备案多个项目却称“无经营业务”

拟上市企业应准确地披露关联方的信息。而研究发现，高泰电子实控人控制企业异象迭起。

其中，湖北欧泰材料科技有限公司（以下简称“欧泰材料”）与第三方注册地址、联系方式均重叠。回顾欧泰材料历史环评文件，其竟曾以高泰电子分公司“自居”。此外，招股书披露欧泰材料未实际经营，事实上欧泰材料存在多个已备案的建设项目。

3.1 欧泰材料系实控人叶健控制企业，成立以来股权未曾发生变更

据招股书，截至签署日2023年9月27日，欧泰材料系高泰电子实控人叶健持股90%并担任执行董事的企业。

据市场监督管理局数据，欧泰材料成立于2012年3月。截至查询日2023年11月15日，欧泰材料注册资本为1,000万元。其中叶健出资900万元。截至查询日2023年11月15日，欧泰材料无股权变化。

需要注意的是，欧泰材料与第三方存在联系方式、注册地址均重叠的异象。

3.2 博泰商贸曾与欧泰材料注册地址及联系方式均重叠，招股书未提及该公司

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年11月15日，欧泰材料的注册地址为咸宁经济开发区长江产业园青龙路与横五路交叉以北，自其2012年成立以来未发生变更。

截至查询日2023年11月15日，咸宁博泰商贸有限公司（以下简称“博泰商贸”）的注册地址同样为咸宁经济开发区长江产业园青龙路与横五路交叉以北，自其2016年成立以来至2021年注销前同样未发生变更。

与此同时，据市场监督管理局数据，2016-2017年，欧泰材料、博泰商贸的企业联系方式均为15*******51。而2018年，欧泰材料、博泰商贸的企业联系方式均为8123398。

即博泰商贸2021年注销前，曾与欧泰材料多年注册地址及联系方式重叠。博泰商贸是否同样为高泰电子实控人控制的企业？

另一方面，据市场监督管理局数据，博泰商贸自2016年成立以来至2021年注销前的经营范围均包括粘胶制品、化工胶水（不含危险品）、办公用品、劳保用品、机械设备、包装材料、电子设备及软件批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

而据招股书，高泰电子的复合功能性材料按照主要功能划分包括粘结特性、散热特性、EMI 特性、缓冲特性等四大类别。其中，粘结特性的复合功能性材料主要产品包括了各类胶带。

由此，博泰商贸经营范围与高泰电子业务是否存在重合？

据招股书，高泰电子在招股书中并未提及博泰商贸，亦未将博泰商贸列为历史关联方。

除此之外，《金证研》南方资本中心研究发现，欧泰材料的环评文件曾指出，欧泰材料由高泰电子出资。

3.3 欧泰材料2014年环评报告显示，其为高泰电子分公司

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）于2014年公示的《湖北欧泰材料科技有限公司高档标签材料生产线建设项目环境影响评价报告表》（以下简称“环评报告”），该项目建设单位为欧泰材料。

环评报告显示，欧泰材料是高泰电子在湖北投资设立的全资分公司。

由于欧泰材料与高泰电子均由叶健控制，而高泰电子未曾参股欧泰材料，那么，欧泰材料是否长期以高泰电子分公司“自居”？二者是否存在混淆经营？

另一方面，招股书称欧泰材料无经营业务，但欧泰材料却存在多个备案的建设项目。

3.4 招股书称欧泰材料无经营业务，但欧泰材料却存在多个备案的建设项目

据招股书，欧泰材料未开展具体经营业务，经营范围与高泰电子不存在重合。因而，欧泰材料与高泰电子之间不存在同业竞争。

据湖北省发展和改革委员会公开信息，截至查询日2023年11月15日，欧泰材料曾备案3个项目，包括高档标签材料生产线项目、电子标签原材料生产、机器人及物流仓储自动化研发与生产建设项目。其中，欧泰材料机器人及物流仓储自动化研发与生产建设项目的备案申报日期为2021年11月9日。

在此情况下，高泰电子招股书称欧泰材料未开展具体经营业务，真实性几何？

问题并未结束。高泰电子还存在前后两版招股书采购数据不一致的情形。

四、原材料采购数据现“两个版本”，信披质量或遭拷问

财务数据真实性是拟上市企业的基本要求。反观高泰电子，其前后版本的招股书披露的原材料采购数据“对不上”，信披疑云或难消。

4.1 关于2020-2021年高泰电子对离型膜、保护膜采购额，两版招股说明书现“两个版本”

据招股书，高泰电子采购的主要原材料包括生产环节所用的胶带、胶粘剂、离型膜、保护膜、基材等。2020-2021年，高泰电子对离型膜的采购金额分别为125.25万元、397.64万元；对保护膜的采购金额分别为217.4万元、360.58万元。

据高泰电子签署日期为2022年6月10日的招股说明书（以下简称“2022年6月招股书”），2020-2021年，高泰电子对离型膜的采购金额分别为130.41万元、550.33万元；对保护膜的采购金额分别为283.96万元、386.63万元。

不难发现，高泰电子前后两版招股书对于离型膜、保护膜的采购金额存在差异。与2022年6月招股书相比，招股书披露的2020年离型膜、保护膜采购金额分别少了5.16万元、152.69万元；2021年离型膜、保护膜采购金额分别少了66.56万元、26.05万元。

进一步研究发现，高泰电子前后两版招股书对高泰电子离型膜、保护膜平均采购价格的信息披露或也存在“出入”。

4.2 招股书披露的离型膜、保护膜采购单价，同样与前版招股书存差异

据招股书，2020-2021年，高泰电子的离型膜平均采购单价为1.72元/平方米、1.76元/平方米。同期，高泰电子的保护膜平均采购单价为3.25元/平方米、3.86元/平方米。

而据2022年6月招股书，2020-2021年，高泰电子的离型膜平均采购单价为1.77元/平方米、1.76元/平方米。2020-2021年，高泰电子的保护膜平均采购单价为2.89元/平方米、3.77元/平方米。

通过对比不难发现，与2022年6月招股书相比，高泰电子招股书披露的2020年离型膜的平均采购单价少了0.05元/平方米，保护膜的平均采购单价则多了0.36元/平方米；同时，招股书披露2021年保护膜的平均采购单价多了0.09元/平方米。

值得一提的是，高泰电子两版招股书中的会计政策变更、会计差错更正、追溯调整等，或均未对上升采购数据造成影响。

4.3 会计政策变更及会计差错更正等，或均未对前述采购数据造成影响

据招股书及2022年6月招股书，就会计政策变更的情形，高泰电子披露其自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此次会计政策变更对高泰电子对财务报表影响系在资产负债表上。

据招股书及2022年6月招股书，高泰电子自2020年1月1日采用《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）相关规定，不需要进行追溯调整，此次会计政策变更对高泰电子财务报表无影响。

据招股书及2022年6月招股书，高泰电子自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号—租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，高泰电子2021年1月1日对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，高泰电子在执行新租赁准则时选择简化处理，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，此次会计政策变更对高泰电子对财务报表影响同样主要在资产负债表上。

据招股书及2022年6月招股书，高泰电子自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此次会计政策变更对高泰电子财务报表无影响。

据招股书及2022年6月招股书，高泰电子自2021年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。此次会计政策变更对高泰电子财务报表无影响。

不仅如此，据招股书及2022年6月招股书，高泰电子并无会计估计的变更及前期会计差错的更正。

上述情形不难看出，高泰电子两版招股书中的会计政策变更、会计差错更正、追溯调整等，或均未对该采购数据造成影响。而高泰电子前后两版招股书离型膜、保护膜的采购数据均存在“出入”，信息披露质量或遭拷问。

诚能体而存之，则众善之源，百行之本。此番上市，高泰电子能否取得投资者信任？