《金证研》北方资本中心 含章/作者 廉贞 汀鹭 映蔚/风控

截至2023年11月15日，当年度申报创业板上市企业中，累计102家企业上市申报已终止，其中，主动撤回企业96家，占比超九成。定位于“两机”领域的特种陶瓷厂商辽宁航安型芯科技股份有限公司（以下简称“航安型芯”），亦是撤材料企业之一。

观其身后，报告期内，航安型芯对第一大客户销售收入占营业收入比例超八成。研究发现，航安型芯前董事在职期间，或同时为大客户的其中一家供应商招聘员工，而招聘信息显示招聘地点位于航安型芯经营场所，涉嫌经营混淆。

另一方面，航安型芯实控人程涛曾因儿子无意愿接班而将其持有股权对外转让，该部分股权历经两次“转手”后，程涛开始回购。奇怪的是，其回购次月，再度将部分股权出让，引入了三名法人股东，而引入股东每注册资本价格，高于实控人回购价格两倍。

一、第一大客户贡献超八成收入，其背后供应商与航安型芯现经营混淆异象

信息披露真实性、完整性是上市公司的基本要求。2020年，航安型芯彼时董事或为第三方招聘员工，而招聘地点位于航安型芯经营场所。次年，该第三方企业入驻航安型芯大客户网上商城，成为供应商之一。

1.1 主要产品陶瓷型芯占比超八成，应用于航空发动机及燃气轮机

据航安型芯签署于2023年8月15日的招股说明书（以下简称“招股书”），航安型芯长期专注于航空发动机、燃气轮机领域的特种陶瓷产品，其主营业务为熔模铸造用陶瓷型芯及铝硅质陶瓷坩埚的研发、生产及销售。

其中，陶瓷型芯产品作为耗材，主要用于航空发动机、燃气轮机涡轮叶片的制造。铝硅质陶瓷坩埚产品作为容器，主要用于承载制造航空发动机、燃气轮机零件过程中所需的高温合金溶液。

2020-2022年，航安型芯主营业务收入分别为1.3亿元、1.44亿元、1.99亿元。其中，军用航空发动机用陶瓷型芯及军用燃气轮机用陶瓷型芯合计收入分别为1.26亿元、1.39亿元、1.85亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为96.84%、96.48%、92.7%；民用航空发动机用陶瓷型芯及民用燃气轮机用陶瓷型芯合计收入分别为380.43万元、415.04万元、1,313.46万元，占其当期主营业务收入的比例分别为2.92%、2.87%、6.59%。

不难看出，航安型芯的主要产品陶瓷型芯主要用于涡轮叶片的熔模铸造过程中，且该产品占主营业务收入的比例皆超九成。

另外，航安型芯与其第一大客户的合作，值得关注。

1.2 第一大客户航发集团贡献收入占比超八成，官方曾显示双方累计交易超六亿元

据招股书，航安型芯长期向中国航空发动机集团有限公司下属单位（以下统称“航发集团”）供货，配合涡轮叶片的研制。根据航发集团网上商城信息，截至招股书签署日2023年8月15日，航安型芯位居航发集团陶瓷型芯采购额第一位。

2020-2022年，航发集团均为航安型芯第一大客户，航安型芯对其销售金额分别为1.23亿元、1.34亿元、1.72亿元，占其当期营业收入的比例分别为92.59%、92.43%、85.19%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2022年，航安型芯向航发集团销售金额合计为4.29亿元。

不难看出，2020-2022年，航发集团作为航安型芯的第一大客户，航安型芯向其销售金额占营业收入的比例皆超八成，且航安型芯亦是航发集团第一大陶瓷型芯供应商。

据市场监督管理局数据，航发集团成立于2016年5月31日，法定代表人为曹建国，经营范围为军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务等。

据航发集团网上商城，航安型芯入驻航发集团网上商城的时间为2016年12月16日。截至查询日2023年8月21日，航安型芯与航发集团累计完成294笔交易，中标单数245单，交易金额数为6.39亿元。

需要指出的是，截至查询日2023年11月15日，航发集团网上商城对航安型芯的介绍中，已删除交易金额等数据。

不难发现，航发集团作为航安型芯的第一大客户，其或与航安型芯累计交易超六亿元。

事情还未结束。

1.3 2020年9月，前董事韩威同时为航安型芯、辽宁瀚海于同一地址招聘员工

据招股书，韩威曾任航安型芯董事，2021年2月，其不再担任航安型芯董事。

据国家知识产权局，一项名为“一种高气孔率陶瓷型芯的制备及其水爆脱芯方法”的发明专利，专利号为2015100847578，申请日为2015年2月17日，授权公告日为2016年8月24日，申请人为航安型芯。截至查询日2023年11月15日，该专利的案件状态为专利权维持，且韩威系该专利的发明人之一。

可见，韩威作为航安型芯的前董事，其曾参与航安型芯的专利研发。

蹊跷的是，2020年，韩威或同时为航安型芯及第三方招聘员工。

据招股书，航安型芯的注册地址及主要生产经营地址均为辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街123-19号。

据辽宁省总工会2020年9月28日发布的公开信息，航安型芯与辽宁瀚海工业机电设备有限公司（以下简称“辽宁瀚海”）的招聘人皆为韩女士，招聘电话为18*******01，招聘地址为沈阳市沈北新区辉山大街123-19号。

据市场监督管理局数据，辽宁瀚海成立于2009年9月7日，法定代表人为李健，经营范围为机电设备（不含特种设备）、液压成套电控设备开发、设计、制造，汽车、飞机部件装配工装的开发、设计、制造等。截至查询日2023年11月15日，辽宁瀚海的股东为李健、李维重，且不存在有关投资人的变更记录。

据招股书，搜索“瀚海”、“李健”、“李维重”并未有相关结果。

即是说，航安型芯并未将该企业披露为关联方。

据支付宝公开信息，电话号码“18*******01”的机主为韩*。

也就是说，2020年9月，航安型芯与第三方企业辽宁瀚海同时进行招聘，而二者招聘工作地点重叠，即是航安型芯的主要经营地址，而共同招聘人或系航安型芯前董事韩威。

次年，辽宁瀚海亦成为航发集团的供应商。

1.4 2021年辽宁瀚海入驻航发集团网上商城成为供应商，累计交易45.5万元

据航发集团网上商城，2021年9月14日，辽宁瀚海入驻航发集团网上商城。截至查询日2023年8月21日，辽宁瀚海与航发集团累计交易2笔，中标单数为2单，交易金额数为45.5万元。

同样地，截至查询日2023年11月15日，航发集团网上商城对辽宁瀚海的介绍中，已删除交易金额等数据。

综上，航发集团作为航安型芯的第一大客户，累计交易超六亿元。2020年，航安型芯与第三方企业辽宁瀚海同时进行招聘，招聘工作地点皆位于航安型芯的主要经营地址，二者招聘人皆为航安型芯前董事兼研发人员韩威，然而招股书并未将该企业披露为关联方。至此，辽宁瀚海是否受航安型芯控制？

巧合的是，2021年，辽宁瀚海即成为航发集团的供应商，累计交易超40万元。航安型芯在关联方的披露上是否涉嫌选择性披露？

二、实控人出售股权后又回购，间隔一个月以两倍价格引入三名法人股东

有衬托才有突出，有比较才有鉴别。资本市场亦不例外。2020年1月，实控人以80元/注册资本回购股份。而次月，实控人竟以190元/注册资本的价格引入三名法人股东。

2.1 2017年3月，实控人程涛因其儿子无接班意愿将航安型芯51%股权出售

据招股书，截至签署日2023年8月15日，程涛直接持有航安型芯67.87%股权，且担任航安型芯董事长、总经理，系航安型芯控股股东、实际控制人。

历史上，航安型芯的控制权曾几度变更。

据招股书，2014年1月13日，程涛、张立健和钱伟3名自然人共同出资设立航安型芯，持股比例分别为95%、4%、1%。

据招股书及航安型芯签署于2022年11月7日的《关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》（以下简称“2022年版首轮问询函回复”），2017年3月，程涛因其子无接班意愿，将航安型芯51%的股份出售给德阳中衍泰富投资管理有限公司（以下简称“中衍泰富”），航安型芯的控股股东由程涛变更为中衍泰富。中衍泰富的入股价格为47.06元/注册资本，对应航安型芯整体估值为2.35亿元。

2017年9月，中衍泰富通过明股实债的形式向杭州富阳橙瀛投资合伙企业（以下简称“富阳橙瀛”）借款。经航安型芯股东会审议通过，中衍泰富将持有的航安型芯51%股权转让给富阳橙瀛，同时约定于2018年6月15日前回购富阳橙瀛持有的航安型芯50%股权，如未按时回购，富阳橙瀛有权自行处置持有的航安型芯股权。此后中衍泰富未能于2018年6月15日前回购航安型芯股权。航安型芯控股股东由中衍泰富变更为富阳橙瀛，实际控制人变更为吕哲权。

梳理可知，自2014年1月设立航安型芯以来，程涛即为控股股东。2017年3月，程涛因儿子无意愿接班故将航安型芯51%的股权出售中衍泰富。同年，中衍泰富以明股实债的形式向富阳橙瀛借款，因未能于2018年6月15日前回购其出让的51%股权，彼时航安型芯控制权由中衍泰富再次移交至富阳橙瀛，实控人变更为自然人吕哲权。

历经两次转手后，程涛开启回收航安型芯控制权之路。

2.2 2020年1月程涛以80元/注册资本回购股权，次月以190元/注册资本引入三名法人股东

据招股书，2019年3月，程涛与富阳橙瀛签署《股东协议》，约定程涛协助富阳橙瀛退出航安型芯，富阳橙瀛有权优先收取2.2亿元，富阳橙瀛授权程涛就除修改公司章程、股权和债权融资、处置资产、利润分配、清算、担保的事项外，在股东会代富阳橙瀛表决。航安型芯控股股东、实际控制人变更为程涛。

2020年1月，经航安型芯股东会审议通过，富阳橙瀛将航安型芯12.5%股权转让给程涛，程涛成为航安型芯第一大股东，同时程涛仍为航安型芯的控股股东、实际控制人。此后，航安型芯控股股东、实际控制人未发生变化。

据2022年版首轮问询函回复，2020年1月，富阳橙瀛转让航安型芯12.5%股权给程涛，转让价格为80元/注册资本，入股价格对应整体估值为4亿元。定价依据为2019年3月，程涛与富阳橙瀛签订《股东协议》，约定程涛帮助富阳橙瀛退出，富阳橙瀛有权优先获得2.2亿元，对应整体估值4亿元，折合80元/注册资本，剩余部分分配给程涛。

需要指出的是，上述股权回收后，程涛再次将部分股权对外转让。

据2022年版首轮问询函回复，2020年2月，程涛分别3.16%、2.11%和1.05%股权转让给珠海汉虎华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉虎华金”）、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉虎纳兰德”）、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”）。程涛通过出售股权以解决承接富阳橙瀛所持航安型芯股权的资金需求，投资人看好航安型芯的成长潜力。

需要指出的是，此次股权转让的价格为190元/注册资本，入股价格对应整体估值为9.5亿元，定价依据系根据航安型芯所处行业、市场定位、未来发展等综合因素并经各方协商一致确定。

不难看出，若以2019年3月程涛与富阳橙瀛签订的《股东协议》为起始时间，仅10个月后，航安型芯的估值便翻了一倍。

需要指出的是，航安型芯与汉虎华金、汉虎纳兰德、普利特签订了对赌协议。

2.3 航安型芯与三名法人股东存对赌协议遭监管层问询，回复称协议已终止

据航安型芯签署于2023年3月26日《关于辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函回复》（以下简称“第二轮问询函回复”），监管层要求航安型芯按照股东特殊权利及对赌协议条款签署的主体类型、是否存在效力恢复条款、是否终止，是否约定自始无效等，并结合效力恢复条款说明是否存在隐含航安型芯义务的情形或风险，以及对航安型芯实际控制权清晰稳定可能存在的影响。

在航安型芯已签订的协议中，2020年1月，航安型芯与汉虎华金、汉虎纳兰德、普利特签订《股权转让协议补充协议》，该协议包括资金使用限制，不低于5,000万元的股权转让款应用于收购富阳橙瀛持有的12.5%航安型芯股权，该条款已履行完毕。

此外，该协议还包括优先购买和认购权条款，如程涛再次对外转让股权或航安型芯新引入投资者的，本次投资者在同等条件下享有优先购买权和认购权；反稀释条款，如程涛再次以股权转让方式或航安型芯以增资方式引进投资者的，航安型芯估值不得低于本次估值；最惠待遇条款，同等价格条件下，新投资者股东权利不得优于本次投资者，除非本次投资者书面同意且同样享受该等权利；知情权条款，程涛转让股权或航安型芯增资前，须提前15个工作日将相关信息告知本次投资者。上述四项条款已终止，且航安型芯上市未成功的条件下将恢复上述条款。

即是说，航安型芯与汉虎华金、汉虎纳兰德、普利特曾签订《股权转让协议补充协议》，且相关协议已经终止。

2021年9月，航安型芯开启上市辅导。

2.4 2021年9月13日，航安型芯进行上市辅导备案

据辽宁省证监局公开信息，2021年9月7日，航安型芯签订辅导协议。2021年9月13日，航安型芯完成上市辅导备案。

从时间上看，汉虎华金等三名机构股东入股航安型芯一年后，航安型芯随即开启上市辅导。

上述可知，航安型芯于2014年1月成立，程涛系彼时的创始股东及实控人。2017年3月，程涛因其儿子无意愿接班，故将航安型芯51%的股权出售。而在2019年，程涛与彼时实控人富阳橙瀛签署协议，再次成为航安型芯实控人。2020年1月，程涛以80元/注册资本回购富阳橙瀛持有的航安型芯部分股权。次月，程涛竟以190元/注册资本引入三名法人股东，涉嫌“突击”入股。

声无小而不闻，行无隐而不形。已然撤材料的航安型芯，是否会“卷土重来”？