《金证研》南方资本中心 正则/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

在20世纪90年代中后期，贾建国在在郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）的前身郑州煤矿机械厂担任领导职务，彼时的郑煤机濒临破产。而在贾建国退居二线后，郑煤机的发展迎来转机，并于2010年成功上市。贾建国也在2009年参与了郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）的设立。

上市背后，种种异象显示，速达股份在人员、业务上与郑煤机或“剪不断理还乱”，上市前夕相关人员重叠、部分业务配套选型的信息，在速达股份上市前夕“匆匆”删改，其中是否还潜藏其他整改问题？不仅独立性疑点难消，速达股份的实控人认定也异象丛生。此外，郑煤机所控制的企业声称将维修业务终止，但《金证研》南方资本中心研究发现，终止业务后，该关联方却对相关业务进行技术升级。

一、曾因独立性问题“折戟”创业板，此番上市背后七名客户服务联系人“闪现”郑煤机

人员是否独立，系判断上市公司能否独立面向市场的重要依据。

事实上，速达股份曾因独立性问题“折戟”创业板，此番冲击深交所主板或疑点难消。在人员方面，其披露的7个办事处的联系人，或均同时供职于郑煤机。

1.1 速达股份成立之初原材料采购依赖郑煤机，对外代表郑煤机开展业务

据速达股份签署日为2023年8月18日的招股说明书（以下简称“招股书”），2014年，速达股份为筹划新三板挂牌，李锡元、贾建国、李优生三人作为速达股份内部经营管理者签署了《一致行动协议》，对速达股份实施了共同控制。截至招股书签署日，李锡元、贾建国、李优生仍为速达股份的共同实际控制人。

与此同时，截至签署日2023年8月18日，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）持有速达股份19.82%的股份，为速达股份的第二大股东。

据郑煤机签署日为2010年5月12日的招股说明书（以下简称“郑煤机招股书”），截至签署日2010年5月12日，速达股份的前身郑州煤机速达配件服务有限公司（以下简称“速达有限”）作为代表郑煤机及所属子公司的开展配件及业务专业公司，其除劳务以外的商品及服务必须由郑煤机或所属子公司供应。2009年速达有限共向郑煤机采购676.14万元的商品，占同期同类交易比例的0.13%。

也就是说，速达股份在成立初期，代表郑煤机对外开展业务，原材料或仅由郑煤机及其子公司提供。可见，速达股份在设立初期，业务开展或形同郑煤机的子公司。

需要注意的是，双方的这种关系或持续了多年。

据郑煤机招股书，为促进郑煤机配件、修理业务的快速发展，郑煤机与民营资本合作发起设立了速达有限。速达有限代表郑煤机及所属子公司（除郑州煤机综机设备有限公司、郑州煤机长壁机械有限公司）对外开展配件、修理业务，速达有限除劳务以外的采购必须由郑煤机或所属子公司作为供应商，采购价格由郑煤机负责制定。

此后，双方在业务上或仍保持联系。

1.2 2015年双方约定，郑煤机取得液压支架维修订单后优先转交给速达股份

据签署日为2020年10月10日的《关于郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》，2015年7月，速达股份与郑煤机签订的《关联交易框架协议》，仅原则性的约定了郑煤机取得液压支架维修订单后优先转交给速达股份实施，不属于强制条款。

不难看出，在前次上市中，速达股份或仍与郑煤机保持联系。

在此背景下，速达股份前次上市申请被否。

1.3 前次创业板申报中，速达股份因与郑煤机之间的独立性等问题被否

据出具日为2021年1月20日的《关于终止对郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，深交所关注到，速达股份与郑煤机之间存在关联销售和关联采购，部分业务存在依赖郑煤机的情形。速达股份未充分说明排除郑煤机影响后，其是否仍具有面向市场获取订单的能力；并且，速达股份为郑煤机客户提供免费质保期服务，未充分说明该项业务的商业合理性及对独立性的影响；此外，郑煤机向速达股份派驻财务人员，速达股份未合理解释该事项对财务独立性的影响。

基于此，上市委员会审议认为，鉴于速达股份对以上问题的相关解释不够充分、合理，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》。

值得一提的是，本次申报中，监管层再次关注到速达股份的独立性问题。

1.4 自称具有独立的人事招聘和培训体系，自设立后即与郑煤机保持人员独立

据签署日为2023年9月22日的《关于郑州速达工业机械服务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复报告》（以下简称“主板问询回复”），深交所要求速达股份结合设立时主要人员和业务来自郑煤机的情形，说明速达股份的主要技术是否来源于郑煤机。

对此，速达股份表示，总体来看，速达股份设立后，在人员上就已经与郑煤机保持独立，在业务方面也是一个逐步独立和巩固的过程。

在人员方面，其在设立时接纳了郑煤机原售后服务处团队人员共计29人，相关人员跟随时任售后服务处处长李优生加入速达股份，劳动关系均全部调整至速达股份处。

截至2023年9月22日，该29人中也有20人已自速达股份处离职，剩余人员仅臧帮斌、孙雷雷、常海波，经由速达股份正常员工晋升流程担任中层管理人员，其余均仅为普通员工。

并且，除市场化招聘外，速达股份后续未再从郑煤机处接收任何员工。速达股份具有独立的人事任命权，根据实际业务开展需要自行招聘、培养员工，建立健全速达股份自有的、独立的人事招聘和培训体系。

然而，速达股份上述说法或难经得起推敲。

1.5 2022年速达股份7名服务办事处联系人“现身”郑煤机，相关信息“临阵”消失

据速达股份的官方微信公众平台“速达股份”2022年8月9日发布的“设备运维现场服务”，速达股份共有7个办事处，分别为大同办事处、长治办事处、山东办事处、云贵办事处、神东办事处、榆林办事处、宁煤办事处。

其中，速达股份的大同办事处的联系人为张*巍，联系电话为13*******26；长治办事处的联系人为宋*，联系电话为15*******72；山东办事处的联系人为刘*，联系电话为18*******03；云贵办事处的联系人为王*业，联系电话为18*******49；神东办事处的联系人为白*伟，联系电话为18*******06；榆林办事处的联系人为苏*强，联系电话为15*******29；宁煤办事处的联系人为郜*勇，联系电话为18*******02。

而以上7人或均在郑煤机兼职。

先来关注张*巍、宋*以及刘*。据郑煤机官网，截至查询日2023年10月16日，郑煤机的煤矿机械业务在山西共有2个服务中心，分别为山西大同服务中心、山西长治服务中心，其中，郑煤机山西大同服务中心的联系人为张*，山西长治服务中心的联系人为宋*。郑煤机的煤矿机械业务在郑州、山东各设立了一个服务中心。两处服务中心的联系人均为刘*。

此外，速达股份的张*巍、宋*以及刘*三人的联系电话，与上述郑煤机的同名员工联系电话一致。

需要说明的是，截至最新查询日2023年11月15日，上述网页已无法访问。

此外，据郑煤机电子招投标平台，2022年7月18日，郑煤机发布了“郑煤机集团贵州盘江精煤股份有限公司（Z22-134ZS）运输项目询价结果公告”。公告内容显示，有一批立柱，需要运输公司在7月18日至7月19日进行提货，自贵州盘江矿山机械有限公司运返郑煤机西区，提货的联系人为王**，联系电话为18*******49。

2022年9月21日，郑煤机发布了“郑煤机集团贵州盘江马依煤业有限公司（Z21-121ZS）运输项目询价结果公告”。公告内容显示，有一批千斤顶，需要运输公司在9月21日至9月22日进行提货，自贵州盘江凤鸣南路162号运返郑煤机西区，提货的联系人为王*业。

据郑煤机电子招投标平台，2023年6月16日，郑煤机发布了“郑煤机集团内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限公司（S23-018）【LX23169】运输项目询价结果公告”。公告内容显示，有一批千斤顶，需要运输公司在6月16日至6月17日进行提货，自内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限责任公司尔林兔煤矿运返郑煤机西区，提货的联系人为白**。

另据郑煤机官网，截至查询日2023年10月16日，郑煤机煤矿的煤矿机械业务的神东服务中心，联系人为白**。截至查询日2023年11月15日，该网页已无法访问。

此外，据郑煤机官网，截至查询日2023年10月16日，郑煤机煤矿机械业务在榆林设立了一处维修中心，联系人为苏*强。郑煤机的煤矿机械业务，设置了宁煤维修中心及宁煤服务中心，联系人为郜*勇。截至查询日2023年11月15日，上述网页已无法访问。

需要指出的是，速达股份办事处联系人白*伟、王*业、苏*强和郜*勇四人的联系电话，与上述郑煤机相关同名员工的联系电话一致。

也就是说，速达股份上述7名办事处的联系人，或至少截止2023年10月同时供职于郑煤机。按此情形，速达股份能否真正做到其所称的“保持人员独立”？而上市前夕，上述郑煤机相关网页无法查询，是否意味着上述情形已经做出整改？尚待监管核查。

二、曾自称依托郑煤机技术扩建项目，自诩二手设备租售的配套选型由郑煤机支持“忙”删除

福无双降，祸不单行。

在业务方面，速达股份自称独立开展的二手设备租售业务，却曾现郑煤机从旁提供支持的异象，而上市前夕相关内容却遭“删除”。

2.1 成立事业部专营二手设备租售，自称建立了独立的客户接触渠道

据招股书，2017年，速达股份成立了“易装备”事业部，并搭建了网上信息平台，专营二手设备租售业务，就此形成了五大协同产品服务体系。随着业务规模的逐步扩张，速达股份的二手设备租售业务的范围已经覆盖全国主要产煤区域，建立了独立的客户接触渠道，完善了自身的采购供应体系。

并且，速达股份自称，其二手设备租售业务由“易装备”事业部自行负责开拓。

2.2 郑煤机作为速达股份合作伙伴支持设备进行配套选型，相关内容上市前夕“匆匆”删除

具体来看二手设备租售业务的服务流程。据招股书，速达股份为出租/出售方和租赁/购买方寻找最合适的交易方。

对于二手设备源，速达股份会按照“主动接触”、“实地查看设备”、“设备评估”、“设备鉴定”、“设备维修”（可选）的服务先后顺序，最终实现出租或出售。

对于二手设备需求方，速达股份会按照“主动接触”、“介绍设备情况”、“配套选型”、实地查看设备的服务先后顺序，最终实现租赁或购买。

然而，在配套选型环节中，郑煤机或对速达股份的业务推进提供了支持。

据速达股份主办的“易装备”官网，截至查询日2023年11月1日，需求设备的服务流程为“查找设备”、“线上/电话了解设备”、“配套选型”、“实地查看设备”、“购买/租赁设备”、“融资租赁”（可选）、“专业化服务”（可选）、“完成”。

其中，速达股份的“配套选型”服务，由郑煤机作为合作伙伴，支持设备进行配套选型。

可见，速达股份的服务流程中仍然存在郑煤机的“身影”。

然而，截至查询日2023年11月15日，上述“配套选型”的服务关于郑煤机的内容已经被删除。个中是否存在其他“隐情”？

除此之外，速达股份的供货端或同样对郑煤机存在依赖。

2.3 2019年自称依托郑煤机的高端液压支架研发制造能力和技术力量，以扩建项目

据郑州经济技术开发区管理委员会的公开信息，2019年，郑州经济技术开发区环境保护局公示了编制日期为2019年4月的“郑州达工业机服务股份有限公司年维修液压支架1000架项目”（以下简称“年维修液压支架1,000架项目”）的环境影响报告表的报批稿（以下简称“年维修液压支架1,000架项目环评”）。

年维修液压支架1,000架项目环评显示，速达股份依托郑煤机的高端液压支架研发制造能力和技术力量，在建设“年维修液压支架500架项目”基础上，扩建“年维修液压支架1,000架项目”。

2.4 2019年环评披露现有项目及扩建项目中，需消耗的液压支架等材料均由郑煤机送修

此外，环评报告的“项目由来”部分显示，现有工程“年维修液压支架500架项目”需要消耗液压支架等原辅材料。具体情况为：现有工程每年需要消耗50吨立柱、100吨千斤顶、10吨结构件、2吨转阀类材料、50吨销轴类材料、1吨管材类材料、6,000吨胶管类材料。以上液压支架材料，均由郑煤机送修。

无独有偶，“年维修液压支架1,000架项目”所维修的液压支架，同样由郑煤机送修。

年维修液压支架1,000架项目环评显示，该项目需要消耗液压支架等原辅材料。具体来看，该项目每年需要消耗200吨立柱、6,000吨千斤顶、2,500吨结构件、800吨转阀类材料、1,600吨管路件、50吨管材类材料、20吨标准件。以上液压支架材料，均由郑煤机送修。

显然，至少截至2019年4月，速达股份现有项目及扩建项目，液压支架材料的送修均由郑煤机负责。

简而言之，2019年速达股份的现有及扩建项目消耗的原辅材料，均由郑煤机送修。此外，速达股份自称其独立开展二手设备租售业务，但其截至2023年11月1日相关信息显示，起二手设备租售业务的选型环节需要郑煤机提供技术支持，该情形是否意味着，郑煤机或“渗透”速达股份服务流程及供货端，独立性能否保证？而上市前夕，速达股份“匆匆”删除相关信息，是否意在“临阵”整改还是信披失误？尚待解答。

三、曾由郑煤机的部署开展业务并以子公司“自居”，上市前郑煤机“退居”二股东

在资本市场实践中，部分上市公司的实际控制人认定出现无序状态。

此番上市，速达股份因未将郑煤机认定为共同实控人，而遭到监管层的问询。需要关注的是，速达股份自设立之日起，或从属郑煤机集团内部的管理，在经营方向上服从郑煤机的整体部署。虽然在前次申报被否后，郑煤机降低了其对速达股份的持股比例，但郑煤机仍为速达股份的第二大股东。

3.1 未将郑煤机认定为共同实控人遭问询，郑煤机现为速达股份第二大股东

基于上述种种与郑煤机的关系，速达股份的实控人认定问题被监管关注。

据主板问询回复，深交所要求速达股份结合设立时的主要人员和业务来自郑煤机的情形，说明速达股份的主要技术是否来源于郑煤机，未将郑煤机认定为共同实际控制人是否合理，是否符合实际情况。

对此，速达股份解释，其对于共同实际控制人的认定符合实际情况和各股东真实意愿。2014年，李锡元等三人签订一致行动协议时，具备实际控制速达股份的能力，该认定具有控制效力，控制关系始终保持稳定。因此，速达股份认为，其认定李锡元等三人为速达股份的共同实际控制人，而未认定郑煤机为共同实际控制人符合实际情况，具备合理性。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，在李锡元等三人签订一致行动协议前后，郑煤机或能够对速达股份施加重大影响。

据招股书，2009年7月7日，李锡元、郑煤机、贾建国、李优生共同设立了速达股份的前身速达有限，四方的出资额分别为400万元、400万元、150万元、50万元，出资比例分别为40%、40%、15%、5%。

2020年年初，李锡元、郑煤机、贾建国、李优生分别对速达股份直接持股31.1%、30.83%、11.56%、3.85%。

截至2023年8月18日，李锡元、贾建国、李优生、郑煤机分别对速达股份直接持股30.09%、11.18%、3.73%、19.82%。其中，李锡元还通过持股平台对速达股份间接持股，合计持有速达股份36.07%的股份。

由此可见，虽历时多年，郑煤机对速达股份的持股比例从40%下降到了19.82%，但是郑煤机仍为速达股份的第二大股东。

3.2 2010年，郑煤机将速达股份比照郑煤机的子公司进行信息披露

据郑煤机招股书，郑煤机对速达有限持股40%。并且在2007-2009年，郑煤机对于拥有半数以下表决权的子公司未纳入合并范围。

蹊跷的是，虽然郑煤机未将其参股的速达有限纳入合并范围，但在此后的时间里，郑煤机或将速达有限认定为郑煤机一体的公司。

据郑煤机招股书“前二十六名自然人股东及其在公司的任职情况”，截至2010年5月12日，李优生对郑煤机持股0.06%。并且，李优生在郑煤机的任职情况为，担任速达有限的副总经理。

不难看出，2010年，郑煤机或将速达股份比照郑煤机的子公司进行信息披露。

与此同时，公开信息也将速达股份认定为郑煤机的子公司。

另据河南国有资本运营集团投资有限公司官网2016年6月20日发布公开信息，李锡元系郑煤机的子公司速达股份的董事长兼总经理。

不难看出，在2010-2016年，速达股份或为郑煤机的子公司。

需要注意的是，到了2017年，上述关系或在维持。

3.3 2017年服从郑煤机的整体部署搭建调配平台，系郑煤机竞争力的体现

前文提到，速达股份设立了“易装备”事业部。

据公开信息，2017年，速达股份在北京举行了以“共享煤机——易装备”为主题的上线仪式暨发布会。速达股份在郑煤机集团的整体部署下，搭建了“易装备”二手设备调配平台。

据煤炭工业协会的公开信息，在发布会上，郑煤机董事长表示，郑煤机正在转型，在未来2年将是汽车零部件和煤炭双主业共同发展。速达股份“易装备”的共享平台是共享煤机、“互联网+”的重要工具，也是郑煤机煤机后市场的核心竞争力。

由此可见，2017年公开信息显示，速达股份不仅根据郑煤机的整体部署成了“易装备”二手设备调配平台，还通过此平台让郑煤机的核心竞争力得到了提升。

上述情形是否说明，彼时郑煤机可在经营发展层面，对速达股份施加重大影响？

问题仍在继续。

3.4 2019年速达股份在郑煤机的展位内参展，或未与郑煤机“分家”

据认证主体为速达股份的“易装备”微信公众平台于2019年10月31日发布的信息，2019年10月30日至2019年11月2日，煤炭工业协会主办的“第十八届国际煤炭采矿技术交流及设备展览会”（以下简称“第十八届展览会”）在北京国际展览中心召开。速达股份将在该场馆的E1馆E1203展台参展。

并且，根据展位图片可知，速达股份的展位桌子上，印有“郑煤机集团”的字样，而参展的工作人员身后则印着“液压支架全寿命周期管理”字样。在展位后面，还可以看到印有“ZMJ”以及“速达股份”字样的工程机械。

需要指出的是，本次展览会中，速达股份与郑煤机或共用同一个展位。

据公开信息2019年10月29日发布的内容，2019年，郑煤机同样参加了第十八届展览会，其展位位于E1馆的E1203展台。

显然，2019年，在第十八届展览会中，郑煤机与速达股份使用同一个展位参展。而从展台的布置平面图来看，速达股份或是作为郑煤机的下属企业进行参展。

3.5 2020年，速达股份或以郑煤机的售后服务控股子公司“自居”

时间来到2020年。前文提到，宋*系速达股份长治办事处的联系人，同时与郑煤机的山西长治服务中心的联系人同名。

据速达股份微信公众平台2021年2月9日发布的内容，甘肃丰汇矿业有限责任公司对“速达售后服务”宋*、“液压电控”售后服务代*刚、“长壁公司”售后服务翟*伟，三位售后服务人员认可，并对郑煤机表示感谢。

值得一提的是，“液压电控”、“长壁公司”均为郑煤机的控股子公司。

据郑煤机2022年年度报告，郑煤机的原全资子公司郑州煤机液压电控有限公司，在引入战略投资者后，成为郑煤机的控股子公司，并更名为郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）。截至报送日2023年3月29日，郑煤机对恒达智控的持股85.02%，对另一控股子公司郑州煤机长壁机械有限公司（以下简称“长壁机械”）持股53.21%。

对比或可得知，恒达智控即为液压电控，长壁机械即为长壁公司。

由此可见，速达股份或将郑煤机的控股子公司恒达智控、长壁公司认定为“兄弟公司”。并且，第三方在对速达股份表示认可时，一并对郑煤机表达感谢，或意味着，速达股份系郑煤机售后服务子公司。

3.6 郑煤机派驻财务人员至速达股份长达八年，称未意识到该项财务瑕疵

值得关注的是，郑煤机还曾派驻财务人员至速达股份多年。

据签署日为2021年1月5日的《关于郑州速达工业机械服务股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“创业板落实函回复”），2013年11月，李*被郑煤机外派至速达股份履行财务监督职能，未参与速达股份财务决策。因未意识到该事项为财务瑕疵且国有企业决策流程较长，所以在现场督导前郑煤机尚未撤回派驻人员李晶。并且，在与郑煤机沟通规范方案期间，速达股份才意识到李*不是自己的员工。

2020年11月，郑煤机同意召回派驻财务人员李*，并表示此后不再外派其他人员到速达股份。

问题仍在继续。

3.7 高管栗靖“出身”郑煤机，速达股份信披或前后矛盾

前文提到，监管层问及速达股份人员独立性问题。速达股份表示，其在设立时接纳的郑煤机原售后服务处团队的29名人员中，已有20人已自速达股份处离职，剩余人员仅臧帮斌、孙雷雷、常海波，经由正常员工晋升流程担任中层管理人员。其余均仅为普通员工。

但是，目前速达股份的管理层中，还存在其他来自郑煤机的人员。

据招股书，截至签署日2023年8月18日，速达股份共有5名高级管理人员，分别为刘润平、谢立智、刘欣扬、栗靖、董小波。

其中，2008年8月至2009年12月，栗靖历任郑煤机下料分厂车间工人；2010年1月至2014年9月，栗靖历任速达有限售后服务工程师。办事处主任、维修中心主任、总经理助理；2014年9月至签署日2023年8月18日，栗靖历任速达股份总经理助理、副总经理。

不难看出，截至目前，速达股份高管栗靖系“来自”郑煤机，这与郑煤机问询回复表示的“剩余人员仅臧帮斌、孙雷雷、常海波担任中层管理人员，其余均仅为普通员工”矛盾。

综合上述历史渊源及种种异象，郑煤机是否能对速达股份施加重大影响？

3.8 实际控制人的认定标准应当多元化，不能仅局限于表决权标准

据最高检察院公开信息，实际控制人的认定标准应当多元化，不能局限于表决权标准，应把以既存事实为基础的能够实际支配公司行为的能力也作为考量因素。

对公司董事会决议、日常经营管理、重要人事安排、员工薪酬、财务管理、资金调拨、印章与证照管理、主要供货或销售渠道、关键知识产权或其他重要资源具有支配性影响力，均可视为对公司具有实际控制权，应当按照实质重于形式的原则，对实际控制人进行审慎认定。

总的来看，虽然速达股份未认定郑煤机为共同实控人之一，但是郑煤机作为速达股份的第二大股东，从历史上速达股份从属于郑煤机的“渊源”，报告期内速达股份还曾以郑煤机子公司“自居”。

拉长时间线来看，在其内部治理中，郑煤机曾将速达股份认定为其集团内的企业；在经营方向上，速达股份服从郑煤机的整体部署，代表郑煤机开展二手租售业务以体现郑煤机的核心竞争力；在对外拓展业务时，速达股份或作为郑煤机集团内公司，在郑煤机的展台内参展；在员工服务客户时，速达股份曾与郑煤机现重叠的“联系人”。

种种异象之下，速达股份与郑煤机的关系如何？速达股份的实控人认定是否合理？尚待核查。

四、关联方终止主要业务后却进行技术升级，终止业务或为速达股份“让路”

同业竞争可能会造成上市公司与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会的情形。

在前次申报中，速达股份因与其关联方之间的业务竞争等问题被问询，并成为其被否的主要原因之一。此番上市，该名关联方在其同类业务收入远超速达股份的情况下，宣称全面停止该类业务，或为速达股份“让路”。然而，该关联方后仍有项目竣工。

4.1 郑煤机控制的综机公司存维修业务，速达股份前次申报因竞争关系被否

“故事”要从郑煤机的一家下属公司说起。

据主板问询回复，2014-2015年，郑煤机持有郑州煤机综机设备有限公司（以下简称“综机公司”）68.89%的股权，另一股东郑州华源投资股份有限公司（以下简称“华源投资”）持有综机公司31.11%的股权。其中，华源投资的前身为综机公司的职工持股会。

需要指出的是，综机公司与速达股份之间的业务竞争关系受到监管层关注。

据创业板审核决定，前次申报中，深交所关注到，郑煤机控制的综机公司对速达股份业务的影响。2019年及最近一期，综机公司维修业务收入与毛利均超过速达股份主营业务收入与毛利的30%，速达股份未充分披露及解释综机公司对其业务是否构成重大不利影响。

基于此，上市委员会审议认为，速达股份对是否具有直接面向市场独立持续经营能力、业务及财务等是否独立的相关解释理由不够充分、合理，对综机公司与速达股份的业务竞争关系对速达股份未来业务开展可持续性造成的影响披露及解释不够充分、合理。

此番上市，综机公司或为了速达股份而做出了“让步”。

4.2 综机公司的维修收入远超速达股份，称2022年5月后全面停止维修业务

据主板问询回复，经郑煤机审议通过，自2021年9月，郑煤机控制的综机公司起全面停止承接新的维修业务订单。截至2022年5月，综机公司原有维修业务订单已全部履行完毕。

2019-2021年，综机公司的业绩增长主要来源于维修业务的增长，维修业务收入分别为2.15亿元、3.3亿元、5.12亿元，收入规模远超速达股份同类业务收入。

并且，郑煤机本次安排综机公司停止维修业务，先由综机公司回购了华源投资所持全部股权。在综机公司成为郑煤机全资子公司后，郑煤机根据集团整体利益的角度，安排综机公司停止维修业务，将原用于维修业务的产能、人员转向为郑煤机集团提供配套业务及开展其他业务。

“蹊跷”的是，在2022年全部订单已履行完毕的情况下，综机公司计划对现有产能进行技术升级。

4.3 2018年6月后，综机公司已具备年大修8,000吨液压支架的维修能力

据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）的公开信息，2022年2月11日，郑州市生态环境局荥阳分局对综机公司的“液压支架再制造模块流水线项目”（以下简称“液压支架再制造项目”）的环境影响报告（以下简称“液压支架再制造项目环评”）进行了公示。

“液压支架再制造项目环评”的“建设项目基本情况”部分显示，液压支架再制造项目的项目代码为“2104-410182-04-02-421134”，建设性质为“技术改造”。

“液压支架再制造项目环评”的“项目背景”部分内容显示，2018年6月，综机公司的“年大修8000吨液压支架项目”建成投产，主要工作为旧损液压支架的再制造，生产工艺过程为“旧损液压支架--清洗--拆解--清磨--修复（切割、珩磨、抛光、堆焊）--喷漆--总装--调试--检验--入库”。

环评进一步指出，综机公司决定对现有工程拆解和清洗工序进行自动化提升改造，提高生产线的自动化程度，降低劳动成本和提高生产安全性，拟实施建设“液压支架再制造项目”。

“液压支架再制造项目环评”的“主要产品及产能”部分显示，“液压支架再制造项目”的技改工程，仅涉及生产工序中的清洗和拆解工段的自动化升级改造，技改工程完成后，不增加现有液压制支架的总体再制造的装配产能。技改工程完成后，综机公司全厂产能仍为年大修8,000吨液压支架。

即是说，在2018年6月后，综机公司或具备了年大修8,000吨液压支架的维修能力。虽然“液压支架再制造项目”建成后，产能并未新增，但自动化程度得到提升。

4.4 2022年6月综机公司液压支架再制造项目竣工，维修自动化程度得以提升

需要指出的是，该项目于2022年6月竣工。

据绿网披露的项目信息自验情况，2022年2月21日，综机公司项目代码为“2104-410182-04-02-421134”的“液压支架再制造项目”获得了环评批复；2022年6月5日，“液压支架再制造项目”竣工。

显而易见，虽然速达股份宣称2021年9月后郑煤机全面停止承接新的维修订单，并在2022年5月履行完毕原有订单，但综机公司仍在2022年6月完成了“液压支架再制造项目”，进一步提升了综机公司的液压支架维修能力的自动化水平。

在此情况下，速达股份称综机公司已终止维修业务的相关表述，能否站得住脚？而后，综机公司是否存在其他尚未建完的项目？

慎始敬终，终以不困。速达股份以上种种问题，有待监管层进一步核查。