《金证研》北方资本中心 舒望/作者  韦司 映蔚/风控

自《首发企业现场检查规定》2021年1月发布实施以来，证监会累计对信息披露质量存在严重问题的企业从严采取监管措施。近日，2023年10月10日，证监会对《首发企业现场检查规定》进行了修订，向社会公开征求意见，进一步强化首发企业信息披露监管。

在此背景下，浙江佑威新材料股份有限公司（以下简称“佑威新材”）此番上市背后，关于其成立当年即与之合作的供应商，上演控制权迷局，该供应商不仅近三年社保缴纳人数为0人，同时与佑威新材子公司的少数股东持股的企业或经营混淆。除此之外，2020年8月，佑威新材以超三千万元收购其实控人控制的企业，截至2022年，该子公司处于亏损状态，且收购前一年，该标的营收规模不足70万元。

一、以超三千万元向实控人收购子公司，置入前标的营收不足70万元两年后仍亏损

回顾历史，2020年8月，佑威新材以3,789.6万元收购实控人控制的企业60.11%的股权，而收购两年后，该企业或处于亏损状态。

1.1 2020年8月佑威新材以3,789.6万元，向实控人收购中威航空60.11%的股权

据签署日为2023年11月2日的招股书（以下简称“招股书”），中威航空材料有限公司（以下简称“中威航空”）成立于2017年6月27日，系佑威新材的重要子公司。中威航空主营业务为PET材料、轻木的研发生产，是佑威新材主营业务的重要组成部分。

事实上，中威航空系佑威新材向其实控人收购所得。

据招股书，截至招股书签署日2023年11月2日，佑威新材的控股股东、实际控制人为范爱荣、范涛和范秋兰，合计控制佑威新材67.8%的股份。

其中，范爱荣系佑威新材的实际控制人，赵培清为范爱荣的亲属，上海久旻贸易有限公司（以下简称“上海久旻”）是范爱荣100%控股的企业。

2020年7月18日，佑威新材通过了《关于公司收购范爱荣、上海久旻贸易有限公司所持中威航空材料有限公司60.11%股权暨关联交易的议案》。2020年8月3日，中威航空同意范爱荣将其持有的中威航空18.77%股权转让给佑威新材，同意上海久旻将其持有的中威航空41.35%股权转让给佑威新材，同意上海久旻将其持有的中威航空21.07%股权转让给范爱荣。

同日，范爱荣与佑威新材、上海久旻与佑威新材、赵培清、范爱荣分别签署《股权转让协议》。股权转让价格系根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字〔2020〕第3184号资产评估报告确定，截至2020年6月30日，中威航空经评估的净资产为6,319.41万元。

2020年8月3日，上海久旻将其持有的中威航空41.35％股权计2,545万元出资额以2,612.98万元的价格转让给佑威新材，范爱荣将其持有的中威航空18.77％股权计1,155万元出资额以1,185.85万元的价格转让给佑威新材，并签署《股权转让协议》。佑威新材、赵培清等受让方已向中威航空原股东全额支付该次股权转让款。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020年8月3日，范爱荣、上海久旻合计向佑威新材转让中威航空60.11%股权，对应转让款为3,798.83万元。

截至2022年，中威航空处于亏损状态。

1.2 中威航空2019年的营收仅为61.74万元，2022年净利润为-328万元

据招股书，佑威新材称收购中威航空，是因为预判PET材质在风电叶片芯材领域具有良好的发展前景，佑威新材收购中威航空可以在原有轻木加工业务基础上，扩大佑威新材的产品范围。此外，PET泡沫芯材业务与佑威新材收购前存在的轻木芯材加工业务同属于风电叶片芯材，功能上具有一定的替代性，本次收购也有助于解决同业竞争问题，优化企业治理，实现业务整合。

然而，收购前中威航空营业收入不足100万元，且2022年中威航空处于亏损状态。

2019年12月31日，中威航空的总资产、净资产分别为8,123.76万元、5,782.45万元，2019年，中威航空的营业收入61.74万元。

2022年12月31日，中威航空的总资产、净资产分别为2.16亿元、0.68亿元，2022年，中威航空的营业收入、净利润分别为10,305.03万元、-328万元。

且置入中威航空前，中威航空的员工现身“佑威新材”。

1.3 上述收购前，中威航空研发经理入股佑威新材的员工持股平台

据招股书，邹本书曾任佑威新材的研发部主管。2019年2月至招股书签署日2023年11月2日，邹本书任中威航空研发部研发经理。

且邹本书主持了佑威新材PET业务新产品的研发工作，为佑威新材“导流网多孔隔离膜复合材料”等5项实用新型专利的共同发明人之一，截至招股书签署日2023年11月2日，邹本书任佑威新材监事。

然而，2020年6月即佑威新材收购中威航空前，邹本书便参与佑威新材员工持股。

2020年6月4日，程聪、邹本书、陈慧群等23人签署《合伙协议》，约定共同出资设立嘉兴立扬股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴立扬”），嘉兴立扬系佑威新材为员工实行的股权激励的持股平台，其股东均为佑威新材的管理层及业务骨干人员。且嘉兴立扬设立时，邹本书、陈慧群分别持有嘉兴立扬12.5%、5%的股份，分别任中威航空研发经理、行政经理。2022年8月，嘉兴立扬不再持有佑威新材的股份。

可见，2020年6月4日，邹本书出资入股佑威新材的员工持股平台嘉兴立扬，彼时佑威新材尚未完成对中威航空的收购，而招股书称嘉兴立扬的股东均为佑威新材的管理层及业务骨干人员，令人费解。

上述情形看出，2020年8月3日，佑威新材的实控人范爱荣及其控制的上海久旻，合计向佑威新材转让中威航空60.11%股权，转让款合计为3,798.83万元。而蹊跷的是，2019年，中威航空的营业收入仅61.74万元，且2022年，中威航空处于亏损状态。

另外，中威航空的少数股东持股的企业，与中威航空的供应商关系，或值得关注。

二、“零人”供应商成立当年即合作，与佑威新材子公司的少数股东持股企业现经营混淆异象

问题不止于此。2021年，佑威新材的实控人范爱荣，向朱俊异将转让部分中威航空的股权。而“故事”则围绕朱俊异说起。

2.1 2021年实控人范爱荣，将子公司中威航空1.95%的股权转让给朱俊异

据招股书，截至招股书签署日2023年11月2日，范爱荣任佑威新材的董事长、核心技术人员。

截至招股书签署日2023年11月2日，佑威新材、赵培清、朱国芳、陈玲珠、郭巧林、吴美玲、朱俊异分别持有中威航空60.11%、23.36%、5.31%、4.87%、2.44%、1.95%、1.95%的股权。

其中，股东朱俊异持有中威航空的股权，由佑威新材的实控人范爱荣转让。

2021年2月22日，中威航空召开股东会并作出决议，同意范爱荣将其持有的中威航空21.07%股权分别转让给朱国芳、陈玲珠、赵培清、郭巧林、朱俊异和吴美玲。

也就是说，中威航空系佑威新材的控股子公司，2021年2月22日，佑威新材的实控人范爱荣将中威航空1.95%的股权转让给朱俊异。

同年，中威航空与成立仅一年的供应商签署重大采购合同。

2.2 锦贝贸易成立当年即与中威航空合作，2020-2022年社保缴纳均为0人

据招股书，重大采购合同是指2020-2022年佑威新材及其子公司，与供应商签署的单项或累计金额超过1,000万元的采购合同或达到上述标准的框架协议。其中，2021年1月1日至2021年12月31日，嘉兴锦贝贸易有限公司（以下简称“锦贝贸易”）与中威航空签订了关于轻木的框架协议。

据市场监督管理局数据，锦贝贸易成立于2020年9月23日，其经营范围包括货物进出口、木材销售、建筑材料销售、软木制品销售等。截至查询日2023年11月13日，锦贝贸易的注册资本为100万元，何鹤鸣、何鹤钧分别对其80万元、20万元。

此外，王倩任锦贝贸易的法定代表人、执行董事兼经理，何鹤钧任锦贝贸易的监事。且锦贝贸易的变更记录显示，2020年9月25日，锦贝贸易的执行董事兼经理由何鹤鸣变更为王倩。

2020-2022年，锦贝贸易的社保缴纳人数均为0人。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年11月13日，何鹤鸣、何鹤钧分别持有锦贝贸易80%、20%的股权。

据公开信息，截至查询日2023年11月13日，锦贝贸易的股东何鹤鸣无其他关联企业。

据佑威新材签署日为2023年11月2日的首轮问询回复（以下简称“首轮问询回复”），锦贝贸易成立于 2020年9月23日，成立当年即与佑威新材开展业务往来且注册资本较小。

2020年，国内巴沙木原材料出现大幅上涨，供应紧张。当年锦贝贸易实际控制人何鹤鸣拥有一定的轻木资源，便成立公司开展轻木进出口业务。由于当年轻木供应紧张的情况，佑威新材采购部门在与锦贝贸易获得接洽之后便开展业务合作向其采购轻木

蹊跷的是，锦贝贸易成立起，便与朱俊异任法定代表人的企业共用电话。

2.3 2020-2022年锦贝贸易与朱俊异持股的嘉兴捷通共用联系电话，2023年7月嘉兴捷通注销

据市场监督管理局数据，嘉兴捷通进出口有限公司（以下简称为“嘉兴捷通”）成立于2020年4月30日，法定代表人为朱俊异，2023年7月31日嘉兴捷通注销。截至查询日2023年11月13日，朱俊异、潘溶月、胡晓芬分别持有嘉兴捷通40%、40%、20%的股权，朱俊异任嘉兴捷通执行董事、经理，潘溶月任嘉兴捷通监事，且嘉兴捷通无相关变更信息。

据公开信息，截至查询日2023年11月13日，朱俊异的关联企业包括嘉兴捷通、中威航空。

然而，嘉兴捷通与锦贝贸易共用联系电话。

据市场监督管理局数据，2020-2022年，嘉兴捷通的联系电话均为134*******6。同期，锦贝贸易的联系电话均为134*******6。

经《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年11月13日，通过支付宝实名认证系统，（贝壳）王倩系电话134*******6的背后机主。

也就是说，2020-2022年，嘉兴捷通和锦贝贸易共用联系电话134*******6，且该电话的联系人或为锦贝贸易的监事王倩。

也就是说，供应商锦贝贸易不仅成立当年即与佑威新材合作，且近三年社保缴纳人数为0人，是否具备交易能力？凑巧的是，2020-2022年，子公司中威航空股东之一朱俊异，或持股40%的嘉兴捷通与锦贝贸易共用电话，且该电话的联系人或为锦贝贸易的监事王倩。至此，供应商锦贝贸易的背后实控人是否“另有其人”？是否与佑威新材子公司中威航空的少数股东朱俊异有关？存疑待解。

面对上述种种问题，佑威新材此番冲刺上市，能否画上圆满的句号？犹未可知。