《金证研》南方资本中心 羲和/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

1998年，杨文生白手起家，从最初的覆膜砂做起，到2015年与其儿子共同创建了浙江前进暖通科技股份有限公司（以下简称“前进科技”）。而“故事”正围绕此次冲击北交所的前进科技来展开。

2017年开始，前进科技多次被举报排放恶臭气体扰民，且在现场检查中，前进科技多次被发现车间密封性不足导致废气泄露，在此背景下，前进科技自称非常重视环保工作或难站得住脚。除此之外，前进科技招股书中披露的热交换器产量数据，与官方数据“对垒”，产能利用率或“注水”。同时，前进科技仅通过子公司与贡献超七成收入的大客户进行销售。奇怪的是，首轮问询回复披露子公司对该客户的销售金额，与二轮问询回复金额“对不上”，信披质量存疑。

一、自称重视环保工作背后，多次因废气污染遭责令整改累计被举报近六十次

规划先行，是既要金山银山，又要绿水青山的前提，也是让绿水青山变成金山银山的顶层设计。

然而，自2017年起，前进科技因排放恶臭气体影响周边居民生活，被累计举报五十余次。且在调查核实中，前进科技多次因车间密封性不足致废气泄露而被责令限期整改，甚至曾于2020年停产。在此背景下，前进科技却称十分重视环保工作，报告期内未发生环境污染事故。

1.1 前进科技自称非常重视环保工作，未发生环境污染事故和环保行政处罚

据前进科技签署日为2023年10月26日的招股说明书（以下简称“招股书”），前进科技环保设施运行情况正常，能够满足其现有污染源的有效治理。前进科技非常重视环境保护和污染防治工作，采取积极有效的防治措施，在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。

报告期内，即2020-2022年及2023年1-6月，前进科技未发生过环境污染事故，不存在与环保相关的行政处罚。

2023年8月29日，丽水市生态环境局缙云分局出具证明，前进科技自2020年1月1日至证明出具日期间未受到环境类行政处罚。

然而，研究发现，2017-2022年内，前进科技因排放恶臭气体被举报超50次。

1.2 2017年7月20日至今，因排放恶臭气体污染环境被举报共计59次

据浙江省政府公开信息，2017年7月20日至查询日2023年11月1日，前进科技被举报排放恶臭气体污染环境共计59次。

其中，2017年10月23日，前进科技被举报称制作铝件时产生有毒气体，污染空气环境。

2019年1月3日，前进科技被举报称又开始乱排放废气，恶臭依旧如故。

2019年3月11日，前进科技被举报称长期排放恶臭工业废气，污染大气。

2022年7月12日，前进科技被举报称每天均排放臭气，前述举报问题仍未解决。

值得关注的是，在2017-2022年间，前进科技被要求限期整改共计5次。

1.3 2017-2022年六年间，前进科技先后五次因废气污染被责令限期整改

据缙云县政府2017年12月13日发布的公开信息，浙江前进铸造工贸有限公司被举报在生产过程中排放恶臭气体，对周边村民产生影响。

经调查核实，“前进铸造在生产过程中排放恶臭气体，对周边村民产生影响”问题部分属实。检查发现，前进铸造存在部分车间开关外壳破损、清砂车间台钻未设置防护罩等问题。

对此，2017年12月8日，县安监局对前进科技下发限期整改指令书，要求其在2017年12月15日前完成有关安全生产问题整改。县环保局将加强管理，督促前进科技加快废气整治提升方案编制，于2017年12月31日之前组织实施。

可见，“浙江前进铸造工贸有限公司”即为前进科技，以下统称“前进科技”。

截至查询日2023年11月1日，上述网页已无法打开。

然而，次年9月，前进科技车间再次出现类似问题。

据缙云县政府2018年9月26日发布的公开信息，前进科技被举报臭味扰民。

经调查核实，前进科技焙炉和浇铸车间部分拉升式琉璃窗损坏，玻璃窗无法关闭，车间密封性不足，导致部分废气外泄至外环境，对外环境造成影响。

对此，2018年9月23日，缙云县环保局对前进科技下发《限期整改通知书》（缙环限改字〔2018〕33号)，责令其2018年9月29日前完成对熔炉和浇铸车间的密闭整改。

2018年9月24日，前进科技已完成对车间损坏玻璃的维修整改。

不仅如此，据公众环境研究中心信息，2020年9月12日，前进科技被举报在铸造铝产品的作业过程中恶臭污染严重，多次向当地有关部门反应无果。

经调查核实，前进科技厂区浇铸车间南北向通道升降布制卷帘未关闭、部分玻璃窗损坏，导致车间密封性不足、部分无组织废气排至外环境。监测结果显示有两个监测点位臭气超过排放标准限值要求。

对此，2020年9月6日，丽水市生态环境局缙云分局对前进科技超标排放大气污染物行为予以立案调查。同日，丽水市生态环境局对前进科技下发责令改正违法行为决定书。前进科技立即自行停产，对企业的环保处理设备进行全面检查，并对废气处理设施进行整改提升。

此次立案查处整改后，前进科技上述问题仍在继续。

据缙云县政府2021年9月26日发布的信息，前进科技被举报有废气污染。

经调查核实，上述举报问题部分属实。2021年9月15日，丽水市生态环境局缙云分局对前进科技进行现场检查，检查中发现，前进科技浇铸车间大门日常存在未按要求关闭现象，浇铸车间和制芯车间使用大风扇通风降温，导致部分废气外溢至外环境。

对此，2021年9月16日，缙云县生态环境综合行政执法队对前进科技下发限期整改通知书，要求前进科技9月18日前清理车间内大风扇，保证生产废气有效收集达标排放；并制定措施，加强对员工的管理，做好车间密闭工作；加强人员环保意识培训工作，做到规范生产。

2021年9月16日，前进科技立即组织人员对企业的环保处理设备进行全面检查，停止使用并清理车间内天风扇，制定环保工作制度并组织培训，做到规范生产。

然而，2022年，前进科技再度被投诉废气排放问题。

据缙云县政府2022年8月10日发布的信息，前进科技被举报异味扰民。

经调查核实，上述举报问题部分属实。2022年8月2日，缙云分局对前进科技进行现场检查，现场检查时前进科技因产品模具更换，全部车间均处于停产状态，但现场检查中发现制芯车间与覆膜砂车间墙壁密封挡板出现破损。

对此，2022年8月2日，缙云县生态环境保护行政执法队对前进科技下发限期整改通知书（缙环队限改﹝2022﹞8号），要求其完成制芯车间与覆膜砂车间墙壁密封挡板破损修复工作，保证制芯车间生产废气有效收集达标排放，并加强对员工的管理，做好车间密闭工作，做到规范生产。

简言之，2017-2022年间，前进科技被举报共计数十次，原因均为前进科技排放恶臭气体污染环境，且在这五年间，前进科技多次因车间密封性问题而被要求限期整改。至此，前进科技是否有效执行其内部控制制度？或该“打上问号”。

二、主要产品产量与官方数据矛盾，产能利用率或“注水”

信息披露为核心的注册制下，拟上市企业应重视信息披露的准确性、完整性和及时性，提高管理层的信息披露合规观念，建立完善的信息披露管理体系。

而前进科技招股书披露的报告期内热交换器年产量，低于官方所披数据。若按照官方信息所示数据进行测算，则前进科技的产能利用率或将“缩水”。

在此背景下，前进科技拟募资1.43亿元用于扩产热交换器。

2.1 此番上市，前进科技拟募资1.43亿元用于热交换器产品扩产

据招股书，此番上市，前进科技拟募集1.43亿元用于“铝合金冷凝式热交换器扩能建设项目”。项目建成后可新增年产能20万台热交换器，其中家用热交换器14万台，商用热交换器6万台。

而这背后，关于热交换器的产量数据现信披“罗生门”。

2.2 2020-2022年热交换器产品的年产能为60万件，或均由技改项目“贡献”

据招股书，2020-2022年，前进科技主要产品铝合金冷凝式热交换器的年产能均为60万件。2023年1-6月，前进科技主要产品铝合金冷凝式热交换器的年产能为30万件。

与此同时，据缙云县政府公开信息，2018年10月18日，缙云县环境保护局受理了前进科技“热交换器技改项目”（以下简称“技改项目”）的环评文件。环评文件显示，技改后的生产规模为60万只热交换器。

这意味着，前进科技现有的60万件热交换器年产能，或由“技改项目”所贡献。

2.3 2020-2022年及2023年1-6月，招股书披露的热交换器年产量均多于官方信息

据招股书，2020-2022年及2023年1-6月，前进科技家用热交换器的产量分别为40.64万件、48.66万件、46.86万件、17.12万件，商用热交换器的产量分别为0.73万件、0.92万件、1.56万件、0.64万件。

需要指出的是，前进科技60万件热交换器产能以家用热交换器为基础测算，商用热交换器生产制造所耗用的人工工时、合金铝锭材料重量以及最终的销售价格均显著高于家用热交换器。因此，前进科技按人工工时消耗比例将商用热交换器产量换算为对应的家用热交换器产量。

经换算，2020-2022年及2023年1-6月，前进科技商用热交换器的产量分别为2.46万件、3.09万件、5.25万件。则同期，铝合金冷凝式热交换器产量合计分别为43.1万件、51.75万件、52.12万件、19.28万件。

2020-2022年及2023年1-6月，前进科技铝合金冷凝式热交换器的产能利用率分别为71.83%、86.24%、86.86%、64.25%。

蹊跷的是，招股书披露的铝合金冷凝式热交换器产量数据，与官方数据“打架”。

据缙云县政府2022年8月29日发布的公开信息，前进科技被举报环保手续的合法性，经核查上述情况不属实。

其中，关于审批验收手续。2015年12月23日，前进科技成立，租用浙江前进有色金属铸造有限公司从事生产，2016年通过“年产60万只热交换器生产线项目环评报告表”审批，2017年通过环保验收。2018年，在原基础上前进科技租用缙云县中超机械有限公司厂房进行技改，同年10月通过“热交换器生产线技改项目环境影响报告表”的审批，生产规模仍为年产60万只热交换器，2019年通过环保验收。

关于实际产能，即产量情况。2016-2021年，前进科技热交换器年生产量分别为50.56万只、52.9万只、58.94万只、57.47万只、41.5万只、49.8万只。

据缙云县政府2022年8月10日发布的公开信息，2022年8月3日，缙云分局委托浙江齐鑫环境检测有限公司对前进科技进行现场检测。现场检测时，前进科技车间均正常生产，日生产量约为1,700只热交换器（设计日生产量约1,800只），生产工况负荷为94%，采样工况符合要求。

同时，“技改项目”环评文件显示，“技改项目”的计划每年工作日为300天。

综合上述信息，结合2022年8月3日前进科技的热交换器产量为1,700只、“技改项目”的工作日为300天的情况进行推算，2022年，前进科技的“技改项目”的热交换器产量或为51万件。

则2020-2022年，前进科技热交换器年生产量分别为41.5万只、49.8万只、51万只。

经《金证研》南方资本中心测算，对比环评文件等官宣数据，前进科技招股书披露的2020-2022年热交换器产量，或分别多出了1.6万件、1.95万件、1.12万件。

进一步来看，2020-2022年，前进科技铝合金冷凝式热交换器的产能利用率分别为69.17%、83%、85%。三年均低于招股书披露的产能利用率71.83%、86.24%、86.86%。

由上述情形可知，招股书披露的热交换器产量高于官方披露数据。而若依据官方披露的产量数据来测算产能利用率，前进科技招股书披露的产能利用率是否存在“注水”的嫌疑？

三、对大客户销售金额现“两个版本”，信息披露现疑云

IPO公司所披露财务信息的真实、完成，是构建资本市场健康发展的基石和起点。

值得一提的是，前进科技首轮问询回复披露的子公司对大客户的销售收入，与二轮问询回复中披露的数据矛盾。

3.1 前进科技采取直销的销售模式，通过子公司美兰德向Ideal销售

据招股书，2020-2022年及2023年1-6月，前进科技采取直销的销售模式。

2020-2022年内及2023年1-6月，前进科技的全资子公司美兰德供应商有限公司（以下简称“美兰德”）作为前进科技在英国的销售平台，承担与第一大客户Ideal Boilers Ltd（以下简称“Ideal”）的部分日常需求沟通、订单接收、收取货款等销售辅助工作。除此之外，前进科技与其他客户的交易未通过美兰德开展，均直接实施。

2020-2022年及2023年1-6月，前进科技向Ideal的销售金额分别为14,490.78万元、13,986.15万元、16,235.92万元、6,804.21万元，占营业收入的比例分别为82.46%、72.02%、74.01%、77.3%。

也就是说，Ideal为前进科技贡献了超七成的营收，双方沟通系通过子公司美兰德完成。

在此前提下，子公司美兰德对Ideal销售收入，即为前进科技对Ideal销售收入。

3.2 前进科技对Ideal的销售收入，与美兰德对Ideal的销售收入一致

据出具日为2023年7月7日的《关于浙江前进暖通科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复说明》（以下简称“首轮问询回复”），前进科技设立之初，出口产品通过代理商英国美兰德进行海外销售。2017年，前进科技收购美兰德100%股权，美兰德成为前进科技全资子公司，前进科技直接面向终端客户进行销售。

2020-2022年，前进科技通过美兰德向Ideal销售铝合金冷凝式热交换器，与前进科技英国主要客户Ideal签订合同的主体为美兰德。

对此，监管要求保荐机构、申报会计师说明对美兰德销售真实性、销售公允性的具体核查程序、核查比例及核查结论。

首轮问询回复显示，保荐机构及申报会计师对美兰德的销售收入进行函证，2020-2022年，美兰德对Ideal的销售收入分别为14,490.78万元、13,986.15万元、16,235.92万元，回函确认比例均为100%。

通过对比可知，美兰德对Ideal的销售收入，与招股书披露的前进科技对Ideal的销售收入一致，换言之，前进科技对Ideal的销售金额即为美兰德对Ideal的销售金额。

然而，二轮问询回复披露的美兰德对Ideal的销售金额却与首轮问询回复“对不上”。

3.3 关于美兰德对Ideal的销售金额，二轮问询回复与首轮问询回复存“矛盾”

据出具日为2023年8月18日的《关于浙江前进暖通科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复说明》（以下简称“二轮问询回复”），北交所要求前进科技说明其向美兰德销售数量、金额与美兰德实际对Ideal销售数量、金额是否匹配。

对此，前进科技披露了其向美兰德的销售数量、金额与美兰德实际对Ideal的销售数量、金额。

二轮问询回复显示，2020-2022年，前进科技向美兰德销售数量分别为37.76万件、35.71万件、98.46万件；美兰德对Ideal销售数量分别为37.76万件、35.71万件、98.46万件。

不难发现，美兰德向前进科技采购的铝合金冷凝式热交换器，已全部销售。

再来看销售金额。据二轮问询回复，2020-2022年，前进科技向美兰德销售金额分别为14,514.83万元、13,736.57万元、15,927.39万元；美兰德对Ideal销售金额分别为14,780.59万元、14,001.63万元、16,167.18万元。

对于前进科技向美兰德的销售金额及美兰德对Ideal的销售金额有所差异，前进科技称主要系其向美兰德的销售价格略低于美兰德向Ideal的销售价格，留存少量收益用于美兰德日常运营所致。

但对比可知，二轮问询回复披露的美兰德对Ideal的销售金额，与首轮问询回复中美兰德对Ideal的销售金额存在差异。

并且，令人费解的是，二轮问询回复所披露的2020年及2021年美兰德对Ideal销售金额均高于首轮问询回复披露金额，而2022年美兰德对Ideal销售金额却低于首轮问询回复披露金额。

需要指出的是，即使考虑合并范围的影响，或仍难解释上述销售金额差异。

3.4 前进科技仅有美兰德一家子公司，合并范围或难解释上述差值

据招股书，截至签署日2023年10月26日，前进科技仅有美兰德一家子公司。

且2020-2022年及2023年1-6月，前进科技合并财务报表范围无变化。

也即是说，首轮问询回复与二轮问询回复中披露的，均为美兰德对Ideal的销售金额，两处数据却存在不同“版本”，信息披露现疑云。

乌云遮不住太阳，真金不怕火炼。此次上市，前进科技向市场释放的信心几何？