《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲 汀鹭/风控

2022年8月3日，上海阿为特精密机械股份有限公司（以下简称“阿为特”）的控股股东上海阿为特企业发展有限公司，以9元/股的价格认购了阿为特增发的120万股，增发价格系截至2022年6月30日其每股净资产价格的两倍有余。同年12月，阿为特进入辅导期，在此后申报材料披露，发行价格将不低于10元/股。

此番上市，阿为特亦是“异象”频出。一方面，阿为特或选择性披露历史关联方，且监事在外任职信披陷“罗生门”。其次，阿为特对客户的合作开始时间及开拓方式的信披，前后矛盾。另一方面，前后两次申报中，阿为特的核心技术上演“大变脸”。值得一提的是，阿为特独董在外兼任独立董事的企业数量，或超出新规的规定数量。

一、历史关联方认定或存缺失，监事在外兼职信披陷“罗生门”

关联方和关联关系是上市核查的重点，披露信息要求做到真实、准确、完整。

反观阿为特，此前已被监管层要求完善其关联方信息披露。之后其仍未将前董事作为历史关联方披露，并且其监事在外兼职情况披露与“官宣”矛盾。

1.1 未披露董监高持股阿为特情况，被要求补充披露并说明信披完整性

据出具日为2023年8月13日的《关于上海阿为特精密机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），阿为特并未披露董事、监事、高级管理人员近亲属直接或间接持有阿为特股份的情况。

因此，北交所要求阿为特说明关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易，并要求阿为特补充披露其董事、监事、高级管理人员近亲属直接或间接持股阿为特股份的情况。

对此，阿为特补充披露了其控股股东的董事、监事及高级管理人员作为关联自然人，并且披露了阿为特董事、监事、高级管理人员近亲属直接或间接持有阿为特股份的情况，并称关联方、关联交易已披露完整。

然而，阿为特对关联方及关联关系的披露再现“迷局”。

1.2 马雅婷曾担任阿为特的董事，关联关系持续至2020年4月或应披未披

据市场监督管理局数据，2017年12月22日，阿为特进行董事备案记录变更，马雅婷开始担任阿为特的董事。

2019年4月18日，阿为特董事备案记录再次变更，马雅婷不再担任阿为特董事职务。期间，阿为特无其他与马雅婷职务有关的变更记录。

即是说，2017年12月22日至2019年4月18日，马雅婷均任阿为特董事职务。

然而，招股书却并未将马雅婷作为关联方或历史关联方进行披露。

据阿为特签署日为2023年9月4日的招股说明书（以下简称“招股书”），阿为特自称根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》和《公众公司信息披露管理办法》等法律及规范性文件的相关规定对关联方进行披露。

招股书中，“关联方”或“历史关联方”部分并未提及马雅婷。

据2021年10月30日发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“北交所上市规则”），上市公司董事、监事及高级管理人员，以及在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形的，属于关联自然人。

值得一提的是，阿为特招股书的报告期为2020-2022年。

也就是说，依照《北交所上市规则》，马雅婷于2019年4月18日辞任阿为特董事职务，则直至未来十二个月即2020年4月18日，马雅婷仍应被认定为阿为特报告期内的关联自然人。

至此，关于报告期内的关联方，阿为特是否存在选择性披露？

除此之外，阿为特对监事在外兼职情况的信息披露，亦与工商信息不符。

1.3 招股书披露严思晗仅兼任通元资管监事，“官宣”显示严思晗对该企业持股80%并任总经理

据招股书，截至签署日2023年9月4日，严思晗任阿为特监事职务，任期为2020年11月14日至2023年11月13日。2016年4月1日至招股书签署日2023年9月4日，严思晗历任浙江通元资本管理有限公司（以下简称“通元资管”）监事、高级投资经理、投资总监职务。

在“董事、监事、高级管理人员兼职情况”部分，兼职单位通元资管与阿为特的关系为，监事担任监事的企业。

《金证研》南方资本中心研究发现，招股书披露的严思晗的上述兼职信息，与工商信息不符。

需要说明的是，通元资管现已更名为浙江枫元企业管理咨询有限公司（以下简称“枫元企管”）。

据市场监督管理局公开信息，枫元企管成立于2015年10月30日。

2023年7月26日，枫元企管进行企业名称变更，将企业名称由原名“浙江通元资本管理有限公司”变更为“浙江枫元企业管理咨询有限公司”。

2023年8月1日，枫元企管进行高级管理人员变更，严思晗从枫元企管监事职务变更为执行董事兼总经理职务；同日，枫元企管进行投资人变更，枫元企管的股东由宋新潮、陈波，变更为严思晗、周佳宁。

此后，截至查询日2023年10月31日，枫元企管未再进行其他备案变更。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年10月31日，枫元企管共有严思晗、周佳宁两名股东，持股比例分别为80%、20%。

换言之，自2023年8月1日起，严思晗担任枫元企管的执行董事兼总经理职务，并持有枫元企管80%股份，或为枫元企管的实际控制人。

而在2023年9月4日签署的招股书中，阿为特仍将枫元企管的企业名称披露为变更前的“浙江通元资本管理有限公司”，且严思晗的职位仅为监事，与“官宣”信息对不上。

也就是说，阿为特因未披露董事、监事、高级管理人员持股情况，被监管层要求补充披露关联方信息。但在此后的招股书中，阿为特仍存在未将前董事认定为历史关联方、监事兼职信披与“官宣”矛盾等问题。

在此情况下，阿为特的信息披露质量该如何保证？不得而知。需要注意的是，阿为特与其客户的合作情况更是“疑云重重”。

二、获客方式由自主开拓变客户主动联络，信息披露现疑云

对于正常运营的企业来说，供应商或客户的开拓方式，往往会影响双方在合作中的地位。

于阿为特而言，其在新三板申报文件中称其重要客户系主动开拓而来，而到了此次上市，阿为特却又反称系该客户主动联络，信披质量或该打上问号。

2.1 新三板申报文件显示，硕世生物及Anteryon系阿为特主动开拓的客户

据出具日为2022年3月8日的《关于上海阿为特精密机械股份有限公司申请挂牌文件的第一次反馈意见的回复》（以下简称“新三板反馈意见”），2019-2020年及2021年1-9月，监管层要求阿为特结合内外销主要客户的相关情况、行业地位、获取方式、合作背景、合作模式、定价政策等，说明前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征。

对此，阿为特披露了2019-2020年及2021年1-9月期间其主要客户的行业地位、获取方式、合作背景、合作模式、定价政策。

具体地，阿为特主要客户包括Thermo Electron Scientific Instruments LLC及其集团内的其他公司（以下简称“赛默飞”）、Carestream Health Inc.及其集团内的其他公司（以下简称“锐珂医疗”）、Norgren GmbH及其关联企业（以下简称“Norgren”）、Ahwit US LLC（以下简称“Ahwit US”）、Anteryon B.V.（以下简称“Anteryon”）、江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”）、B/E AEROSPACE,INC、G.W. Lisk Co.Inc。

其中，阿为特对赛默飞的获客方式为通过科学仪器行业协会介绍，对锐珂医疗的获客方式为通过医疗器械行业协会介绍，对Norgren的获客方式为通过液压液体行业协会介绍，对Anteryon和硕世生物的获客方式均为主动开拓。

然而，此次申报北交所，阿为特关于上述客户开拓方式的说法，却与新三板反馈意见截然相反。

2.2 此次申报，阿为特称其对硕世生物、Anteryon的获客方式均为客户主动联络

据首轮问询回复，北交所要求阿为特说明2020-2022年各期的前五大客户中，是否存在通过经销商Ahwit US开拓取得的情形。

对此，阿为特回复称其2020-2022年各期前五大客户，除Ahwit US外均为自主开拓或客户主动联络建立合作关系，不存在通过Ahwit US开拓取得的情形。其中，赛默飞和锐珂医疗的开拓来源均为阿为特自主开拓，而Norgren、Anteryon、硕世生物的开拓来源均为客户主动联络。

对比上述客户的开拓方式发现，在新三板反馈意见中，阿为特自称对赛默飞、瑞科医疗、Norgren的开拓方式均为通过行业协会介绍，而首轮问询回复中却称此三者系阿为特主动开拓。而关于硕世生物以及Anteryon的开拓方式，新三板反馈意见中称二者为阿为特主动开拓，到了首轮问询回复中却称系两名客户主动联络。

孰真孰假，存疑待解。

此外，阿为特与上述客户的合作开始时间，亦存在信披前后不一的情形。

2.3 对比新三板反馈意见，此次申报披露阿为特与赛默飞、硕世生物的合作开始时间或早了1-2年

据新三板反馈意见披露的阿为特与主要客户的合作情况，阿为特与赛默飞合作开始于2012年，与Norgren的合作开始于2013年。

同时，据阿为特签署日为2022年3月8日的公开转让说明书，2020年，阿为特成功开拓了硕世生物等客户。

而此番申报，阿为特对上述客户合作开始的时间亦存在矛盾。

据首轮问询回复，阿为特披露称与赛默飞合作开始于2010年，与Norgren的合作开始于2014年，与硕世生物的合作开始于2018年。

对比不难发现，阿为特在首轮问询回复中披露的与赛默飞、硕世生物的合作开始时间，均早于新三板反馈意见披露的合作开始时间。

由此可见，阿为特对客户开拓方式的说法前后矛盾的同时，披露的与客户的合作历史亦前后不一。则阿为特是否存在通过“颠倒”客户开拓方式以夸大自身获客能力、抬高市场地位？信息披露真实性该如何保证？有待监管进一步核查。

除此之外，阿为特的研发创新能力亦存疑。

三、自诩“实现进口替代”遭问询后忙删除，两次申报核心技术或“大变脸”

浙江省科学技术厅曾提到，要积极推动核心基础零部件等领域技术研发、工程化和产业化以及进口替代。

反观阿为特，其产品“实现进口替代”之说，在被要求补充依据后匆匆删除。此外，阿为特的专利数量不及同行。并且，前后两次申报中，阿为特的核心技术或“大相径庭”。

3.1 阿为特授权专利数量行业“垫底”，仅7项发明专利或“向后看齐”

关注阿为特的专利情况。

据招股书，截至签署日2023年9月4日，阿为特共有各类专利68项，其中发明专利7项，实用新型专利61项；软件著作专利1项；在审发明专利34项。

此番上市，阿为特选择的同行业可比公司分别为青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“丰光精密”）、优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“优德精密”）、无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“吉冈精密”）、沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”）。

据阿为特4家可比公司的2023年半年报，截至2023年6月30日，丰光精密累计获得10项发明专利和162项实用新型专利；优德精密累计获得25项发明专利、52项实用新型专利、8项外观专利；吉冈精密累计获得140项专利，其中3项发明专利，137项实用新型专利；富创精密累计获得专利授权196项，其中发明专利44项，实用新型专利151项，外观设计专利1项。

可见，阿为特的专利数量在同行业可比公司中“垫底”，且发明专利数量或“向后看齐”。

3.2 自称创新产品已实现“进口替代”，被问询后“匆匆”删除相关表述

再来关注阿为特的核心技术。

据招股书，截至签署日2023年9月4日，阿为特的核心技术共有10项，分别为“不同控制系统数控程序转换系统”、“防止滑动件旋转的装置制造工艺及装配工艺”、“低温微米推进机构的关键制造技术”、“质谱仪高精密高真空腔体工艺”、“超精密铝合金气浮导轨的工艺”、“X光机、移动CT的关键制造工艺与装配技术”、“航空行业高要求薄壁易变形零件解决方案”、“检测设备及光学仪器高精度的实现”、“汽车行业及大批量生产的工序集中及复合刀具创新”、“机床自动计算坐标技术”（以下统称“北交所申报时期核心技术”）。

据首轮问询回复，阿为特“医疗行业细胞冷冻切片机产品创新”系其创新成果之一，阿为特研发团队通过在制造工艺上不断完善创新，成功使得细胞切片厚度达到1微米，并形成了“低温微米推进结构的关键制造技术”核心技术和五项专利。

2020年，阿为特凭借《低温微米推进机构的关键制造技术创新与应用》项目，获得“上海市科学技术奖”三等奖。

也就是说，细胞冷冻切片机系阿为特的创新成果，低温微米推进结构系在此技术上形成的核心技术。

然而，细胞冷冻切片机的零部件，或并非阿为特的创新成果。

据招股书，2020-2022年，赛默飞均为阿为特第一大客户。

据首轮问询回复，2014年，赛默飞的德国供应商无法满足赛默飞关于于细胞冷冻切片机零部件的生产需要，赛默飞希望阿为特进行该类产品的开发生产。同年，阿为特实现了细胞冷冻切片机零部件的技术突破并实现量产。

此外，阿为特还曾声称其产品实现了进口替代。

据签署日为2023年6月20日的阿为特招股说明书（以下简称“2023年6月招股书”）及首轮问询回复，阿为特在《微分进刀系统的制造工艺创新及应用》的制造工艺上不断完善和创新，使人体细胞切片厚度达到1微米，替代了德国进口产品。

对此，监管层要求阿为特说明产品“实现进口替代”的主要依据。

然而，阿为特却称细胞冷冻切片机市场上尚无关于该技术行业竞争情况的公开资料。经访谈客户了解到，客户细胞冷冻切片机的该部分精密零部件供应商仅有阿为特，不存在其他供应商。基于谨慎性的考虑，阿为特已在招股书中删除医疗行业细胞冷冻切片机“实现进口替代”的相关表述。

可见，细胞冷冻切片机零部件产品，系阿为特应客户需求开发的创新成果产品，因原供应商无法满足客户需要，因此客户希望阿为特进行该产品的开发生产。然而，阿为特却以此声称该产品实现了进口替代。而在被监管层问及相关依据后，阿为特又“匆匆”删除相关表述。令人唏嘘。

问题仍在继续。阿为特的核心技术认定亦存在“异象”。

3.3 前后两次申报主要核心技术差别明显，相应技术特色或无重叠之处

前文提及，此次申报，阿为特共有10项核心技术。

然而，此次申报阿为特的核心技术与其挂牌新三板时的主要技术，存在明显差别。

据公开转让说明书，截至签署日2022年3月8日，阿为特共有9项主要技术，分别为“机床自动计算坐标技术”、“不同控制系统数控程序转换系统”、“分离式扩孔钻头”、“机外装夹技术”、“交叉孔去毛刺技术”、“铸件自适应去毛刺技术”、“工装集成技术”、“咬合式同用夹具”、“快换钳口”（以下统称“新三板时期主要技术”）。

经《金证研》南方资本中心对比北交所时期核心技术，以及新三板时期主要技术发现，除了“不同控制系统数控程序转换系统”、“机床自动计算坐标技术”两项重合技术，以及“质谱仪高精密高真空腔体工艺”与“工装集成技术”两项技术的技术特点存在部分重合的表述外，其余技术均不存在重叠，相应的技术特色也并无相似之处。

3.4 本次申报的多数核心技术对应专利，在公开转让说明书中已有体现

需要注意的是，除北交所时期核心技术“X光机、移动CT的关键制造工艺与装配技术”对应的专利之一“一种自定心压销装配夹具”，以及核心技术“汽车行业及大批量生产的工序集中及复合刀具创新”对应的专利之一“一种可互换反钩刀具”，并未出现在公开转让说明书中以外，其余北交所时期核心技术所对应的专利，均在公开转让说明书中有所披露。

这意味着，阿为特本次上市申报的多数核心技术专利，在截至公开转让说明书签署日时已经取得。但新三板挂牌申报时，阿为特并未将其认定为核心技术，令人费解。

在此情况下，阿为特的核心技术是否具备含金量？核心技术认定标准是否存在缺失？均不得而知。

四、独董身兼五职或“分身乏术”，新规指出任职单位最多为三家

独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

而阿为特现任独董江百灵，在除阿为特外的4家上市公司及1家拟上市公司中兼职独董，其数量已超过《上市公司独立董事管理办法》的规定数量，或难勤勉尽责。

4.1 江百灵任阿为特独董，在外兼职独董的5家企业中有4家系上市公司

关注阿为特的独立董事。

据招股书，截至签署日2023年9月4日，江百灵任阿为特独立董事职务，任期为2020年11月14日至2023年11月13日。

同时，招股书还披露了江百灵的兼职情况，截至签署日2023年9月4日，江百灵还在天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”）、赛维时代科技股份有限公司（以下简称“赛维时代”）、鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”）、在上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”）、博雷顿科技股份有限公司（以下简称“博雷顿科技”）5家企业兼任独立董事职务。

也即是说，包括阿为特，江百灵共在六家股份制企业担任独立董事。

需要说明的是，天合光能、赛维时代、鹏都农牧、派能科技4家企业为上市公司。

据天合光能2022年年报，江百灵任天合光能独立董事，任期为2018年2月至2023年12月；据赛维时代签署日为2023年7月7日的招股说明书，江百灵任赛维时代独立董事，任期为2022年6月至2025年6月；据派能科技2022年年报，江百灵任百能科技独立董事，任期为2022年10月26日至2025年10月25日；据鹏都农牧2022年年报，江百灵任鹏都农牧独立董事，任期为2020年5月28日至2023年5月27日。

可见，江百灵在上述四家上市公司担任独董的任期不同。

另据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年10月31日，江百灵仍兼任上述4家企业的独董。

值得一提的是，江百灵兼职的另一家公司博雷顿科技，亦在筹划上市事宜。

4.2 另外一家江百灵兼职独董的企业，亦于2023年2月接受上市辅导

据中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）2023年2月16日出具的《关于博雷顿科技股份公司首次公开发行股票并上市辅导备案报告》，2023年2月，中金公司与博雷顿科技签署上市辅导协议，由中金公司辅导博雷顿科技首次公开发行股票并上市。

即是说，除阿为特外，江百灵兼职独董的5家企业中，4家为已上市公司，1家为拟上市公司。且截至目前，上述任职仍均处于任期当中。

需要注意的是，为保证独立董事勤勉尽责，其兼职独董的上市公司原则上不得超过3家。

4.3 2023年9月4日起，独立董事兼职上市公司原则上不得超过3家

据证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

需要说明的是，《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日正式施。

可见，江百灵兼任独立董事的企业数量已超过了《上市公司独立董事管理办法》的规定数量。

在实务案例中，有拟上市公司因独立董事任职企业数量问题被问询。

4.4 钰泰股份两名独董任职企业均达到5家，被问询是否有足够精力履职

据2022年11月10日签署的《关于钰泰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“钰泰股份”），独立董事李强、阴慧芳已任职公司分别达6家和5家，监管层要求钰泰股份说明，李强、阴慧芳能否确保有足够的时间精力有效履行独立董事的职责，相关任职是否符合《上市公司独立董事规则》相关规定。

由此看来，作为阿为特独立董事，江百灵能否确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责？

行有不得，反求诸己。阿为特上述问题均是上市路上无法回避的问题。