《金证研》北方资本中心 木南/作者 韦司 汀鹭 映蔚/风控

自2023年4月10日首批10家主板注册制企业上市以来，全面注册制改革已落地半年。在严监管下，截至10月10日，年内已经有45家公司被强制退市“有出有进、优胜劣汰”的资本市场生态逐步形成。而对于正在排队上市的宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司（以下简称“盾源聚芯”）而言，其或也不能“放松警惕”。

本次上市背后，为盾源聚芯贡献逾九千万元收入的关联方，其背后现盾源聚芯私募股东之基金管理人“身影”，个中“关系网”交织。值得一提的是，2022年，盾源聚芯全资子公司被列入重点排污单位，招股书却对此“只字未提”，信息披露现疑云。

一、关联方贡献逾九千万元收入，背后浮现盾源聚芯私募股东的基金管理人“身影”

对于上市公司而言，股权结构连结着企业的控制权，企业应清晰准确的披露其股权结构。反观盾源聚芯，其与客户超九千万元的交易背后，“利益链”或存交织。

1.1 四位合计持股4.52%的私募股东，其执行事务合伙人均系上海临芯

据盾源聚芯签署于2023年6月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日2023年6月21日，嘉兴临睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临睿”）、嘉兴临格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临格”）、嘉兴临颂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临颂”）、嘉兴临涵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临涵”）分别持有盾源聚芯2.37%、0.95%、0.86%、0.34%的股份。

上述四位股东均为私募股权基金，共同的执行事务合伙人、私募基金管理人为上海临芯投资管理有限公司（以下简称“上海临芯”）。

根据《金证研》北方资本中心测算，嘉兴临睿、嘉兴临格、嘉兴临颂、嘉兴临涵合计持有盾源聚芯4.52%的股份。

1.2 持股2.04%私募股东的基金管理人上海君桐，与上海临芯共同投资2家企业

据招股书，截至签署日2023年6月21日，嘉兴君帷股权投资合伙企业（有限合伙（以下简称“嘉兴君帷”）持有盾源聚芯2.04%的股份。

同样，嘉兴君帷亦为私募股权基金，基金管理人为上海君桐股权投资管理有限公司（以下简称“上海君桐”）。

研究发现，上海君桐、上海临芯或存在共同投资。

据市场监督管理局数据，上海临豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海临豪”）成立于2015年12月25日。截至查询日2023年10月19日，上海临豪的执行事务合伙人为上海临芯，合伙人为上海君桐、上海临芯，登记状态为存续。

同时，青岛华晟君腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛华晟”）成立于2017年11月28日。截至查询日2023年10月19日，青岛华晟的执行事务合伙人为上海临芯，合伙人为上海君桐、上海临芯。

可以看出，嘉兴临睿、嘉兴临格、嘉兴临颂、嘉兴临涵的基金管理人上海临芯，与嘉兴君帷的基金管理人上海君桐，共同投资了上海临豪、青岛华晟。

不仅如此，历史上，上海君桐曾持有上海临芯股份。

1.3 2017年上海君桐曾间接投资上海临芯，次年退出

据市场监督管理局数据，长兴君桐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴君桐”）成立于2016年10月28日，执行事务合伙人为上海君桐。截至查询日2023年10月19日，长兴君桐的合伙人包括靖昕伟。

此外，上海君桐成立于2015年5月26日，法定代表人为闻威。截至查询日2023年10月19日，闻威担任上海君桐执行董事兼总经理，并持有上海君桐股份。

另外，上海临芯成立于2015年5月26日，法定代表人为宋延延。截至查询日2023年10月19日，宋延延担任上海临芯董事及总经理，靖昕伟担任上海临芯董事。

据市场监督管理局数据，变更记录显示，2017年3月27日，上海临芯投资人，由上海宏天元投资有限公司（以下简称“上海宏天元”）、李亚军、上海清云图投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清云图”），变更为“李亚军、上海清云图、宏天元、中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）、长兴君桐，且上海临芯董事备案，由李亚军、熊伟、范晓莹，变更为李亚军、宋延延、范晓莹、闻威、赵阳。

2018年5月10日，上海临芯投资人，由李亚军、上海清云图、上海宏天元、中原信托、长兴君桐，变更为李亚军、上海清云图、上海宏天元、靖昕伟；且上海临芯董事备案，由赵阳、李亚军、宋延延、范晓莹、闻威，变更为李亚军、宋延延、范晓莹、靖昕伟、赵阳。

据公开信息，截至查询日2023年10月19日，闻威担任上海君桐法定代表人、执行董事兼总经理，并持有上海君桐44.35%股份，且闻威曾担任上海临芯董事。

截至查询日2023年10月19日，靖昕伟担任上海临芯董事、股东，并持有长兴君桐股份。

即是说，长兴君桐合伙人靖昕伟与上海临芯董事靖昕伟或为同一个人。

由此看来，2017年3月至2018年5月，上海君桐曾持有上海临芯股份，且上海君桐执行董事兼总经理闻威曾担任上海临芯董事。不仅如此，截至查询日2023年10月19日，上海临芯的董事靖昕伟系长兴君桐的合伙人。需要指明的是，长兴君桐的执行事务伙人为上海君桐。

研究发现，上海君桐与上海临芯的关系或不止于此。

1.4 盾源聚芯对关联方杭州中欣销售或逾九千万元，杭州中欣股东现上海君桐及上海临芯“身影”

据招股书，杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（以下简称“杭州中欣”）系盾源聚芯控股股东杭州热磁的控股子公司。且截至2022年末，盾源聚芯董事长贺贤汉担任杭州中欣董事长，董事董小平担任杭州中欣董事。

且2020-2022年，盾源聚芯向申和新材料、杭州中欣及其子公司合计销售金额分别为6,157.72万元、4,165.72万元、2,720.97万元。

据盾源聚芯签署于2023年6月16日的《财务报告及审计报告》，2020-2022年，盾源聚芯向申和新材料销售硅部件、坩埚等产品的销售额分别为837.42万元、1,349.64万元、1,733.39万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年，盾源聚芯向申和新材料累计销售额合计3,920.45万元；同期，盾源聚芯向申和新材料、杭州中欣销售金额合计13,044.41万元。则进一步测算出，2020-2022年，盾源聚芯向杭州中欣销售金额或合计为9,123.96万元。

值得一提的是，上海君桐与上海临芯共同投资杭州中欣。

据杭州中欣签署于2022年8月18日的《杭州中欣首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“杭州中欣招股书”），嘉兴临智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临智”）、嘉兴德桥临芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴德桥”）、嘉善嘉和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善嘉和”）均系杭州中欣的股东，持股比例分别为3.53%、0.1%、9.49%。

其中，嘉兴临智、嘉兴德桥均由上海临芯管理，且嘉善嘉和的执行事务合伙人为上海君桐。

也就是说，上海临芯与上海君桐，共同投资了盾源聚芯的关联方杭州中欣。

梳理可知，2020-2022年，盾源聚芯与杭州中欣累计交易金额逾九千万元背后，或现盾源聚芯私募股东的基金管理人“身影”。其中，嘉兴临睿、嘉兴君帷、嘉兴临格、嘉兴临颂、嘉兴临涵分别持有盾源聚芯2.37%、2.04%、0.95%、0.86%、0.34%的股份，合计持股比例为6.56%。其中嘉兴临睿、嘉兴临格、嘉兴临颂、嘉兴临涵的执行事务合伙人均为上海临芯，其与嘉兴君帷的私募基金管理人上海君桐共同投资了上海临豪、青岛华晟以及盾源聚芯的关联方杭州中欣。

二、子公司被列入重点排污单位隐而未宣，涉嫌无许可排放量却排放污染物

信不足，安有信。此番上市，盾源聚芯的全资子公司杭州盾源被列为重点排污单位，而招股书中却“只字未提”。

2.1 2022年子公司杭州盾源被列入水环境重点排污单位，招股书“只字不提”

据招股书，杭州盾源聚芯半导体科技有限公司（以下简称“杭州盾源”）系盾源聚芯全资子公司。

据杭州市生态环境局发布于2022年4月20日的《杭州市生态环境局关于印发2022年杭州市重点排污单位名录的通知》，2022年，杭州盾源被列入杭州市水污染重点排污单位名录。

据招股书，盾源聚芯未披露杭州盾源列入重点排污单位。

根据相关规定，上市公司或其重要子公司被列入重点排污单位，应予以披露。

2.2 相关规定指出，上市公司或子公司被列入重点排污单位名单应予以披露

据2023年2月修订的《深交所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，被列入环保部门公布的重点排污单位的上市公司或其重要子公司，应当按照相关法律法规及部门规章的规定披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量）、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案及其他应当公开的环境信息。

据证监会发布的《金融行业标准之上市企业环境信息披露指南（征求意见稿）》（以下简称“环境信披指南”），文件提供了境内证券交易所上市企业环境信息披露的术语和定义、披露原则和内容，适用于境内证券交易所上市企业公开披露环境信息。

环境信披指南指出，上市公司环境信息披露形式应符合《上市公司信息披露管理办法》要求，披露内容宜按照上市公司环境信息披露模板在上市公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、社会责任报告和临时报告等中进行披露。

此外，企业概况宜包含但不限于以下内容：企业或其重要子公司是否属于生态环境部门公布的重点排污单位，按照生态环境部门公布的重点排污单位说明情况。如是，请列明属于生态环境部门公布的重点排污单位的单位名称，并列明属于水污染、大气污染、土壤污染、声音污染、其他污染五类中的哪一类。

不难看出，相关规定要求上市公司及其重要子公司属于重点排污单位应予以披露。

不仅如此，2022年，杭州盾源或存在多次无许可排放量排放废气废水情况。

2.3 2022年，杭州盾源或在无相应污染物许可排放量的情况下进行排放

据全国排污许可证管理信息平台，截至查询日2023年10月19日，杭州盾源排污许可证执行报告2022年年报显示，2022年，杭州盾源无氮氧化物、硫酸雾、氯化氢、氟化氢、氨气的许可排放量，而上述废气的实际排放量分别为0.08吨、0.02吨、0.07吨、0.001吨、0.004吨。

并且，2022年，杭州盾源无悬浮物、石油类、氟化物、阴离子表面活性剂、总磷的许可排放量，而上述废水的全厂间接实际排放量分别为3.95吨、0.07吨、0.07吨、0.03吨、0.04吨。

可以看出，2022年，杭州盾源无氮氧化物、悬浮物等污染物的许可排放量，但仍排放了相应的废水废气。

而据国办发〔2016〕81号文件《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（以下简称“排污许可制实施方案”），纳入排污许可管理的所有企事业单位必须按期持证排污、按证排污，不得无证排污。

据现行有效的《大气污染防治法》第十八条，企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件。向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求。

据现行有效的《水污染防治法》第十条，排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。

也就是说，盾源聚芯的全资子公司杭州盾源被列入杭州市2022年水环境重点排污单位，招股书对此“只字未提”。不仅如此，2022年，杭州盾源或无氮氧化物、悬浮物等污染物的许可排放量，仍排放了相应的废水废气，内控治理制度或遭拷问。

道阻且长，行则将至。盾源聚芯未来又该如何面对资本市场的重重考验？