《金证研》南方资本中心 槐夏/作者 易溪 南江 汀鹭/风控

2023年4月21日，有着长达15年嗜酒史的刘先生在湖南省脑科医院接受了纳曲酮植入术，成为全国首例酒精成瘾纳曲酮植入受试者，而纳曲酮植入剂也被称是“戒酒芯片”。除了帮助患者戒酒，纳曲酮亦可用于戒毒。以纳曲酮植入剂作为核心产品的深圳善康医药科技股份有限公司（以下简称“善康医药”），向资本市场发起冲击。

回顾历史发现，善康医药的机构股东曾于2017年收购善康医药实控人尹述贵昔日控制企业股权及资产，而后又将收购标的的核心资产“注入”善康医药，然而在剩余资产基本无价值的情况下，“一买一卖”却产生超两千万元的差价，对此善康医药解释称投资方高度认可实控人经营管理团队价值，而实际上，尹述贵控制权曾一度被削弱。除此之外，善康医药旗下微信公众平台曾设有“善康医药精神医院”，上市前夕相关信息已消失，而通过研究发现，善康医药或不具备开设医院的相关资质。

一、实控人的控制权曾遭投资方削弱，善康医药历史置入资产或致国资流失

国有资产流失是监管部门关注的重点之一。

历史上，善康医药的国有股东曾以2,500万元收购实控人尹述贵昔日控制企业湖南赛沃药业有限公司（以下简称“湖南赛沃”）全部股权及资产，在此之后，约定由尹述贵以湖南赛沃资产为基础设立善康医药。然而，善康医药仅以约300万元的价格置入了湖南赛沃核心资产，湖南赛沃剩余资产报废处理，或存蹊跷。

1.1 尹述贵为善康医药实控人，远致富海系第二大股东的持股主体之一

据善康医药签署日为2022年12月16日的招股书（以下简称“招股书”），2017年10月20日，由尹述贵为首的创立团队持股平台珠海市小河医疗合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海小河”）以500万元注册资本设立善康医药。其中，珠海小河认缴出资额500万元，占比100%。

截至签署日2022年12月16日，尹述贵系善康医药实际控制人，持有善康医药28.26%股权。其中，尹述贵所直接控制的善康医药股权包括珠海小河和珠海市小溪企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海小溪”）所持有的股权份额。

另外，2022年6月15日至招股书签署日2022年12月16日，深圳市远致富海投资管理有限公司（以下简称“远致富海资管”）所实际控制的善康医药股权比例为21.48%，系善康医药的第二大股东。

其中，远致富海资管所实际控制的股权包括深圳远致富海新兴产业投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海”）、深圳远致富海新兴产业二期投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海二期”）和深圳佳合投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳佳合”）所持有的善康医药股权份额。

回顾善康医药发展历程，其核心研发成果或系收购而来。

1.2 2017年尹述贵与国资远致富海约定，以尹述贵控制的湖南赛沃资产为基础设立善康医药

据证监会公开信息，远致富海资管成立于2013年2月21日。截至查询日2023年10月17日，远致富海资管的实际控制人为深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资管”）。

据深圳市市场监督管理局公开信息，深圳资管成立于2007年6月22日，系国有独资企业。截至查询日2023年10月17日，深圳资管的股东为深圳市政府国有资产监督管理委员会。

简言之，截至签署日2022年12月16日，善康医药的实控人为尹述贵。另外，远致富海资管系国有企业，其通过远致富海、远致富海二期、深圳佳合计持 有善康医药21.48%股权，系善康医药的第二大股东。

据招股书，2017年8月，远致富海、深圳紫金港医疗产业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳紫金港”）、深圳佳合与尹述贵为首的管理团队、研发团队核心成员共同协商签署《合作框架协议》，各方约定由远致富海、深圳紫金港、深圳佳合收购湖南赛沃全部股权，并以湖南赛沃对戒毒药物的研发成果为基础，与以尹述贵为首的湖南赛沃核心管理团队、研发团队成员在深圳市坪山区共同设立一家新的公司，即善康医药，经营戒毒药物的研发、生产、销售。

需要说明的是，深圳佳合系远富致海控制的企业。

也就是说，2017年8月，远致富海等投资机构与尹述贵为首的管理团队计划将原属湖南赛沃的研发成果、研发团队置入新设的善康医药。

据招股书及善康医药签署日为2023年3月28日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2011年5月，尹述贵、李金龙、李金禄共同设立湖南赛沃，持股比例分别为48%、42%、10%。

其中，尹述贵为湖南赛沃的核心创始人，也是湖南赛沃的实际经营者和管理负责人，负责组建并实际管理湖南赛沃的经营团队和核心研发团队，李金龙、李金禄为专业投资人。

截至2015年6月，湖南赛沃的股东为李金龙、尹建华、李金禄，持股比例分别为48%、42%、10%。

需要说明的是，李金龙和李金禄系兄弟关系。尹建华系尹述贵的弟弟，亦系尹述贵的代持人。由于尹述贵长期出差，尹建华代为持有湖南赛沃股权。

彼时，李氏兄弟二人合计持有湖南赛沃股权比例为58%，但仅以投资为目的入股，即湖南赛沃实控人为尹述贵。

根据约定，远致富海等股东于2017年9月完成对湖南赛沃全部股权及资产的收购，作价2,500万元。

1.3 2017年9月远致富海等股东以2,500万元收购湖南赛沃全部股权及资产，尹述贵或套现上千万元

据首轮问询回复，2017年9月，远致富海、深圳紫金港、深圳佳合完成对湖南赛沃全部股权及资产的收购，收购总价为2,500万元。其中，远致富海及深圳佳合支付的转让对价合计为1,875万元。

收购完成后，湖南赛沃的股东由李金龙、尹建华、李金禄变更为远致富海、深圳紫金港、深圳佳合，持股比例分别为71.475%、25%、3.525%。

其中，在远致富海及深圳佳合支付的收购对价中，尹建华以1,050万元将其所持湖南赛沃42%股权转让至远致富海。

经测算，收购完成后，远致富海直接以及通过深圳佳合间接合计持有湖南赛沃75%股权。通过此次股权转让，尹述贵或套现1,050万元。

上述收购完成次月，尹述贵设立善康医药，随后远致富海增资善康医药，成为第一大股东。

1.4 2017年10月尹述贵设立善康医药，两月后远致富海增资善康医药成第一大股东

据首轮问询回复，按照远致富海、深圳紫金港、深圳佳合与尹述贵为首的管理团队签署的《合作框架协议》，善康医药于2017年10月20日由珠海小河设立。

需要说明的是，珠海小河成立于2017年9月，注册资本为500万元。设立时，珠海小河的股东分别为罗雄兵、贾少微、张涛、张钰鑫、黄绵青，持股比例分别为76.25%、12.5%、3.75%、3.75%、3.75%。其中，罗雄兵系尹述贵的代持人。

也就是说，珠海小河由善康医药实控人尹述贵设立并控制。

据首轮问询回复，2017年12月1日，善康医药股东会决议增加注册资本750万元，由远致富海、深圳紫金港、深圳佳合出资认购，增资价格为3.07元/每1元注册资本。其中，远致富海以货币增资1,643.925万元，深圳紫金港以货币增资575万元，深圳佳合以货币增资81.075万元。

经测算，远致富海及深圳佳合货币增资总额为1,725万元。

2018年1月9日，善康医药办理完成工商变更登记手续。此次增资后，善康医药的股东变更为远致富海、珠海小河、深圳紫金港、深圳佳合，持股比例分别为42.885%、40%、15%、2.115%。

经测算，远致富海、深圳佳合对善康医药的持股比例合计为45%。

也就是说，2017年12月，远致富海通过增资成为善康医药第一大股东。此时，善康医药仅成立两个月。

相对于远致富海对湖南赛沃全部股权及资产的收购价2,500万元，善康医药收购湖南赛沃核心资产仅需约300万元。

1.5 2017年12月善康医药以303.06万元置入湖南赛沃核心资产，剩余资产报废处理

据招股书，2020-2022年，善康医药核心在研产品为纳曲酮植入剂。

据首轮问询回复，纳曲酮植入剂最初由深圳市思沃生命科技有限公司（以下简称“深圳思沃”）开始研发。2012年11月，深圳思沃与湖南省中医药研究院中药研究所共同作为申请人取得纳曲酮植入剂的Ⅰ期药物临床试验批件。2016年11月，深圳思沃完成企业注销登记手续，因深圳思沃系湖南赛沃的全资子公司，其权利义务与资产由湖南赛沃承继。

而后2017年9月，远致富海、深圳紫金港、深圳佳合以2,500万元收购湖南赛沃全部股权以及资产。收购完成后，远致富海及其旗下的深圳佳合持有湖南赛沃75%的股权。

2017年12月，湖南赛沃与善康医药签订《资产转让协议》，约定善康医药购买湖南赛沃名下的无形资产（5项发明专利、1项专利申请、10项注册商标和2项临床批件）与部分固定资产，收购价格为303.06万元。其中，部分无形资产对价218.32万元，部分固定资产对价84.74万元。

值得注意的是，上述资产转让完成后，湖南赛沃剩余的资产基本无价值。

据首轮问询回复，在2017年9月远致富海收购湖南赛沃并进行股权转让及资产处置时，湖南赛沃因资金原因难以继续开展纳曲酮植入剂的研究活动，因此逐步缩减人员，暂停研发活动，除核心管理团队人员外，仅有少量的研发人员和实验员，主要固定资产为车辆、办公用品、中试车间设备（如空压机、包衣机）、药学试验设备（如激光测径仪、轧盖机）、内部制剂生产设备（如净化工程线、液湘色普仪），主要无形资产为所申请的专利技术、注册商标及纳曲酮植入剂临床批件。在进行股权转让及资产处置时，湖南赛沃主要技术产品为纳曲酮植入剂相关的专利技术。此外，湖南赛沃未开展研发并形成其他技术产品。

2017年12月，湖南赛沃将其名下具有继续使用价值的主要固定资产及无形资产均站让给善康医药。转让完成后，湖南赛沃剩余的固定资产基本无价值，已做报废处理。善康医药成立后，原湖南赛沃主要员工与湖南赛沃解除了劳动关系，与善康医药签署劳动合同，湖南赛沃仅剩一名员工处理工商等行政事务。湖南赛沃已将纳曲酮植入剂的相关技术全部转让给善康医药，在进行股权转让及资产处置后，湖南赛沃不存在其他技术产品。

可见，善康医药收购湖南赛沃的部分资产属于核心资产，剩余资产基本无价值。经测算，远致富海等股东收购湖南赛沃原股东持有的全部股权及资产价格，与善康医药收购的核心资产的差价为2,196.94万元。

针对上述情况，善康医药解释个中原因之一，系远致富海等股东高度认可以尹述为核心的经营管理团队价值。

1.6 资产收购存超两千万元的价差，解释称远致富海等股东高度认可尹述贵带领的团队的价值

据首轮问询回复，对于远致富海等收购湖南赛沃的全部股权及资产，与善康医药收购湖南赛沃主要资产的价格差异较大的原因，善康医药解释道，远致富海和深圳紫金港作为专业的股权投资机构，之所以投资收购湖南赛沃，一方面是看好纳曲酮植入剂研发项目未来发展和在戒毒领域的广阔应用前景。

另一方面是高度认可以尹述贵为核心的经营管理团队价值。因此，远致富海等投资方收购湖南赛沃的对价中，既包括资产对价，还包含了对以尹述贵为核心的经营管理团队的对价。而善康医药收购湖南赛沃主要资产的对价仅为部分无形资产及固定资产的对价，未包含经营管理团队的对价，因此两次收购价格差异较大，符合两次收购交易的初衷和实际情况，具有合理性。

另外，远致富海等投资机构整体收购湖南赛沃全部股权及资产，完成收购后远致富海等投资机构取得了湖南赛沃的所有有形及无形资产。收购完成后，远致富海等投资机构获得了以缓控释技术为核心的药物递送系统创新研发平台资源。

相对而言，善康医药收购的仅为湖南赛沃的部分资产，既未包含全部资产，也未包含平台资源价值。因此，远致富海等投资方收购的是平台资源以及未来进入相关市场的切入点和市场机会，而善康医药收购的是单纯的资产，二者在收购的目的、标的、资产范围存在较大差异，导致收购价格存在较大差异，具有合理性。

除此之外，鉴于原投资人拟退出，为防止收购周期过长影响经营团队的稳定性和研发项目的连续性，在湖南赛沃控制权收购过程中，新投资人与原投资人在公平协商的基础上，也按照市场交易原则对控制权收购给出了一定的交易溢价，符合一般市场规律，具有合理性。

综上所述，远致富海等收购湖南赛沃的全部股权及资产，与善康医药收购湖南赛沃主要资产的价格差异较大具有合理性。

简言之，远致富海等投资机构收购湖南赛沃全部股权与资产支付的对价，与善康医药收购湖南赛沃部分资产的价格存在差异，一是因为收购资产内容的差异，二是因为远致富海等投资方收购湖南赛沃的对价中，既包括资产对价，还包含了对以尹述贵为核心的经营管理团队的对价。

事实上，善康医药通过收购湖南赛沃的核心资产，获得了纳曲酮植入剂的全部技术成果。

1.7 善康医药核心产品纳曲酮植入剂现有技术成果，源自从湖南赛沃收购的资产

据首轮问询回复，湖南赛沃成立于2011年，系一家戒毒药物研发企业，其主要研发产品为纳曲酮植入剂。纳曲酮植入剂项目于2004年由深圳思沃立项；2009年，该项目完成临床前研究，研究结果良好。2011年，湖南赛沃成立后，收购深圳思沃100%股权，协助深圳思沃继续进行纳曲酮植入剂的实验研究。2012年，深圳思沃与湖南省中医药研究院中药研究所联合申请并取得纳曲酮植入剂I期临床试验批件，拟定适应症为阿片类物质依赖患者脱毒后的防复吸；该项目的I期临床试验于2016年完成。

2016年11月，深圳思沃完成企业注销登记手续，因深圳思沃系湖南赛沃的全资子公司，其权利义务与资产由湖南赛沃承继。2017年4月，湖南赛沃与湖南省中医药研究院中药研究所联合申请并取得纳曲酮植入剂П/Ⅲ期临床试验批件，2017年12月湖南赛沃将上述I期临床试验批件、П/Ⅲ期临床试验批件转让给发行人。此后，湖南赛沃未再实际开展业务。

2017年12月，善康医药收购湖南赛沃资产后，善康医药已完整取得纳曲酮植入剂及有关技术的知识产权。

另外，善康医药成立后自湖南赛沃购买了纳曲酮植入剂项目的核心资质、知识产权和技术成果，吸纳了纳曲酮植入剂项目的核心管理团队和研发团队。善康医药于2018年启动Ⅱ期临床试验，并于2020年完成，临床效果良好。2021年，该品种经CDE审核同意，纳入“突破性治疗”品种名单。2021年，CDE初步同意该品种豁免Ⅲ期临床、提交报产申请，该品种拟于2022年12月向CDE提交药品上市注册申请。

可见，通过收购湖南赛沃，善康医药完整拥有纳曲酮植入剂及有关技术的知识产权等相关权利，并在湖南赛沃已有研发成果上继续进行研究。

回顾善康医药控制权变更历史，《金证研》南方资本中心发现，善康医药成立后两年多的时间，尹述贵并无实际控制权。

1.8 善康医药成立后两年多的时间，尹述贵实际控制权被投资方削弱

据首轮问询回复，2017年10月至2018年1月，根据《合作框架协议》约定，善康医药设立并进行股权架构搭建。2018年1月至2019年12月，善康医药设立初期，投资机构为保障资金安全，通过股权结构设置及董事会安排，对创始人尹述贵形成监督和制衡，削弱了尹述贵的实际控制权，并客观上导致了无实际控制人状态。

2019年12月至签署日2023年3月28日，善康医药治理和经营发展步入正轨后，投资机构通过股权结构和董事会席位调整，原客观上导致善康医药处于无实际控制人状态的情形得以消除，明确尹述贵为实际控制人。

由上可知，善康医药披露，远致富海收购湖南赛沃的对价中，包括对以尹述贵为核心的经营管理团队价值。而在善康医药成立后，远致富海等机构又以保障资金安全为由，削弱了尹述贵对善康医药的控制权。直至2019年12月，尹述贵才被明确为善康医药实控人。进一步而言，善康医药收购湖南赛沃的核心资产与远致富海等投资方收购湖南赛沃全部股权及资产存逾两千万元的价差，是否造成国有资产流失？有待核查。

二、曾开设医院上市前夕神秘“蒸发”，公开预约系统突变“平台内测”

瓜田不纳履，李下不正冠。研究发现，回溯历史信息发现，善康医药专家团队人员或曾在善康医药精神医院任职，医院地址亦与善康医药地址一致，而善康医药或无经营医院的相关资质。

2.1 “戒巴巴”系善康医药微信公众平台，曾提供挂号服务

据招股书，域名www.sciencare.cn系善康医药官网（以下简称“善康医药官网”）。

通过Internet Archive的网站回溯功能，截至2022年5月23日，善康医药官网中披露了微信公众平台“戒巴巴”。

截至查询日2023年10月17日，微信公众平台“戒巴巴”的认证主体为善康医药，统一社会信用代码/组织机构代码为91440300MA5ET8607F。并且，该微信公众平台使用的头像图片为善康医药官网标识。

据市场监督管理局公开信息，91440300MA5ET8607F系善康医药的统一社会信用代码。

据微信公众平台“戒巴巴”公开信息，截至查询日2023年7月28日，该平台可提供医院挂号等服务。

2.2 善康医药精神医院与善康医药地址一致，院内医生系其专家团队人员

据微信公众平台“戒巴巴”公开信息，截至查询日2023年7月28日，该平台“挂号”页面显示，“善康医药精神医院” 位于深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房C-2101，开设的科室包括心理咨询科、康复科以及普通精神科。

需要说明的是，善康医药地址同样为深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房C-2101。

另外，据招股书，截至签署日2022年12月16日，善康医药无自有房屋建筑物，善康医药生产经营租赁共有5处租赁房屋。其中4处位于深圳市，1处位于长沙市。

而善康医药在深圳市租赁的房屋地址分别为深圳市坪山区大工业区长方照明工业厂区厂房C2栋、长方照明工业厂区厂房A四层A、B区和深圳市坪山区聚龙山三号路长方工业园大厦（工业区）C栋连廊2-3层。

由此可知，该微信公众平台所示“善康医药精神医院”所在地址与善康医药地址一致。

值得注意的是，善康医药精神医院的医生亦与善康医药有关。

据微信公众平台“戒巴巴”公开信息，截至查询日2023年7月28日，郝伟、贾少微分别系善康医药精神医院的心理咨询科、康复科医生。

据首轮问询回复，贾少微是善康医药股东珠海小河的创始合伙人、医学总监。同时，贾少微全程参与善康医药核心产品纳曲酮植入剂的研发。

通过Internet Archive的网站回溯功能，截至2022年8月8日，善康医药官网显示，郝伟、贾少微系善康医药的专家团队成员。其中，郝伟系首席临床研究者。

事实上，截至2023年8月，善康医药精神病院仍在接待患者。

2.3 截至2023年8月8日善康医药精神医院存在预约人数，目前已显示为“平台正在内测”

据微信公众平台“戒巴巴”信息，截至查询日2023年8月8日，善康医药精神医院的预约人数为2人。

在善康医药精神医院主页，2023年3月29日，一位昵称为“136******06”的用户对“善康医药精神医院”给予好评。

另外，2023年3月29日，用户“136******6”则对郝伟医生给予好评。

需要说明的是，截至查询日2023年10月17日，微信公众平台“戒巴巴”显示“平台正在内测，敬请期待……”关于善康医药精神医院的预约相关信息，已无法打开查询。

2.4 法规规定医院开设需具备相关资质，而善康医药经营资质并未包括上述资质

据2022年3月29日修订的《医疗机构管理条例》,本条例适用于从事疾病诊断、治疗活动的医院、卫生院、疗养院、门诊部、诊所、卫生所(室)以及急救站等医疗机构。

其中，第九条规定，单位或者个人设置医疗机构，按照国务院的规定应当办理设置医疗机构批准书的，应当经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。

第十四条规定，医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；诊所按照国务院卫生行政部门的规定向所在地的县级人民政府卫生行政部门备案后，可以执业。

第二十三条规定，任何单位或者个人，未取得《医疗机构执业许可证》或者未经备案，不得开展诊疗活动。

简言之，单位或个人设立从事疾病诊断、治疗活动的医院必须取得医疗机构执业许可证，否则不得开展诊疗活动。

值得一提的是，经《金证研》南方资本中心研究，未发现“善康医药精神医院”备案信息。

据招股书，截至签署日2022年12月16日，善康医药拥有的经营资质包括药品生产许可证、临床试验批件及药物临床试验批准通知书、排污许可证、麻醉药品和精神药品实验研究立项批件、互联网药品信息服务资格证书以及对外贸易经营备案登记及进出口货物收发货人备案。

其中，善康医药拥有的上述经营资质并未包括医疗机构执业许可证。

据国家卫生健康委员会信息，截至查询日2023年10月17日，未查询到“善康医药精神医院”相关信息。

需要说明的是，卫生健康委员会数据截止到2023年10月15日22时。

据深圳市卫生健康委员会信息，截至查询日2023年8月30日，深圳市坪山区设有精神科的医院仅有3家，分别为深圳市坪山区医院、深圳监狱医院、深圳市康宁医院。

综上，截至查询日2023年8月8日，善康医药旗下公众平台显示，“善康医药精神医院”仍在接待患者，改医院与善康医药地址一致，人员存重叠。而医院的开设需要具备相关资质，但善康医药招股书并未披露其具备相关资质。

蹊跷的是，善康医药精神医院截至2023年8月8日仍可预约，截至2023年10月17日则显示“平台正在内测”，不再显示善康医药精神医院相关信息。个中是否存在蹊跷？

真金不怕火炼。未来善康医药能否获得资本市场认可？或是个未知数。