《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 映蔚/风控

分红作为提高上市公司投资吸引力，系回报投资者的重要手段之一。据统计，深市共有89家公司披露2023年半年度现金分红预案，同比增长53%，预计分红超173亿元。

而向股东派发分红的行为，并不止上市公司，非上市企业也可以根据企业盈利情况进行分红。回溯历史，同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“同宇新材”）成立初期，两大实控人出资来源包括经营淘宝店以及苏州古一化工有限公司（以下简称“古一化工”）的经营所得。其中，张驰、苏世国分别任古一化工的总经理、副总经理，两人各自的配偶分别对古一化工持股25%，不到两年时间，张弛夫妇与苏世国夫妇共获得1,000万元的收入。而若按照二人经营古一化工期间的所得来测算，从事化工贸易的古一化工，成立短短一年半营收规模或超2亿元，“直逼”同宇新材2019年方才达到的营业收入规模。至此，该千万元出资来源现疑云。

1.1 同宇新材设立时两名实控人合计1,400万元的出资款，来自两个家庭的积累与经营所得

据出具日2023年7月31日的《关于同宇新材料（广东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2015年12月，纪仲林作为设立中的广东同宇新材料有限公司（以下简称“同宇有限”，同宇新材的前身）的代表人以3,442.26万元拍得广东同步化工股份有限公司（以下简称“同步化工”）土地房产等财产，2015年12月至2016年1月间，张驰及苏世国通过各自配偶向纪仲林合计支付1,400万元以用作拍卖款支付，剩余2,042.26万元由纪仲林完成支付。

因此，监管层要求同宇新材结合张驰、苏世国工作履历及收入情况，说明同宇新材设立时张驰、苏世国出资的1,400万元入股的资金来源、具体资金流转情况，两人均通过配偶转让出资款的原因。

对此，同宇新材披露称，张驰苏世国二人上述出资的资金来源，来自张驰及其配偶李舒娜，以及苏世国及其配偶罗毅颖两个家庭积累及经营所得。

具体来看，苏世国通过其配偶及古一化工将其700万元出资款转至张驰配偶李舒娜，之后由张驰通过其配偶将其及苏世国出资款共计1,400万元通过银行转账转至纪仲林。

然而张驰、苏世国两方的资金来源，或经不起推敲。

1.2 两名实控人经营古一化工不足两年获利千万元，此前担任技术岗多年收入仅几十万元

具体来看张驰和苏世国二人上述出资的资金来源。

据首轮问询回复，2010年8月至2012年9月，张驰任上海亨斯迈助理科学家，期间收入50万元；2009年2月至2015年12月，张驰与其配偶李舒娜经营淘宝店，期间收入500万元；2014年4月至2015年12月，张驰任古一化工总经理，其配偶李舒娜持有古一化工25%股份，期间收入500万元。

2007年7月至2014年4月，苏世国任广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）研发工程师，2014年5月至2015年12月，苏世国任古一化工副总经理，其配偶罗毅颖持有古一化工25%的股份，期间收入500万元。

需要说明的是，招股书显示，报告期内，生益科技是同宇新材的前五大客户之一。

同时，同宇新材亦在首轮问询回复中披露称，古一化工设立后，张驰作为总经理、苏世国作为副总经理负责古一化工的日常经营管理，古一化工为张驰和苏世国实际管理。

从张驰、苏世国分别在上海亨斯迈、生益科技的任职履历来看，两人担任多年技术岗，期间收入为数十万元。而在两人2014年4月创立古一化工后，不足两年时间，张驰及其配偶、苏世国及其配偶，均各自获得收入500万元，共计1,000万元。

不仅如此，张驰在其任职于上海亨斯迈且经营古一化工的同时，还曾与其配偶李舒娜经营淘宝店，6年时间两人获得收入500万元。

事实上，按照张驰、苏世国二人在古一化工获得的收入来计算，古一化工的成立历史与其业绩规模或并不匹配。

1.3 古一化工从事化工贸易多年社保缴纳人数未超过2人，成立1年半营收或超2亿元

据国家税务总局辽宁省税务局2022年2月11日发布的《企业所得税税率知多少》，企业所得税的基本税率为25%。

据2018年9月1日颁布且现行有效的《个人所得税法》第三条规定，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

而据首轮问询回复，自古一化工成立之日起至注销之日，李舒娜、罗毅颖合计持有古一化工50%股权。

而张驰、苏世国分别任古一化工的总经理、副总经理，两人各自的配偶分别对古一化工持股25%。2014年4月至2015年12月，不到两年时间，张弛夫妇与苏世国夫妇共获得1,000万元的收入。显然，单单张驰、苏世国在古一化工的任职难以获得千万元收入，其中“大头”或应系双方配偶作为股东获得的分红。

一方面，先不考虑张驰、苏世国在古一化工任职的酬劳，即若考虑上述1,000万元收入全为分红款，则期间古一化工100%股权对应的分红款或为2,000万元。进一步而言，2014年4月至2015年12月，若以上述2,000万元的分红款作为古一化工的净利润来概算，结合古一化工应缴25%的企业所得税以及个人分红应缴20%的个人所得税情形，由此测算可得古一化工在此期间的营业利润约为3,333.33万元。

另一方面，入职古一化工前，张弛在上海亨斯迈担任助理科学家两年获得50万元的收入，苏世国担任生益科技研发工程师近七年时间获得75万元的收入。则按照张弛入职古一化工前的两倍收入即100万元来估算两人在古一化工任职的年薪，仍远超多数上市公司高管的年薪。

即考虑张驰、苏世国在古一化工任职的酬劳，则两人于2014年4月至2015年12月在古一化工任职期间的酬劳分别为200万元，合计400万元，则期间古一化工100%股权对应的分红款或为1,600万元。若以1,600万元的分红款作为古一化工的净利润来概算，结合古一化工应缴25%的企业所得税以及个人分红应缴20%的个人所得税情形，由此测算可得古一化工在此期间的营业利润约为2,666.67 万元。

经《金证研》南方资本中心研究，一般商业逻辑下，直销毛利率因减少了中间环节，毛利率明显大于经销模式。因而，下面以上述同一时段同宇新材可比公司直销模式下的同类毛利率数据，来测算古一化工的营收数据。

据招股书，本次上市，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”）是同宇新材的可比公司之一。

据宏昌电子2015年报，2015年，宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，销售模式主要为直销，其主要产品环氧树脂的毛利率为12.29%。

若以宏昌电子2015年直销模式下同类产品毛利率计算，且在不考虑张驰、苏世国在古一化工任职的酬劳的前提下，则2014年4月至2015年12月，古一化工的营业收入约超2亿元。

若以宏昌电子2015年直销模式下同类产品毛利率计算，且在考虑张驰、苏世国在古一化工任职的酬劳的前提下，则2014年4月至2015年12月，古一化工的营业收入仍大约超2亿元。

事实上，古一化工成立起其员工规模现疑云，古一化工的社保缴纳人数或与计算得出的营收规模并不匹配。

据古一化工市场监督管理局2014-2020年报，2014-2015年间，古一化工未申报其社保缴纳情况；2016-2020年，古一化工的社保缴纳人数分别为2人、1人、1人、1人、0人。

也就是说，从事化工贸易的古一化工，成立初期员工或仅“寥寥”数人，而成立不足两年，即为张驰与苏立国两个家庭带来一千万的收入，是否合理？在此背景下，古一化工成立1年半或达到约超2亿元的营业收入规模，是否存在蹊跷？

有趣的是，监管层在问询回复中曾关注到，同宇新材创始团队未通过古一化工上市的原因。

1.4 2019年同宇新材营收2.78亿元，未将古一化工作为上市主体遭问询

据二轮问询回复，监管层要求同宇新材披露其未将古一化工作为上市主体而通过收购资产新设同宇新材作为上市主体的原因。

对此，同宇新材表示，创始团队考虑到以古一化工名义参与同步化工司法拍卖，未来可能涉及古一化工在肇庆市当地进行电子树脂生产手续报建、古一化工注册地址搬迁周期较长、程序较为复杂，以及外部投资人纪仲林投资目的系与创始团队共同设立电子树脂生产企业，因此经创始团队及外部投资人纪仲林一致商议，决定在肇庆市四会市设立专门从事电子树脂生产的公司同宇有限。

实际上，据2022年版招股书及招股书数据，2019年，同宇新材营业收入为2.78亿元。

种种异象之下，古一化工成立多年社保缴纳人数屈指可数，张驰、苏世国通过经营新成立1年半多时间的古一化工，获得1,000万元收入，个中真实性或遭拷问。进一步而言，两大实控人的出资来源是否真实、准确？或“打上问号”。