《金证研》南方资本中心 修远/作者 西洲 映蔚/风控

在国内，金融押运企业区域性明显，主要在各自市、县区域内经营，且一个城市只设立一家至两家武装押运企业。其中，安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“安邦股份”）超99%的主营业务收入来自浙江省内。回顾其冲击上市历程，从2023年3月2日上市申请获受理，到8月23日上市注册获证监会批复，不到半年时间。

上市背后，安邦股份表示将拓展安防科技，然而其研发项目或依托关联方开展，且其近三年研发投入占比不足1%，成立自今未获得发明专利授权。且作为研发平台的子公司，则陷入连年亏损的窘境，2021年该子公司的主要管理层和研发人员曾出走。不仅如此，安邦股份子公司前董事长曾利用职务之便收受财物，而招股书对此或隐而不宣。

一、研发项目或依托关联方开展，旗下研发平台连年亏损管理层曾流失

面对非现金支付、数字货币对押运服务的冲击，安邦股份的策略包括大力发展智能安防服务。

与此同时，安邦股份表示拓展安防科技背后，其安防技术的开展或系依托于关联方中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）及旗下公司。

1.1 自称将运用最新安防技术，将先进的安防科技与其服务优势结合

据签署日为2023年8月2日的招股书（以下简称“招股书”），安邦股份充分利用安防设备行业科技进步的成果，大量运用最新的安防技术，将先进的安防科技与公司的服务优势相结合，为政府、银行、学校等社会重点单位以及大型活动提供全方位、一体化的安保服务。

此外，安邦股份还成立了独立的科技公司，凭借对安防服务的深入理解，通过引入物联网、大数据等技术，推出了一系列的智能安防系统，并提供相应的工程安装服务，除满足自用需求外，还针对不同行业进行定制化调整，直接对外销售。

然而，安邦股份的安防技术来源或值得关注。

1.2 研发项目借助关联方中电海康及海康威视开展，关联交易持续攀升

据招股书，中电海康是安邦股份第二大股东，持股比例18%，安邦股份将中电海康及其控制的下属企业列为关联方，包括杭州萤石网络股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）、杭州海康威视科技有限公司等。

据招股书“持续的数字化投入”部分，安邦股份称，报告期内，安邦股份已持续在集团数字化升级发展项目进行投入，目前正在推进集团数字化底座研发项目，安邦股份与中电海康集团联合成立了研发项目小组，借助中电海康强大的研发和科研实力，依托安邦股份安防研究院为实施主体，在安邦股份现有感知层和应用层的基础上，搭建数据底层逻辑一致的数据大脑。

同时，报告期内，安邦股份与中电海康存在关联交易。

由于中电海康是国内知名的物联网视频监控硬件设备和软件服务提供商，报告期内，安邦股份主要向中电海康下属企业采购守押车载系统摄像头等其他零部件，关联交易具有必要性和合理性。

报告期内，安邦股份对中电海康关联采购的金额和占比呈上升趋势，未来随着安邦股份集团数字化升级发展项目的实施以及综合安防业务的不断拓展，安邦股份向继续中电海康下属企业采购守押车载系统摄像头其他硬件和其他服务，关联交易将持续发生。

由此可见，安邦股份无论是对数字化项目的研发，或是综合安防业务的相关采购，或与关联方中电海康及其下属企业海康威视“紧密联系”。

事实上，安邦股份与海康威视的合作，自2016年开始。

1.3 与海康视威自2016年起合作，签署战略合作协议计划共享行业信息化商机

据安邦股份官网信息，2016年12月16日上午，安邦股份总经理诸葛斌参加2016浙江省省属企业产学研对接会，并在会上与海康威视签订战略合作框架协议。

且据海康威视官方微信公众平台2016年12月16日发布的公开信息，根据协议，双方未来将在共享行业信息化商机、协同行业智能金库建设、社会化报警运营平台建设、运钞车集中运营监管等项目开展全面深入的战略合作。

其中，安邦护卫集团是国内优秀的综合性现代安保服务企业海康威视凭借在安防行业的深厚积淀，面向行业用户提供以智能为核心的综合安防、可视化和大数据服务。

至此不难发现，安邦股份与海康威视的合作，贯穿安邦股份创新研发的各个方面。

《金证研》南方资本中心研究发现，安邦股份关于安防技术的定位，或存在前后矛盾。

1.4 称未收购参股公司系发展重心不同，前后矛盾牵出安邦股份以服务为主的业务模式

据招股书，安邦股份在解释2022年销售费用职工薪酬明显增加时表示，主要系安邦股份为拓展安防科技类产品市场，加强销售人才队伍建设，资深销售人员数量增长。

此外，安邦股份披露竞争优势时称，公司积极布局安防技术研究，利用对安全服务的深入理解，将最新的安防技术与服务相结合，利用科技手段提升服务质量。

然而，在披露其未收购参股公司的原因时，安邦股份称，浙江省智慧消防管理有限公司及5家二级参股公司从事的业务非安邦股份核心业务，安邦股份将维持参股形式。

其中，浙江信安视通科技有限公司（以下简称“信安视通”）系安邦股份的二级参股公司。信安视通的股权结构中，浙江信安数智科技有限公司持股54%，浙江衢州安邦护卫有限公司持股6%，其他投资者持股40%。信安视通主营业务是负责衢州市公共视频监控一体化的规划设计、建设及运营。未收购原因是信安视通侧重安防技术和工程，不同于安邦股份以服务为主的业务模式。

可见，前述安邦股份表示将积极布局安防技术，而在解释未收购投资主体时又称侧重安防技术的信安视通与安邦股份业务模式侧重不同。显然，关于安防技术的定位，安邦股份前后说法矛盾。

1.5 安邦股份三年研发投入占比均不足1%，仅6项专利且无发明专利

据招股书，2020-2022年，安邦股份研发投入占营业收入的比例分别为0.37%、0.37%、0.52%。安邦股份自称研发力量较薄弱，自主核心技术较少，难以满足未来科技安防的发展需要。

截至签署日2023年8月2日，安邦股份及子公司共取得6项专利，其中3项实用新型专利、3项外观设计专利，取得方式均为原始取得，并无发明专利。

1.6 实用新型专利“一种龙门检测仪”对应产品为安检门，海康威视已有多款智能安检门产品

据招股书，名为“一种龙门检测仪”的实用新型专利，专利号为“ZL201921999306.7”，申请日为2019年11月18日。

据国家知识产权局，上述实用新型专利公开了一种龙门检测仪，包括门体，所述门体包括顶板以及位于顶板左侧的左侧板以及位于顶板右侧的右侧板，所述顶板的两端分别与左侧板和右侧板插接配合，所述左侧板和右侧板的内侧均设置有多个沿着竖直方向布置的多个槽口，所述顶板的端部可穿入槽口内，所述顶板、左侧板以及右侧板围成的区域形成安检区域。

通过专利内容以及图例不难发现，该项实用新型专利或对应一项拆装方便、高度可控的安检门。

而关联方海康威视拥有多款安检门产品。

据关联方海康威视官网，截至查询日2023年9月15日，海康威视的智能安检门集金属检测与联网于一体，同时可选配智能分类、人脸、可视化管理等模块，搭配平台进行客流、报警等数据的汇聚应用和管理；实现联网互通、有效违规物品核验，以及安检场景的智能化应用。

在此背景下，安邦股份上述实用新型专利涉及的产品，与海康视威的智能安检门高度相似，那么安邦股份该项实用新型的“含金量”几何？是否同样系依托于关联方海康威视形成？或该“打上问号”。

1.7 2020年以来取得授权专利仅一项，系校园卡形状的外观设计专利

据招股书，在安邦股份的专利中拥有一项名为“校园卡（2.4G双频C26）”的外观设计专利，专利号ZL202230695548.8，申请日为2022年10月21日，取得方式为原始取得。

据国家知识产权局信息，上述外观设计专利对应的产品的用途为用于学生进出校门远距离考勤刷卡，宿舍门禁、饭堂消费等近距离刷卡场合。本外观设计产品的设计要点在于形状。

也即是说，报告期内即2020-2022年，安邦股份形成的专利仅此一项，且是关于校园卡形状的外观设计专利。

1.8 子公司安邦科技作为研发平台四年亏损两千万元，主要管理层和研发人员曾出走

需要指出的是，负责安邦股份研发工作的子公司亏损严重。

据招股书，浙江安邦护卫科技服务有限公司（以下简称“安邦科技”）是安邦股份下属研发平台，主要在浙江省内从事守押系统及智能安防系统的研发和销售业务。

同时，安邦科技主营业务及在安邦股份板块中的定位是金融安全、安全服务等软硬件产品的研发、生产与销售，系安邦股份的科技研发平台。

据浙江产权交易所信息，2019-2021年以及2022年1-2月，安邦科技经审计的营业收入分别为2,866.53万元、2,711.34万元、1,949.58万元、166.64万元，净利润分别为-236.05万元、-731.02万元、-627.43万元、-146.07万元。

据招股书，2022年，安邦科技经审计的营业收入为3,774.8万元，净利润为-579.1万元。

由此可见，2019-2021年，安邦科技的营业收入逐年下滑，直至2022年才有所回升，而期间净利润则是持续为负。安邦科技近四年来累计亏损金额已达-2,173.6万元。

值得一提的是，安邦科技或还曾出现研发人员流失的情况。

据浙江产权交易所信息，评估基准日2021年12月31日至报告出具日期间，为缓解2021年收入较以前年度大幅下滑的问题，安邦科技已高薪聘请流失的主要管理层和研发人员回企业继续就职。

种种情形下，负责研发工作的安邦科技亏损严重，研发人员曾出现流失，而安邦股份研发投入以及研发成果均“寥寥无几”。至此，安邦股份的研发项目或系依托于关联方进行。

问题仍在继续。

二、子公司原董事长曾利用职务之便收受财物，股东先后委派的董事被出具警示函

众所周知，上市公司重大事项以及可能会对投资者构成影响的事件，均需履行信息披露义务。

然而，报告期内，安邦股份的子公司原董事长、总经理王某涉嫌滥用职权案件，招股书对此并未作出披露。除此之外，安邦股份的第六大股东南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“南都物业”）先后委派的两名董事，均被出具警示函。

2.1 子公司原董事长兼总经理因利用职务之便收受他人财物，招股书或“隐而未宣”

据公开信息，被告人王某，原浙江嘉兴安邦护卫有限公司（以下简称“嘉兴安邦”）领导、董事长、总经理等，因本案于2019年3月15日被留置，同年7月被依法处置。

2004年至2019年，被告人王某利用职权、地位形成的便利条件，为金某、施某、廖某等人在打探案情、承包工程等方面谋取利益，索取及收受他人财物共计150余万元。

需要说明的是，2015年至2019年，被告人王某利用担任嘉兴安邦董事长、总经理等职务便利，为嘉兴意创装饰工程有限公司法定代表人廖某在承包工程等方面谋取利益，索取、收受廖某所送财物10.5万元。其中，2019年初王某向廖某索取8万元。

事实上，嘉兴安邦是安邦股份子公司（以下简称“嘉兴安邦”）。

通过上述信息不难发现，2015-2019年，王某担任安邦股份的子公司嘉兴安邦的董事长、总经理，利用其职务之便收受财物，2020年被作出相关处罚。

然而，安邦股份多版招股说明书对此却并未披露。

据签署日为2021年12月3日的招股书（以下简称“2021年招股书”）、2022年5月5日签署的招股书（以下简称“2022年招股书”）、2023年4月25日签署的招股书（以下简称“2023年4月招股书”）以及招股书，安邦股份或均未提及有关“王某”的信息。2021年招股书的报告期为2018-2020年及2021年1-6月，2022年招股书的报告期是2019-2021年，2023年4月招股书以及招股书的报告期均为2020-2022年。

2.2 信披管理办法指出，控股子公司发生重大事件同样应当履行信披义务

据2021年3月18日最新修订的《上市公司信息披露管理办法》第二十二条，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到处罚，涉嫌违法违规被证监会立案调查或者受到证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚。

《上市公司信息披露管理办法》第二十六条，上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

也即是说，王某的任职时间以及被依法处置的时间，涉及2015-2020年，期间或包括安邦股份招股书的报告期，招股说明书是否应该对此作出披露？

2.3 相关规定指出，董事、高管因涉嫌犯罪被立案侦查的企业不得公开发行证券

需要说明的是，公司董监高的违法犯罪情况会影响上市公司的发行。

据2020年2月14日最新修订的《上市公司证券发行管理办法》第十一条，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，不得公开发行证券。

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的，不得非公开发行股票。

可见，相关规定指出，董事、高管因涉嫌犯罪被立案侦查的企业不得公开发行证券。而2020年，安邦股份前子公司董事长、总经理曾因利用职务之便收受财物被依法处置。

2.4 南都物业作为战略投资者系安邦股份第六大股东，委派赵磊任董事

据招股书，2020年3月9日，安邦股份的前身浙江安邦护卫集团有限公司（以下统称为“安邦股份”）股东出具股东决定，接受中电海康及南都物业作为战略投资者以11.7元/每元注册资本认购注册资本1,451.6129万元、403.2258万元。

截至招股书签署日，南都物业是安邦股份的第六大股东，持股比例5%。南都物业向安邦股份委派的董事是赵磊，任期为2021年8月28日至2023年12月24日。

2.5 赵磊刚上任三个月与南都物业被出具警示函，安邦股份称其任职资格不受影响

招股书披露，2020年12月21日，安邦股份5%以上股东南都物业向控股股东转款1,100万元，2020年12月23日，其控股股东将1,100万元转回南都物业账户，上述事项南都物业未履行相关审议和审批程序，未按相关规定履行信息披露义务。此外，南都物业还存在募集资金使用及财务记录不规范、人员独立性不足、三会记录不规范、内幕信息登记表记录不准确等问题，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司治理准则》等规定。

2021年11月17日，证监会浙江监管局出具《关于对南都物业服务集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对南都物业、赵磊（安邦股份董事）以及南都物业其他人员采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2022年1月19日，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对南都物业服务集团股份有限公司、控股股东浙江南都产业发展集团有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，对南都物业、赵磊（安邦股份董事）以及南都物业其他主体给予监管警示。

对此，安邦股份称，南都物业和赵磊被出具警示函系行政监管措施，不属于行政处罚，不会因此导致赵磊不符合董事人员任职资格。且其行为系发生在原单位而非安邦股份处，未损害安邦股份利益，不会对安邦股份本次发行上市造成实质性法律障碍。

也即是说，在南都物业赵磊开始担任安邦股份董事仅三个月，便与南都物业一同被出具警示函。

需要说明的是，南都物业最开始向安邦股份委派的董事，并非赵磊而是韩芳。

2.6 赵磊接替韩芳被南都物业委派至安邦股份担任董事，而韩芳也在警示名单

据招股书，2020年9月7日-2020年12月25日，安邦股份混合所有制改革完成，控股股东及战略投资者提名董事韩芳为董事。2021年8月5日-2021年8月27日，南都物业提名董事由韩芳变更为赵磊，2021年8月5日，韩芳辞职，2021年8月28日，股东大会补选赵磊为董事。

巧合的是，安邦股份在招股书中披露的被出具警示函的“南都物业其他人员”，正包括韩芳。

据上证公监函〔2022〕0001号文件，南都物业实际控制人韩芳违反诚实信用原则，利用其对南都物业的控制地位损害南都物业独立性。韩芳同时作为时任董事长兼总经理（2018.12.24-至今），是南都物业负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的主要负责人，时任董事会秘书赵磊（2018.12.24-至今）作为南都物业信息披露事务的具体负责人，时任财务负责人陈红（2018.12.24-2021.09.08）作为财务事项具体负责人，均未能勤勉尽责。

根据有关规定，2022年1月19日，上海证券交易所上市公司管理一部决定对南都物业、控股股东及公司实际控制人暨时任董事长兼总经理韩芳、时任董事会秘书赵磊、时任财务负责人陈红予以监管警示。

至此不难发现，南都物业前次委派的董事为南都物业实控人韩芳，而任职不到一年后便卸任，由南都物业的时任董秘赵磊接替。赵磊上任仅三个月，南都物业以及赵磊、韩芳便均因为多项违规收到警示函。但安邦股份在披露该事件时，却未见时任董事韩芳的“身影。