《金证研》北方资本中心 亚一/作者 映蔚/风控

21世纪之前，隧道掘进设备的研发和制造基本被发达国家垄断。直到2005年，国内开始大规模推进基础设施建设步伐，在这一过程中也涌现一批具有较强实力的隧道掘进设备商。2016年至2022年间，国内城市轨道交通运营线路累计新增运营长度6,674公里，年均增长率16.14%。

而湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”）主要为大型专用设备整机商设计、生产主要金属结构件，所处行业属于劳动密集型行业，其在生产经营中不可避免地使用劳务外包，且其自称重视劳务外包的安全生产管理。而报告期内，多家劳务外包供应商不仅成立当年即与永达股份合作，在合作期间，务外包供应商因安全生产问题被处罚。另一方面，永达股份向同一出租方承租房产的信披，在两版招股说明书中或现“矛盾”，且该独董身后的“利益链”浮现。

一、多家劳务外包商成立当年即合作，合作期间因违反安全生产法“吃”罚单

生产经营单位必须遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立、健全安全生产责任制度，完善安全生产条件，确保安全生产。

此方面，报告期内，永达股份曾因发生生产安全事故致人死亡，无独有偶，其多家劳务外包商业也曾在合作期间违反安全生产法被处罚。

1.1 招股书披露，2021年2月永达股份车间发生事故致1人死亡

据永达股份签署日为2023年7月30日的招股说明书(以下简称“招股书”)，2021年2月25日，永达股份二厂区钣金车间西端折弯作业区发生一起重伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失182万元。2023年4月6日，湘潭市应急管理局就前述安全生产事故出具《行政处罚决定书》，对永达股份给予25万元罚款的行政处罚。永达股份于当日足额缴纳了罚款，履行了行政处罚决定。

因本次安全事故系一般事故，永达股份已积极整改，湘潭市应急管理局于2023年4月7日出具专项证明确认，“永达股份自2020年1月1日起至证明出具日2023年4月7日，除上述涉及特种设备一般生产安全责任事故外，没有其他违法行为受到湘潭市应急管理局行政处罚。本次行政处罚系一般生产安全事故行政处罚，非重大生产安全事故行政处罚。”

另外，招股书显示，除上述因2021年发生的生产安全事故于2023年被处罚外，2020-2022年间，永达股份不存在其他行政处罚，不存在重大违法违规行为，未曾受到刑事处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施等。

需要指出的是，报告期内，永达股份存在劳务外包。

1.2 称重视劳务外包的安全生产管理，且不存在利用劳务外包规避安全生产责任的情形

据招股书，永达股份同样重视劳务外包的安全生产管理，因劳务外包用工均发生在其厂区内，永达股份作为生产经营单位仍负对安全生产管理负有主要责任，若未切实履行相关义务，则永达股份亦会因此承担相应责任。因此，永达股份不存在利用劳务外包规避安全生产责任的情况。

其中，在加强劳务外包供应商安全生产管理与监督方面，永达股份表示其强化供应商准入管理。具体措施包括：①在资质审查中重点审核供应商的安全生产管理制度建立和执行情况。②核查拟引进供应商过往是否发生安全生产事故。③将安全生产相关事项作为框架协议的重要部分，明确约定安全生产管理要求，要求供应商按照发行人自有员工标准执行安全生产管理。

然而，事实上，永达股份的合作方亦被处罚。

1.3 远炫机械和永达股份存业务承包关系，在上述事故中负有责任被罚款二十万元

据（湘潭）应急罚[2023]支队-29号文件，2021年2月25日，永达股份发生一起起重伤害事故，造成作业人员欧某涛死亡。

2023年3月29日，湘潭市应急管理局对湘潭远炫机械设备有限公司(以下简称“远炫机械”)立案调查。经查明，远炫机械“未设置安全管理机构和配备安全管理人员，未对员工进行上岗前的安全教育培训，没有保证员工具备必要的安全生产知识和安全操作技能，未制定系统的安全生产管理制度和操作规程，对永达股份‘2.25’起重伤害事故负有责任”属实。依据《安全生产法2014年修正》，湘潭市应急管理局决定对远炫机械作出20万元罚款的行政处罚。

上述事实的证据包括《加工承揽合同》复印件，该文件证明远炫机械和永达机股份的业务承包关系。

需要关注的是，远炫机械系永达股份前五大劳务外包供应商之一。

1.4 远炫机械与另外两家劳务外包商受同一控制，成立当年即合作却现“零人”异象

据招股书，远炫机械、湘潭永腾机械设备有限公司(以下简称“永腾机械”)、湘潭银腾机械设备有限公司（以下简称“银腾机械”）受同一实际控制人控制。

2020-2022年，远炫机械分别为永达股份第一大、第四大、第四大劳务外包供应商。同期，永达股份对远炫机械的采购金额分别为679.35万元、523.29万元、332.43万元，占永达股份劳务外包采购总额的比重分别为11.29%、7.4%、8.42%。

据永达股份签署日为2022年10月24日的招股书说明书（以下简称“2022年10月招股书”），远炫机械、永腾机械、银腾机械的成立时间分别为2019年5月27日、2019年6月12日、2019年8月19日，实际控制人均为张志远，永达股份与前述三家企业的首次合作即为2019年。

显然，张志远控制的三家企业成立当年，即与永达股份合作。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年8月30日，远炫机械股东张志远、肖永光的持股比例分别为50%、50%。2019-2022年，远炫机械的社保缴纳人数均为0人。

截至查询日2023年8月30日，永腾机械注册资本为100万元，2023年3月9日股东变更后，胡一平、肖永光对永腾机械的持股比例分别为35%、65%。 2019-2022年，永腾机械的社保缴纳人数均为0人。

截至查询日2023年8月30日，银腾机械成立于2019年8月19日，于2021年11月19日注销。截至注销日2021年11月19日，远炫机械股东张志远、马志炉的持股比例分别为50%、50%。2019-2020年，银腾机械的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2023年8月30日，除远炫机械、永腾机械、银腾机械外，张志远、肖永光不存在其他关联企业。

不难看出，远炫机械、永腾机械、银腾机械均系张志远控制的企业，社保缴纳人数均现零人异象，且成立当年即与永达股份合作。其中，远炫机械在永达股份上述2021年2月的事故中因违反安全生产法而被处罚。

此外，永达股份还存在其他劳务供应商因违反安全生产法被处罚的情况。

1.5 劳务合作供应商多亚云劳务及扬盈工程，均于2022年因违反安全生产法被处罚

据招股书，湖南省亚云劳务服务有限公司（以下简称“亚云劳务”）、湘潭市堰家钢结构有限公司（以下简称“堰家钢有限”）受同一实际控制人控制。

2021-2022年，亚云劳务分别为永达股份第五大、第三大劳务外包供应商，同期永达股份对亚云劳务的采购金额分别为517.86万元、396.35万元，占永达股份劳务外包采购总额的比重分别为7.32%、10.04%。

且2022年10月招股书显示，亚云劳务、堰家钢有限分别成立于2019年8月26日、2021年3月25日，实际控制人均为马亚荣。永达股份与亚云劳务、堰家钢有限的首次合作时间分别为2019年、2021年。

而亚云劳务、堰家钢有限或系“零人”企业。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年8月30日，马亚荣对亚云劳务、堰家钢有限的持股比例分别为90%、60%。

2019-2022年，亚云劳务的社保缴纳人数均为0人。2021年，堰家钢有限的社保缴纳人数为0人，堰家钢有限没有披露2022年年度报告。

据公开信息，截至查询日2023年8月30日，马亚荣无其他关联企业。

即是说，亚云劳务或不存在社保代缴的情况。永达股份与亚云劳务及堰家钢有限均成立即合作，且合作期间亚云劳务或为“零人”企业。

据（湘湘潭经）应急罚[2022]18号文件,违法事实及证据显示，经湘潭市应急管理局调查查明，亚云劳务是永达股份外协单位。2022年7月25日，亚云劳务因未如实记录新进员工三级教育培训，违反了《安全生产法》第二十八条第四款的规定，而被责令限期改正，并处1万元整罚款的行政处罚。

据（湘湘潭经）应急罚[2022]23号文件，经湘潭市应急管理局调查查明，扬盈工程为永达机股份外包队伍，2022年10月13日，扬盈工程因存在新进员工刘武、肖城峰、罗健、彭超良、杨文杰、张得二的三级教育培训记录签名均为同一人填写，未如实记录新进员工三级教育培训的问题，违反了《安全生产法》第二十八条第四款，而被处以1万元整罚款的行政处罚。

需要指出的是，据招股书，永达股份未提及扬盈工程。

可见，报告期内，不仅永达股份发生生产安全事故，而且其多家劳务外包商亦因生产安全问题被罚。

对此，《安全生产法》对企业从业人员的安全教育和培训有明确规定。

据现行有效的《安全生产法》第二十八条，生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作业。

简言之，自2021年2月发生人员伤亡事故后，永达股份该事故被问询，其回复称不存在通过劳务外包方式规避生产安全责任，且其亦重视劳务外包的安全生产管理。而这背后，报告期内，永达股份多家劳务外包商不仅成立当年即与永达股份合作，还在作为永达股份的外协或外包单位期间，曾因违反安全生产法而“吃”罚单。对此，永达股份的供应商准入机制或遭“拷问”。

问题还在继续。

二、房产租赁信披或“前后矛盾”，独董身后现“利益链”

在房产租赁方面，监管层主要关注是否使用或租赁集体建设用地、划拨地等情形，以及租赁厂房稳定性和公允性等问题。

需要指出的是，永达股份承租同一产权所有人房产的租赁资产信息披露，或在不同招股说明书中存“出入”。

2.1 招股书披露2022年起经由九华资产承租锅炉有限的房产，厂房租金为7.5元/月/㎡

据招股书，截至2022年末，永达股份主要生产经营用租赁房产仅涉及一项，永达股份作为承租方，向湘潭九华资产管理与经营有限公司（以下简称“九华资产”）承租位于“湘潭九华示范区金海路2号”的房产。

资产标的为“1#厂房、2#厂房、办公楼1-3层、生产办公楼1-2楼、仓库及相关设备设施”，租赁价格约定为“厂房租金为7.5元/月/㎡，办公楼1-3层、仓库、员工宿舍租金为10万元/年，年度租金合计取整为340万元；第三年起每年递增5%”，租赁期限为“2022年12月1日至2026年11月30日”，用途为工业生产用厂房及办公用房。

其中，上述租赁资产产权所有人为（以下简称“锅炉有限”），经其同意由九华资产转租给永达股份。且截至招股书签署日2023年7月30日，上述房产未完成租赁备案。

对于租赁价格，永达股份表示其租赁房产所在地区厂房同期市场单价为12-18元/㎡/月，仓库同期市场单价为17.1-21元/㎡/月，其租赁价格低于周边厂房、仓库的同期市场单价，主要原因系出租方给予永达股份的招商引资优惠政策，租赁价格低于市场价具有合理性。

然而，永达股份对其承租锅炉有限房产的信息披露，或上演“变脸”。

2.2 2022年10月招股书称，2020年起承租锅炉有限厂房租金系15元/㎡/月

据2022年10月招股书，截至2022年10月24日，永达股份向锅炉有限共承租3项房产，其一，承租资产位置为“湘潭九华示范区金海路2号”，租赁价格约定为“20年租赁费用总计229,979元，一次性支付”，租赁期限为“2020年5月28日至2040年5月27日”，用途为“修建道路用于内部运输”。

其二，永达股份承租资产位置为“湘潭市九华示范区金海路2号2#厂房、1#部分厂房”，租赁价格约定为“2020年11月1日至2021年10月31日，租金为15元/㎡/月，第四年起每年递增5%”，租赁期限为“2020年11月1日至2025年10月31日”，用途为“工业生产用地”。

其三，永达股份承租资产位置为“湘潭市九华示范区金海路2号1#及部分厂房及附属用房一的一楼厕所”，租赁价格约定为“2021年2月8日至2021年10月31日，租金为15元/㎡/月，第四年起每年递增5%”，租赁期限为“自交付之日起至2025年10月31日”，用途为“工业生产用地”。

另外，2022年10月招股书显示，永达股份自2020年向锅炉有限承租房屋，其中两幢厂房的租赁价格前三年为15元/㎡/月，第四年起每年递增5%。该租赁房产所在地区厂房同期市场单价为12-18元/㎡/月，租金单价存在一定波动，主要系不同厂房周边环境、新旧程度等存在差异导致。永达股份所租赁的两处厂房租赁价格系参照市场价格由双方协商确定，与周边厂房同期价格差异较小，价格具有公允性。

不难看出，2022年10月招股书显示，永达股份自2020年起承租锅炉有限资产，且厂房租赁价格为15元/㎡/月，最晚的租赁期限截止时间为2040年，且出租方及承租方约定厂房租赁价格第三年起每年递增5%。

而招股书中，永达股份表示其自2022年起经由九华资产承租所有权人为锅炉有限的资产，其中厂房租赁价格为7.5元/㎡/月，且出租方九华资产及承租方永达股份约定厂房租赁价格第三年起每年递增5%。

由此可见，关于承租锅炉有限的房产的情况，两者信披现“矛盾”。

值得注意的是，旷跃宗2021年12月起任永达股份独立董事。

2.3 独董旷跃宗在金果园投资任总经理，金果园投资的董事包括凌海科

据招股书，招股书签署日2023年7月30日，2021年12月至今，旷跃宗任永达股份独立董事。2008年8月至2012年10月，旷跃宗兼任湘乡市村镇银行股份有限公司董事长。2012年12月至今，任湖南金果园投资发展股份有限公司（以下简称“金果园投资”）董事长兼总经理。

据市场监督管理局数据，金果园投资成立于2012年9月18日。截至查询日2023年8月30日，金果园投资的经营范围为以自有合法资产开展房地产、文化旅游产业、矿产品、高科技产业投资、文化旅游产业管理。金果园投资的董事长兼董经理为旷跃宗，董事包括凌海科。变更信息显示，2017年9月14日，金果园投资高级管理人员变更前后均包括凌海科。

即是说，旷跃宗自金果园投资2012年成立起即为其董事长兼总经理，且至少2017年起，凌海科任职于金果园投资。

需要指出的是，凌海科与锅炉有限控股股东持股的另一企业的总经理“同名”。

2.4 湘潭路建总经理系凌海科，其股东天元置业与系锅炉有限现同一控股股东

据公开信息，截至查询日2023年8月30日，凌海科的关联企业包括湘潭城乡美化道路建设有限责任公司（以下简称“湘潭路建”）。

据市场监督管理局数据，湘潭路建成立于2017年5月23日。截至查询日2023年8月30日，湘潭路建的注册资本为900万元，经营范围为市政道路工程建设管理，董事兼总经理为凌海科。

变更信息显示，2017年6月8日，凌海科成为湘潭路建的新增董事、高级管理人员。同日，天元置业有限公司（以下简称“天元置业”）成为湘潭路建股东之一。截至查询日2023年8月30日，天元置业对湘潭路建认缴出资额为90万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年8月30日，天元置业对湘潭路建的持股比例为10%。

值得关注的是，天元置业与锅炉有限现相同的股东。

据市场监督管理局数据，天元置业成立于1986年7月5日。截至查询日2023年8月30日，天元置业的注册资本为6.02亿元，股东为天元盛世控股集团有限公司（以下简称“天元控股”），董事长兼总经理、法定代表人为刘建元，董事包括廖智勇。变更信息显示，2014年6月27日，天元置业的股东由“刘建元、廖智勇”等人，变更为“天元控股”。

另外，锅炉有限成立于2003年6月6日。截至查询日2023年8月30日，锅炉有限的注册资本为6,402.13万元，股东为天元控股、廖智勇、宋平，董事长、法定代表人为刘建元，董事包括廖智勇。根据锅炉有限填报于2023年5月15日的2022年年报，天元控股对锅炉有限的认缴出资额为3,265.09万元。变更信息显示，2014年5月21日，锅炉有限的股东由“刘建元、廖智勇”，变更为“天元控股、廖智勇、宋平”。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2022年末，天元控股对锅炉有限的持股比例为51%。

据公开信息，截至查询日2023年8月30日，天元控股、廖智勇、宋平对锅炉有限的持股比例分别为51%、46%、3%。

此外，永达股份独董旷跃宗还担任湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“湘潭产投集团”）董事。

2.5 2022年3月旷跃宗任湘潭产投集团董事，湘潭产投集团与九华资产或存共同投资

前文已知，招股书显示，2022年起永达股份向九华资产承租所有权人为锅炉有限的房产。

值得一提的是，九华资产与永达股份独董旷跃宗任董事的湘潭产投集团共同投资。

据市场监督管理局数据，湘潭产投集团成立于2012年5月25日。截至查询日2023年8月30日，旷跃宗系湘潭产投集团董事。

另外，湘潭产业质量发展引导私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“产业质量私募”）成立于2016年8月26日。截至查询日2023年8月30日，产业质量私募的注册资本为20亿元，合伙人包括湘潭产投集团、九华资产等，其执行事务合伙人为湘潭两型社会产业投资基金管理有限公司。

据公开信息，截至查询日2023年8月30日，湘潭产投集团、九华资产对产业质量私募的持股比例分别为49%、20%。

即是说，永达股份独董担任董事的企业湘潭产投集团，与上述租赁房产的转租方或存“交集”。

据证监会2023年4月14日发布的公开信息，《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》第二条，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

也就是说，招股书披露，永达股份自2022年起经由九华资产承租所有权人为锅炉有限位于“湘潭九华示范区金海路2号”的房产，其中厂房租赁价格为7.5元/㎡/月，而在2022年10月招股书中，永达股份自2020年起承租锅炉有限位于“湘潭九华示范区金海路2号”房产，厂房租赁价格为15元/㎡/月。该情形是否意味着，关于永达股份租赁位于“湘潭九华示范区金海路2号”房产的租赁信息，两版招股说明书出现“不同版本”？

另值得关注的是，独董旷跃宗，在金果园投资担任董事长兼总经理，金果园投资的一名董事凌海科，其任职总经理的湘潭路建的股东天元置业，与上述租赁房产的产权所有人锅炉有限，或现同一控股股东。即永达股份独董旷跃宗的兼职单位，与上述出租房产的产权所有人或存“交集”，且独董旷跃宗任职董事的湘潭产投集团，与上述房产转租方九华投资存在共同投资行为。种种关系网下，独董独董旷跃宗身后或现“利益链”。

临渊羡鱼，不如退而结网。上述问题对于冲击资本市场的永达股份而言，影响几何？或有待时间解答。