《金证研》北方资本中心 含章/作者 廉贞 汀鹭/风控

2009年4月30日，浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“*ST国祥”）因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示。为避免被强制退市，同年8月，*ST国祥以现金新设浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）前身，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入浙江国祥。2021年7月，浙江国祥拟在科创板申报上市却中途撤回材料，时隔一年半后，转向主板发起冲击。

此番上市，浙江国祥或问题重重。浙江国祥称与关联方不存在同业竞争，而其招聘信息显示，其海外销售经理的职责涉及关联方业务，且与关联方存在联系方式重叠。除此之外，浙江国祥多家客户现“零人”异象，其中还包括浙江国祥员工前配偶之母亲控制的企业。需要指出的是，浙江国祥曾授权一客户使用“国祥”商号进行经营，至今该客户仍使用同名的商号。蹊跷的是，该客户总经理与浙江国祥销售中心经理“同名”，长期使用的电话机主还与浙江国祥前员工同名，该客户上演控制权迷局。

一、招聘岗位职责或涉及关联方业务次月“匆忙”下架，与关联方现经营混淆异象

此番上市，作为一家生产及销售中央空调的企业，浙江国祥表示，其与实控人控制的企业并不存在同业竞争。

值得注意的是，浙江国祥的招聘信息显示，其招聘的岗位与实控人控制企业的主营业务相关，且浙江国祥与该企业共用企业联系电话。

1.1 国祥自动化及国祥新材料皆系实控人控制企业，称与其不存在同业竞争

据浙江国祥签署2023年6月28日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日，浙江国祥控股有限公司（以下简称“国祥控股”）持有浙江国祥50.98%的股权，系浙江国祥控股股东。陈根伟、徐士方夫妇分别持有国祥控股70%、30%的股份，合计控制浙江国祥65.33%股权，为浙江国祥实际控制人。此外，陈根伟任浙江国祥董事长、徐士方任浙江国祥董事。

需要指出的是，浙江国祥主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售。

截至招股书签署日2023年6月28日，浙江国祥的控股股东国祥控股持有浙江国祥自动化设备有限公司（以下简称“国祥自动化”）90%的股权，浙江国祥实控人之一陈根伟持有国祥自动化10%的股份。另外，浙江国祥新材料科技有限公司（以下简称“国祥新材料”）系国祥自动化的全资子公司。

即是说，国祥自动化及其子公司国祥新材料均为浙江国祥的关联方。

另外，据招股书，国祥自动化的主营业务为机器人及相关自动化设备研发、制造、销售及服务。国祥新材料的主营业务为新材料技术开发、咨询、转让、服务。且浙江国祥称，其与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

值得注意的是，浙江国祥的招聘信息曾显示，其招聘的岗位职责，或与国祥自动化业务高度匹配。

1.2 2023年7月披露的招聘岗位与国祥自动化业务相同，次月该岗位“匆匆”下线

据国祥自动化官网公开信息，截至查询日2023年8月11日，国祥自动化系一家以提供生产自动化为核心，从事研发、制造工业机器人、数控机床设备的技术企业。国祥自动主要从事各类数控加工中心、自动化成套设备研发、生产和销售及工业自动化流水线设计改造项目，主营产品包括钻攻中心、立式加工中心、高速龙门加工中心、自动搬运设备（机械手、AGV、多关节机器人）。

蹊跷的是，浙江国祥曾对外招聘海外销售经理。

据公开信息，截至查询日2023年7月10日，浙江国祥在招聘“自动化设备海外销售经理”。

该岗位的职责包括主要负责对制造工业机器人、数控机床设备有采购需求等内容的客户开发。任职要求包括两年以上非标自动化海外销售工作经验，对机器人行业、工业控制、自动化市场有一定了解，具备行业销售经验和过往业绩成效。

需要指出的是，截至查询日2023年8月11日，浙江国祥招聘的“自动化设备海外销售经理”岗位为“已下线”状态。

不难看出，浙江国祥并不涉及自动化设备、机器人相关业务，而其招聘的“自动化设备海外销售经理”岗位的岗位职责与任职要求，或与关联方国祥自动化主营业务更为贴合。

不仅如此，浙江国祥与国祥自动化、国祥新材料共用电话及邮箱。

1.3 与国祥自动化及国祥新材料多年共用电话，且该电话为浙江国祥总机电话

据市场监督管理局数据，2019年及2022年，浙江国祥的企业联系电话均为0575-82058688，2020-2021年，浙江国祥的企业联系电话均为153****8166。2020-2022年，浙江国祥的企业电子邮箱均为735525481@qq.com。

此外，2019年及2021-2022年，国祥自动化的企业联系电话均为0575-82058688，2020年，国祥自动化的企业联系电话为153****8166。2020-2022年，国祥自动化的企业电子邮箱均为735525481@qq.com。

2019年及2021-2022年，国祥新材料的企业联系电话均为0575-82058688，2020年，国祥新材料的企业联系电话为153****8166。2020-2022年，国祥新材料的企业电子邮箱皆为735525481@qq.com。

据浙江国祥官网公开信息，截至查询日2023年8月11日，浙江国祥的总机热线0575-82058688。

不难看出，浙江国祥与关联方国祥新材料及国祥自动化多年企业联系电话及电子邮箱现重叠。

即是说，浙江国祥系一家生产及销售中央空调的企业，国祥自动化及其全资子公司国祥新材料均为浙江国祥的关联方，主营业务为机器人及相关自动化设备研发、制造、销售及服务。并且，浙江国祥称其与实控人控制的企业不存在同业竞争。

蹊跷的是，浙江国祥发布的招聘信息显示，其招聘的“自动化设备海外销售经理”的岗位职责及岗位要求，或与国祥自动化主营业务相吻合。另外，国祥自动化及国祥新材料与浙江国祥多年企业联系电话及电子邮箱现重叠，重叠号码为浙江国祥官网公示的总机号码。在此情形下，浙江国祥是否存在替国祥自动化招聘人员的嫌疑？浙江国祥是否与关联方国祥自动化、国祥新材料混淆经营？有待核查。

二、员工前配偶之母亲控制的企业成立即合作，超两千万元交易额真实性存疑

通常情况下，社保缴纳人数或能反映出企业人员配置的规模。而浙江国祥的多家客户现“零人”异象。巧合的是，“零人”客户还包括浙江国祥员工前配偶之母亲控制的企业。

2.1 交易超两千万元客户润弘佳成立即合作，其实控人系员工的前配偶之母亲

据浙江国祥签署日为2023年2月26日的招股说明书（以下简称“2023年2月招股书”），2019年，苏州润弘佳机电工程有限公司（以下简称“润弘佳”）系浙江国祥第五大客户，浙江国祥向其销售金额为1,306.39万元，占浙江国祥当期销售总金额的比例为1.57%。此外，浙江国祥并未将润弘佳列为关联方。

需要提及的是，浙江国祥曾提交过科创板上市申请。

据浙江国祥签署日为2021年6月29日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》(以下简称“科创板首轮问询回复”)，润弘佳成立于2019年，实际控制人为张永芝。2020年，浙江国祥向润弘佳销售金额为838.32万元。

此外，润弘佳系浙江国祥员工李小颖前配偶之母亲成立的企业。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2020年，润弘佳与浙江国祥交易金额为2,144.71万元。

即是说，润弘佳由浙江国祥员工李小颖前配偶之母亲成立，且其成立当年即与浙江国祥合作。

然而，自成立起，润弘佳的社保缴纳人数皆为0人。

2.2 2019-2022年，润弘佳的社保缴纳人数皆为0人

据市场监督管理局数据，润弘佳成立于2019年2月25日，法定代表人为张永芝，经营范围为承接机电工程、建筑工程，承接暖通工程、净化工程、钢结构工程、装饰工程的设计与施工，并提供咨询服务等。截至查询日2023年8月11日，润弘佳的股东为张永芝，且无任何变更记录。

需要指出的是，2019-2022年，润弘佳的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2023年8月11日，张永芝的关联企业只有润弘佳。

即是说，此番上市，润弘佳作为浙江国祥累计交易超两千万元的客户，其实控人或为浙江国祥员工李小颖前配偶之母亲。而润弘佳成年当年即与浙江国祥合作，且社保缴纳人数均为0人。

有关浙江国祥客户的问题才刚开始。

2.3 苏州浩翔即是客户又是供应商累计交易超三千万元，其社保缴纳人数为0人

据招股书，苏州浩翔净化科技有限公司（以下简称“苏州浩翔”）系浙江国祥2021年第三大供应商，浙江国祥向其采购金额为2,084.65万元，占浙江国祥当期采购总额的比例为1.56%。

据科创板首轮问询回复，2020年，苏州浩翔系浙江国祥第三大工程商客户，浙江国祥向苏州浩翔销售空调主机、商用机、空调末端，销售金额为1,246.91万元，占浙江国祥当期销售总金额的比例为1.65%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，浙江国祥与苏州浩翔的交易总金额为3,331.56万元。

据市场监督管理局数据，苏州浩翔成立于2016年10月24日，法定代表人为杨燕，经营范围为净化设备、空调设备、电器、五金、金属制品、塑胶制品及其零配件研发及销售等。此外，截至查询日2023年8月11日，苏州浩翔的股东为杨燕，且无有关投资人的变更。

2019-2022年，苏州浩翔的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2023年8月11日，杨燕的关联企业只有苏州浩翔。

不难看出，苏州浩翔作为与浙江国祥累计交易超三千万元的合作方，2019-2022年，其社保缴纳人数均为0人，且不存在社保代缴情况。

事情还未结束。

2.4 旺角机电系交易超上千万元客户，2019-2022年其社保缴纳人数均为0人

据科创板首轮问询函回复，上海旺角机电有限公司（以下简称“旺角机电”）成立于2001年，实际控制人为居仕明。2019-2020年，旺角机电系浙江国祥第五大、第二大第三方专业设备经销商销，浙江国祥向旺角机电销售空调主机、空调末端、商用机，销售金额分别为304.82万元、1,040.2万元，占浙江国祥当期销售总金额的比例分别为1.74%、4.2%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2020年，旺角机电与浙江国祥交易金额合计为1,345.02万元。

据市场监督管理局数据，旺角机电成立于2001年7月26月，法定代表人为居仕明，经营范围为机电设备，五金交电，太阳能设备及元器件，太阳能设备组件，电子产品，建筑材料，电线电缆，空调设备等。截至查询日2023年8月11日，旺角机电的股东分别为居仕明、王忠林，且无有关投资人的变更记录。

此外，2019-2022年，旺角机电的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2023年8月11日，居仕明控制的企业只有旺角机电。

即是说，旺角机电不存在社保代缴的情况。

不难看出，浙江国祥在科创板首轮问询回复中曾披露客户润弘佳系其员工前配偶母亲控制的企业。此番上市，浙江国祥未将润弘佳列为关联方。值得注意的是，润弘佳成立当年即与浙江国祥合作，且自成立起社保缴纳人数均为0人。

除此之外，与浙江国祥累计交易超三千万元的供应商兼客户苏州浩翔，累计交易超一千万元的客户旺角机电，均为“零人”企业。浙江国祥与供应商客户的交易是否具有真实性？

三、客户获授权使用“国祥”商号经营，背后现浙江国祥员工身影控制权存疑

一波未平，一波又起。浙江国祥曾为了扩大市场允许客户使用其商号。然而在这背后，浙江国祥的销售中心经理，却“变身”客户的总经理，关于该客户的控制权疑云难消。

3.1 2016-2020年，王洪娟通过员工持股平台持有浙江国祥股权

据招股书，2016年6月，绍兴普赛企业管理咨询合伙企业（以下简称“绍兴普赛”）成为浙江国祥新股东。

截至招股书签署日2023年6月28日，绍兴普赛持有浙江国祥1.66%的股份，且其与绍兴厚积投资管理合伙企业（以下简称“厚积投资”）、绍兴博观投资管理合伙企业、绍兴市上虞区宇祥企业管理咨询合伙企业为浙江国祥实施股权激励或员工持股的平台。

据浙江国祥签署日为2016年12月22日的招股说明书（以下简称“2016年招股书”），截至2016年12月22日，浙江国祥销售部业务员王洪娟系绍兴普赛的合伙人之一，其持有绍兴普赛2.75%的股份。

据签署日为2023年4月17日的《浙江天册律师事务所关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），2020年3月王洪娟退出绍兴普赛。

即是说，2016年6月至2020年3月，王洪娟作为浙江国祥的销售部业务员，其通过绍兴普赛间接持有浙江国祥的股份。

值得注意的是，王洪娟持股期间，或与浙江国祥客户存“关联”。

3.2 客户国祥嘉越冠以“国祥”商号，其连续五年联系电话机主与王洪娟“同名”

据浙江国祥签署日为2015年7月23日的公开转让说明书，浙江国祥在开拓市场时，为实现品牌效应，扩大市场占有率，完善自身经销销售体系，部分客户使用了浙江国祥的商号，希望其在全国范围内销售浙江国祥的产品，其中包括北京国祥嘉越空调设备有限公司（以下简称“国祥嘉越”）。

且国祥嘉越成立于2012年6月18日，截至公开转让说明书签署日2015年7月23日，国祥嘉越的股东为李红、徐满瑛。2013-2014年，国祥嘉越的收入分别为34.63万元、101.81万元。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年8月11日，国祥嘉越的公司名称未变更，成立时间为2012年6月18日，股东为章夏林。

2017-2022年，国祥嘉越的企业联系电话皆均为135****6747。2021-2022年，国祥嘉越的企业电子邮箱皆为wanghj74@163.com。

据支付宝平台，截至查询日2023年8月11日，电话号码135****6747的机主为为“王洪娟”。

不难发现，国祥嘉越作为浙江国祥的客户，被授权使用“国祥”商号。而其2017-2022年企业联系电话所属人或为浙江国祥员工“王洪娟”，且其2021-2022年电子邮箱亦或为“王洪娟”名字拼音缩写。

此外，浙江国祥的另一名员工或亦出现在国祥嘉越。

3.3 销售中心经理丁宁锋曾系浙江国祥北京一办经理，与国祥嘉越总经理“同名”

据招股书，厚积投资成立于2014年12月4日，系浙江国祥实施股权激励或员工持股的平台。截至招股书签署日2023年6月28日，厚积投资持有浙江国祥9.23%的股份。需要指出的是，丁宁锋系厚积投资的合伙人之一，且其为浙江国祥的销售中心经理。

据2016年招股书，截至2016年12月22日，丁宁峰系浙江国祥北京一办经理，其亦为厚积投资的合伙人之一，持股1.62%。

也就是说2016年12月起，丁宁锋已作为浙江国祥北京一办经理加入持股平台，至招股书签署日2023年6月28日，仍通过厚积投资间接持有浙江国祥股份。

巧合的是，丁宁锋或曾为国祥嘉越股东。

据市场监督管理局数据，国祥嘉越2013年工商年报显示，2012年6月18日，国祥嘉越股东丁宁峰认缴出资额40万元。而在国祥嘉越的2014年工商年报中，丁宁峰未出现在股东列表里，该年度公司年报填报的股东为李红、徐满瑛。

此外，国祥嘉越2015年工商年报显示，丁宁锋再次成为国祥嘉越唯一股东，对国祥嘉越的认缴资金为100万元。而2016年工商年报显示，2016年6月30日，国祥嘉越唯一股东章夏林认缴出资额为100万元。而后国祥嘉越的股东未再发生变更。

职务方面，2015年5月16日至2016年7月1日，丁宁锋曾担任国祥嘉越经理。

即是说，浙江国祥的销售中心经理丁宁锋，与经销商国祥嘉越昔日股东兼经理“同名”，二者是否为同一人？

据北京绍兴企业商会，北京绍兴企业商会是由绍籍在京的企业家们自愿组合的社会团体。截至查询日2023年8月11日，国祥嘉越总经理丁宁锋系北京绍兴企业商会理事。

这是否意味着，至今，丁宁锋仍系国祥嘉越总经理？

上述可知，至少在2015年，浙江国祥授权经销客户使用“国祥”商号，国祥嘉越是其中一员。需要指出的是，2017-2022年，国祥嘉越的企业联系电话归属人“王洪娟”，与浙江国祥原销售人员同名。

此外，自2016年起，丁宁锋供职于浙江国祥，现为销售中心经理。官方信息显示，国祥嘉越的昔日股东兼经理同样名为“丁宁锋”。而巧合的地方不止一处。截至查询日2023年8月9日，北京绍兴企业商会公开信息显示，丁宁锋为国祥嘉越的总经理，两人或为同一人。那么，经销客户国祥嘉越是否为浙江国祥“影子公司”？其是否上演控制权迷局？或待监管核查。

浮云难蔽日，雾散终有时。种种问题之下，浙江国祥上市后是否能获得资本市场的认可？