《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 汀鹭 映蔚/风控

2021年，大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”）决定投资无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”），借助灵鸽科技在锂电池行业的创新工艺丰富自身的新能源产品线，完善自己在新能源行业的布局，由此大族激光间接入股成为灵鸽科技的第二大股东。次年，灵鸽科技向北交所发起冲击。

值得一提的是，灵鸽科技原控股子公司变身联营企业，却仍以灵鸽科技的子公司“自居”，且申报年报的邮箱域名指向灵鸽科技，该联营企业控制权存疑，灵鸽科技的合并报表现疑云。

一、原子公司由同业公司昔日副总参与设立，变身参股公司后与灵鸽科技交易额攀升

满眼生机转化钧，天工人巧日争新。无锡灵鼎智能科技有限公司（以下简称“灵鼎智能”）系灵鸽科技的原控股子公司，其创始股东之一李华林从“老东家”离职后仅两个月，即与灵鸽科技共同设立灵鼎智能。

1.1 2020年李华林从宇顺智能离职，2个月后与灵鸽科技成立灵鼎智能

据灵鸽科技签署日为2022年12月27日的招股说明书（以下简称“招股书”），灵鼎智能成立于2020年7月23日，主营业务为间歇式匀浆设备的生产、销售。灵鸽科技原持有灵鼎智能60%的股权，2021年12月，灵鸽科技将所持有的灵鼎智能20%股权转让给灵鼎智能其他股东，自此灵鼎智能成为灵鸽科技的参股子公司。

截至招股书签署日期2022年12月27日，灵鼎智能的股权结构为灵鸽科技、李华林、段永、朱屏怀分别持股40%、 30%、20%、10%。

也就是说，灵鸽科技曾持有灵鼎智能60%的股权，为其控股股东。之后，2021年12月，灵鸽科技对灵鼎智能的持股由60%下降为40%，灵鼎智能从而变成灵鸽科技的参股子公司。

回顾灵鼎智能的历史沿革，灵鼎智能与合伙人之一的李华林的“老东家”或存业务重叠。

据签署日为2023年3月27日的《关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），鉴于灵鸽科技客户存在对间歇式匀浆设备的采购需求，为满足客户多样性采购需求，进一步提高生产效率，2020年7月，灵鸽科技与李华林、段永共同设立灵鼎智能，主营间歇式匀浆设备的生产与销售。

在设立灵鼎智能之前，李华林、段永在锂电领域积累了较丰富的行业经验。

其中，2018年7月至2020年5月，李华林任职于秦皇岛宇顺智能科技有限公司（以下简称“宇顺智能”），其主营业务为锂电自动化设备的研发、制造、销售，李华林担任副总经理职务。

即2020年5月，李华林从宇顺智能离职，两个月后即与灵鸽科技共同设立灵鼎智能。

需要指出的是，灵鼎智能与宇顺智能存在同业的情形。

1.2 宇顺智能与灵鼎智能产品重叠，或为同业公司

据灵鼎智能官网公开信息，截至查询日期2023年7月18日，灵鼎智能专注于锂电池新能源行业的制浆系统的研发与制造，其中产品包括双行星真空搅拌系统。并且，灵鼎智能的具体产品包括行星式动力混合搅拌机。

据宇顺智能官网公开信息，截至查询日期2023年7月18日，宇顺智能以智能设备+智能系统为基础，专注于物料研磨、分散、搅拌、混合成套设备的研发、生产和销售。其中产品包括双行星动力混合机。

值得注意的是，灵鼎智能的产品和宇顺智能的产品在工作原理、性能特点方面的描述具有相似性。

在工作原理方面，灵鼎智能的行星式动力混合搅拌机是结合了传统双行星搅拌机和高速分散机的原理、组成的一种全能的新机型。五轴动力真空搅拌机在工作过程中,两支平行的搅拌桨按设定的固定旋转比例运转,沿搅拌桶公转的同时亦快速自转，同时搅拌桶内有随公转同步运转的回旋刮刀不停旋转，使物料由搅拌桶内壁移动到搅拌桨附近。搅拌器的运转方向与公转可同向亦可逆向，达到不同剪切目的。另两支单独动力装置的高速分散齿盘亦随公转一起沿搅拌桶内运转，进行高效分散、乳化，搅拌桨与高速分散齿盘均为变频调速，可根据生产工艺自定转速。此类运动方式可使物料在较短时间内达到完全均匀的混合效果。

而宇顺智能的双行星动力混合机的工作原理为，在工作过程中，两支平行的搅拌桨按设定的固定旋转比例运转，沿搅拌桶公转的同时亦快速自转，同时搅拌桶内有随公转同步运转的回旋刮板不停旋转，使物料由搅拌桶内壁移动到搅拌桨附近，搅拌器的运转方向与公转可同向亦可逆向，达到不同剪切目的。另两支单独动力装置的高速分散齿盘亦随公转一起沿搅拌桶内运转，进行分散，乳化，高速分散齿盘为变频调速，可根据生产工艺自定转速。

在产品特点方面，灵鼎智能的行星式动力混合搅拌机的性能特点为线速度高，线速度可达25-28.5m/s，分散时间缩短；搅拌完后的电池浆料颗粒度小、一致性高，可解决浆料团聚现象；搅拌桨底部有刮底设计，桶体内圆度高，小于0.2mm；扭矩输出大。

而宇顺智能的产品双行星动力混合机的特点为线速度高，线速度可达25m/s，分散时间缩短。搅拌完后的电池浆料颗粒度小、一致性高，可解决浆料团聚现象；桨与桶内壁间隙合理；搅拌桨底部有刮底设计，桶体内圆度高，小于0.2mm；扭矩输出大。

不难看出，灵鼎智能的“双行星动力混合机”产品，与宇顺智能的“双行星动力混合机”产品在名称、特点、工作原理以及功能等方面均保持一致。即，灵鼎智能与宇顺智能的产品或存重叠。

值得一提的是，在灵鼎智能成立当年，灵鸽科技承接首个锂电池双螺杆连续制浆系统项目，灵鼎智能产品双行星搅拌机为该系统的组成设备之一。

1.3 2020年首次推出双螺杆连续制浆系统，灵鼎智能产品系其重要组成部分

据招股书，灵鸽科技是一家物料自动化处理解决方案提供商，主要从事计量配料、混合及输送等自动化物料处理系统设备的研发、生产和销售，产品包括自动化物料处理系统和单机设备。其中，自动化物料处理系统主要包括锂电池正负极材料自动化生产线、锂电池双螺杆连续制浆系统、自动计量配混输送系统以及智能微量配料系统。

另外，据招股书，单机设备通常是自动化物料处理系统中的一项设备，其能够承担或完成某一工序的物料处理任务，灵鸽科技的单机设备主要包括失重式计量喂料机、龙门切粒机、双行星搅拌机等。

需要指出的是，据首轮问询回复，2020-2022年，灵鸽科技的双行星搅拌机销售收入分别为145.13万元、637.48万元、0元。此外，灵鸽科技表示，双行星搅拌机为其原控股子公司灵鼎智能的产品，2022年1月起灵鼎智能不再被纳入灵鸽科技的合并报表范围内，故2022年灵鸽科技无双行星搅拌机的销售收入。

也就是说，灵鸽科技不生产双行星搅拌机，2020-2021年对外销售的双行星搅拌机主要来自灵鼎智能。

此外，据招股书，截至签署日期2022年12月27日，双螺杆连续制浆技术为灵鸽科技的核心技术之一，该核心技术涉及的产品为锂电池双螺杆连续制浆系统。此外，双螺杆连续制浆系统是由粉体投料及储存系统、计量配料系统、液体物料输送及计量配料系统、双螺旋连续制浆机、双行星真空搅拌系统、高速分散处理系统、浆料除铁过滤输送系统、浆料周转储存系统、管道推球清管系统、自动化控制系统等组成。

即双行星搅拌机系灵鸽科技核心技术产品锂电池双螺杆连续制浆系统的组成设备之一。

另外，据招股书，2020年，灵鸽科技对河南省鹏辉电源有限公司锂电池双螺杆连续制浆系统项目，是灵鸽科技承接的首个锂电池双螺杆连续制浆系统项目。

自此之后，灵鸽科技的锂电池双螺杆连续制浆系统项目销售收入逐年上升。

1.4 截至2022年，核心技术产品双螺杆连续制浆系统为灵鸽科技撑起超四成营收

据首轮问询回复，2020-2022年，灵鸽科技的锂电池双螺杆连续制浆系统的销售收入分别为1,315.23万元、3,729.91万元、9,026.55万元，销售占比分别为24.84%、33.5%、41.45%。

值得注意的是，在对外转让灵鼎智能的股权，并不再控股灵鼎智能后，灵鸽科技向灵鼎智能采购双行星搅拌机，并且采购额随着锂电订单的增长而逐渐增大。

据首轮问询回复，2022年，灵鸽科技向灵鼎智能采购浆料搅拌机等设备或部件，金额为1,250.54万元。与此同时，灵鼎智能为灵鸽科技第一大定制设备和部件的供应商。

据首轮问询回复，股权转让后，2022年灵鸽科技锂电订单持续增长，灵鸽科技交付的部分锂电行业订单也用到双行星搅拌机等间歇式匀浆设备。基于之前的合作，灵鼎智能可以有效保证间歇式匀浆设备的生产质量、产能和交期，因此灵鸽科技存在向灵鼎智能采购金额大幅增加的情形。

另外，间歇式匀浆设备属于定制化产品，由于灵鼎智能在间歇式匀浆设备生产交付上的优势，包括地理位置与灵鸽科技较近、发货或改造便捷，以及运输成本低、技术人员沟通效率较高等因素，灵鸽科技未来仍会考虑向灵鼎智能采购设备,未来采购金额的增减随灵鸽科技锂电订单中间歇式匀浆设备需求的增减而变动。

由此可见，双行星搅拌机系灵鸽科技核心技术产品双螺杆连续制浆系统的重要设备之一。灵鸽科技不再控股灵鼎智能之后，其仍需向灵鼎智能采购双行星搅拌机。并且，随着灵鸽科技锂电订单的持续增长，灵鸽科技向灵鼎智能的采购额同步增长。灵鸽科技核心技术产品收入是否对灵鼎智能存在依赖？不得而知。

二、联营企业以灵鸽科技子公司“自居”，灵鸽科技合并报表范围现疑云

假作真时真亦假。灵鸽科技称，2021年灵鸽科技转让灵鼎智能股权前后，灵鼎智能的资产、业务、人员均保持独立存在。事实或并非如此。

2.1 灵鸽科技表示，股权转让前后灵鼎智能均由李华林团队独立经营管理

前文提到，灵鼎智能为灵鸽科技原控股子公司。2021年12月，灵鸽科技将所持有的灵鼎智能部分股权转让后，灵鼎智能成为灵鸽科技的参股公司。

据首轮问询回复，灵鸽科技表示，股权转让前后，灵鼎智能均由李华林团队经营管理，其资产、业务、人员均独立存在，保持不变，灵鸽科技对其生产经营的影响无明显变化。

然而，事实或并非如此。

2.2 灵鼎智能于2021年12月由子公司变为参股公司，2022年邮箱后缀系灵鸽科技域名

据招股书，2022年1-6 月，灵鸽科技长期股权投资为对联营企业灵鼎智能的投资。2019至2021年，灵鸽科技不存在长期股权投资。

据市场监督管理局数据，灵鼎智能成立于2020年7月23日。2020-2022年，灵鼎智能的企业联系电话均为0510-83328400。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，灵鸽科技的企业联系电话均为0510-83328400。

由上可知，2020年，灵鼎智能与灵鸽科技“撞号”。

不仅如此，灵鸽科技不再控股灵鼎智能后，灵鼎智能的邮箱后缀仍指向灵鸽科技持有域名。

据市场监督管理局数据，2020-2022年，灵鼎智能的企业电子邮箱均为hlli@lingood.cn。

据招股书，截至签署日期2022年12月27日，“lingood.com.cn”为灵鸽科技的域名，有效期至2026年12月23日。

并且，据市场监督管理局数据，2018-2022年，灵鸽科技企业电子邮箱后缀均为“lingood.cn”。

2.3 截至2023年7月，灵鼎智能在其官网上仍自称为“灵鸽科技旗下子公司”

截至查询日期2023年7月18日，灵鼎智能官网的公司简介信息仍显示灵鼎智能系灵鸽科技旗下子公司。

不难看出，2020-2021年，灵鼎智能与灵鸽科技的企业电子邮箱后缀相同，均为“lingood.cn”。直至2022年，灵鼎智能的企业电子邮箱后缀仍为“lingood.cn”，而域名“lingood.cn”归属指向灵鸽科技。

也就是说，灵鸽科技不再控股灵鼎智能后，灵鼎智能的邮箱后缀仍为灵鸽科技的域名，在此情形下，灵鸽科技称“股权转让前后，灵鼎智能均由李华林团队经营管理，其资产、业务、人员均独立存在”是否站得住脚？而灵鼎智能官网仍自称为“灵鸽科技旗下子公司”，灵鸽科技是否仍实际控制灵鼎智能？均待核查。

鞍不离马背，甲不离将身。灵鸽科技未来能否毫不松懈、保持警惕，在资本市场上越走越远？