《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 汀鹭 映蔚/风控

截至2023年7月26日，北交所上市公司已超200家，其中，已有86家公司入选国家级专精特新“小巨人”企业名录，占比超四成。而同样作为江苏省“专精特新”中小企业的无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”），也欲欲跃试，冲击北交所。

回溯历史，灵鸽科技成立于2012年6月，而被称为灵鸽科技创始人的王洪良，在两年后才增资入股并成为灵鸽科技新控股股东、实控人。而在其入股之前，王洪良的原同事已加入灵鸽科技。此外，比照关联方披露的供应商成立当年即与灵鸽科技合作，该关联供应商曾与灵鸽科技联系电话重叠，2022年才突击“换号”，且与灵鸽科技原子公司位于同一园区，或为灵鸽科技“而生”。

一、设立初期创始人“带队经营”，实控人未入场昔日同事已“就位”

兼听则明，偏信则暗。灵鸽科技成立两年后，王洪良才以1元/出资额的价格增资入股灵鸽科技，并成为灵鸽科技的控股股东和实控人。值得关注的是，早在王洪良入股灵鸽科技之前，与王洪良的原同事却早已入职灵鸽科技。

1.1 灵鸽科技成立于2012年，2014年王洪良增资入股成为实控人

公开信息显示，2015年4月30日，灵鸽科技递交拟在全国股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公开转让的申报文件，并于2015年8月17日起正式在挂牌新三板。

据签署日期为2015年4月28日的灵鸽科技公开转让说明书，灵鸽科技成立于2012年6月5日。成立时，灵鸽科技的注册资本为300万元，吴惠兴、杭一分别以货币出资153万元、147万元，分别持股51%、49%。

即2012年6月，吴惠兴出资设立灵鸽科技，持股比例为51%，以1元/出资额取得灵鸽科技上述股权。

此外，公开转让说明书显示，自灵鸽科技设立之日起截至2014年灵鸽科技的第一次股权转让兼增资前，吴惠兴系灵鸽科技的实际控制人。

据公开转让说明书，2014年8月20日，灵鸽科技股东大会同意，吴惠兴将其持有的灵鸽科技51%出资额中的6.53%以1元/出资额转让给黄海平；将所持出资额中的30.67%以1元/出资额转让给无锡灵鸽投资管理有限公司（以下简称“灵鸽投资”）。

另外，因扩大经营业务的需要，灵鸽科技的注册资本由300万元增至920万元，增资价格参照当时每股净资产定价，增资价格为1元/出资额，其中股东杭一以货币出资175.92万元，股东黄海平以货币出资21.8万元，新增股东王洪良以货币出资422.28万元。

2014年9月12日，上述股权转让及增资完成工商变更登记。

可见，2014年，吴惠兴将其持有的部分灵鸽科技股权转出，并且未参加灵鸽科技的增资，因而吴惠兴对灵鸽科技的持股比例被稀释。

经过前述转股和增资，吴惠兴对灵鸽科技的持股比例变更为4.5%。

与此同时，王洪良通过增资入股灵鸽科技，成为灵鸽科技的控股股东和实控人。

据公开转让说明书，通过上述增资，王洪良持有灵鸽科技45.9%的股权，取代吴惠兴成为灵鸽科技的控股股东和实际控制人。

关于灵鸽科技的控股股东和实控人由吴惠兴变更为王洪良的情况，灵鸽科技解释称，灵鸽科技设立以来，因吴惠兴身体健康原因，日常生产经营业务主要由灵鸽科技总经理杭一负责，涉及灵鸽科技的重大事项时,由杭一和吴惠兴共同决策。2014年吴惠兴萌生退出灵鸽科技经营的想法，将其大部分股权转让给黄海平和灵鸽投资。

另一方面，王洪良为灵鸽科技的厂房出租方无锡程浩机械有限公司（以下简称“程浩机械”）的实际控制人，为物料处理设备行业的资深人士，长期以来一直非常关注该行业，具备丰富行业经验并看好物料处理设备未来的广阔的市场前景。

经审议，为提升灵鸽科技业务发展，促进灵鸽科技产品的更新换代，灵鸽科技原股东及管理层同意引入王洪良为灵鸽科技股东。2014年8月王洪良以增资的形式进入灵鸽科技并成为控股股东和实际控制人。

据灵鸽科技签署日为2022年12月27日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至2022年12月27日，灵鸽科技的控股股东和实控人系王洪良。

也就是说，灵鸽科技成立仅两年，原实控人吴惠兴即转出股权且未同步参与增资，导致股权被稀释，控制权转移至王洪良。

细究吴惠兴转让灵鸽科技股权时的受让方，其与王洪良亦或同样关系“匪浅”。

据招股书，2012年7月起，黄海平任灵鸽科技采购工程师；2014年11月至2017年11月，任灵鸽科技董事；2020年12月起，任灵鸽科技监事。

即受让吴惠兴持有的部分股权的黄海平，或是灵鸽科技的员工。

据公开转让说明书，灵鸽投资成立于2014年2月28日，系由灵鸽科技管理层及在册股东出资设立的持股平台。截至公开转让说明书签署日2015年4月28日，灵鸽科技合伙人共23人。其中，王洪良对灵鸽投资出资比例为70.6%，吴惠兴对灵鸽投资出资比例为1.76%。

据市场监督管理局数据，灵鸽投资成立于2014年2月28日，截至查询日2023年7月17日处于迁出状态。

回溯历史，灵鸽投资原名为“无锡灵鸽传感科技有限公司”，其公司名称于2014年7月26日变更为灵鸽投资。同日，灵鸽投资的股东由“杭一、王成浩、灵鸽科技”变更为“杭一、王成浩、黄海平、吴惠兴”，各方具体持股比例未予披露。

其后2014年12月25日，灵鸽投资股东变更为“杭一、黄海平、吴惠兴、王洪良”。同日，灵鸽投资的负责人由“王成浩”变更为“王洪良”。

2015年2月15日，灵鸽投资的股权最后一次变更，变更为由王洪良等23人持股。

据招股书，王成浩系王洪良之子。

也就是说，灵鸽投资系由王洪良之子王成浩参与设立的公司，且灵鸽投资自设立之日起截至迁出之日，其负责人或先后由王洪良之子王成浩及王洪良担任。截至公开转让说明书签署日2015年4月28日，王洪良对灵鸽投资出资比例则为70.6%。则灵鸽投资是否实际上系由王洪良一家控制？

据公开转让说明书，2013-2014年，灵鸽科技的营业收入分别为2,528.49万元、2,432.64万元。同期，灵鸽科技的净利润分别为291.05万元、383.13万元。

在王洪良“接替”吴惠兴成为灵鸽科技实控人次年，灵鸽科技即挂牌新三板。且2013-2014年，灵鸽科技均持续盈利，净利润出现增长。在此背景之下，吴惠兴通过转让灵鸽科技的股权，而不再对灵鸽科技实施控制，令人费解。

问题还没有结束，灵鸽科技的控制权发生变化前后，其管理层却几乎没有变化。并且，王洪良于2014年才入股灵鸽科技，然而与其履历相似的董监高却早已在灵鸽科技处“就位”。

1.2 王洪良入股前其原同事已加入灵鸽科技，入股后灵鸽科技管理层无明显变动

据公开转让说明书，关于实控人变更对业务经营、董监高变动、持续经营能力的影响，灵鸽科技表示，其控股股东和实际控制人变更前后，公司管理团队、业务发展方向、主要客户、收入等方面未发生明显变化，公司实际经营未受到重大不利影响，并保持持续稳定增长趋势。

其中，在董监高变动方面，灵鸽科技表示，实际控制人变更前后，灵鸽科技未改制前的执行董事没有变化，为杭一。改制为股份公司后，董事会由王洪良、杭一、黄海平、吴惠兴、李建军组成，其中王洪良任董事长。

另外，实际控制人变更前后，灵鸽科技未改制前的监事没有变化，为秦达一。改制为股份公司后，监事会由孙璟，金梅和职工监事张妮娜组成，监事会主席为张妮娜。

此外，实际控制人变更前后，灵鸽科技的总经理没有变化，为杭一。

即灵鸽科技称实控人变更前后管理团队无明显变化。

据公开转让说明书，吴惠兴初中学历，1984年3月至2004年9月，历任南方天奇股份有限公司技术工人、车间主任、副总经理，2004年9月至2014年11月，为自由职业者，截至公开转让说明书签署日2015年4月28日为灵鸽科技董事。

据招股书，成立于2014年2月28日的伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊犁灵鸽”）是灵鸽科技员工持股平台。截至招股书签署日，吴惠兴系伊犁灵鸽的合伙人之一，出资比例为2.653%。

此处之外，招股书未再提及吴惠兴。那么，吴惠兴现身为灵鸽科技的员工持股平台合伙人，其是否为灵鸽科技的员工？

值得一提的是，据市场监督管理局数据，伊犁灵鸽2014-2015年年度报告的公司名称为“无锡灵鸽投资管理有限公司”。

即伊犁灵鸽与灵鸽投资的成立日期一致，且其曾用名与已迁出的灵鸽投资的名称重合，伊犁灵鸽是否系灵鸽投资迁出后企业？

异象仍在继续。

据招股书，2002年10月至2007年3月，王洪良任无锡程浩机械科技有限公司（以下简称“程浩机械”）总经理；2007年4月至2012年6月，历任无锡开创卡尔麦设备有限公司（以下简称“开创卡尔麦”）销售经理、总经理。

其中，程浩机械系王洪良及其配偶胡春亚控制的公司。

据招股书，张妮娜是灵鸽科技监事。2010年12月至2012年6月，张妮娜任开创卡尔麦人事助理、财务助理；2012年7月至2012年8月任职于无锡卡尔麦开创罗泰特机械制造有限公司（以下简称“无锡卡尔麦”）；2012年9月至2014年11月，任灵鸽科技人事管理；2014年11月至今任灵鸽科技运营总计划、监事会主席、职工监事。

孙璟是灵鸽科技监事。2006年9月2007年1月，孙璟任程浩机械工程师；2007年2月至2009年6月，任开创卡尔麦工程师；2009年11月至2012年12月，任上海携科机电设备系统工程有限公司项目工程师；2012年12月至2014年11月，任灵鸽科技技术部技术主管；2014年11月至今任灵鸽科技质量部经理、销售部经理、监事。

王玉琴是灵鸽科技董事会秘书兼财务负责人。2010年3月至2012年6月，王玉琴任开创卡尔麦高级会计；2012年7月至2013年9月任职于无锡卡尔麦；2013年9月至2014年11月，任灵鸽科技财务经理；2014年11月至今任灵鸽科技财务负责人；2017年4月至今任灵鸽科技董事会秘书。

上述3人中，孙璟曾在王洪良控制的公司程浩机械任职，而张妮娜、王玉琴与王洪良均曾在开创卡尔麦任职。且上述3人入职灵鸽科技的时间，系在王洪良入股并成为灵鸽科技实控人之前。上述3人于2012-2013年期间先后入职灵鸽科技，是否源自与王洪良的关系？

更为蹊跷的是，公开信息中，王洪良称被称为灵鸽科技的创始人，并且其创办的程浩机械为灵鸽科技的前身。

1.3 王洪良曾被称为灵鸽科技创始人，其控制的程浩机械为灵鸽科技的前身

据版权由无锡市惠山区政府所有的公开平台于2022年11月22日发布的内容，1994年，灵鸽科技的前身——程浩机械诞生，创始人王洪良带领团队，凭借自主研发做成国内第一台失重式喂料机。

截至查询日期2023年7月18日，上述信息的网址无法打开。

据市场监督管理局数据，程浩机械成立于2002年9月28日。截至查询日期2023年7月18日，程浩机械的股权结构为胡春亚、王洪良分别持股70%、30%，且程浩机械暂无股权变更信息。

即程浩机械为王洪良、胡春亚夫妇创立且控制的企业。

不仅如此，在招股书中，灵鸽科技将王洪良称为灵鸽科技的创始人。

至此，上述情形是否意味着，在灵鸽科技成立之初王洪良即对灵鸽科技具有控制权？2013-2014年，灵鸽科技营收净利均为正，王洪良以1元/出资额的价格通过增资入股，并获得可创造超百万元净利润的灵鸽科技控制权是否合理？基于王洪良入股灵鸽科技次年其即在新三板挂牌的情形，在灵鸽科技设立之初，吴惠兴是否系王洪良的代持人？

1.4 王洪良2012年前曾在同业公司任总经理，自称离职后2年内为自由职业

前文提到，程浩机械自设立之日起，均为王洪良、胡春亚夫妇控制的企业。

据K-TRON INTERNATIONAL, INC.（以下简称“K-TRON”）发布的截至2007年12月29日的年度报告（以下简称“K-TRON年报”），2007年3月27日，美国上市公司K-TRON收购程浩机械的部分资产。对此，K-TRON设立开创卡尔麦承接所收购的资产。此次收购的总成本覆盖五年时间，包括100万美元的购买价格以及根据相关雇佣和与程浩机械的一位所有者的其他安排支付的款项，可能高达约350万美元。

据市场监督管理局数据，开创卡尔麦成立于2007年2月13日。截至查询日期2023年7月18日，开创卡尔麦的唯一股东为K-Tron（瑞士）有限责任公司，且暂无变更信息。另外，开创卡尔麦已于2020年5月22日注销，注销原因为公司合并或分立。

由上可知，2007年，K-TRON收购程浩机械的部分资产，并设立开创卡尔麦承接所收购的资产。另外，上述收购的成本覆盖五年时间，其中包括雇佣安排所支付的款项。

在此期间，王洪良任职于开创卡尔麦，历任销售经理、总经理。

据K-TRON年报，2007年3月27日，K-TRON通过购买程浩机械的部分资产扩大其加工业务范围。程浩机械是一家生产容积式和重量式给料机、造粒机、换网器和其他设备的制造商。

在收购程浩机械的部分资产之后，K-TRON以开创卡尔麦的名义创建了一个新的喂料器品牌“K-Tron Colormax”。该新品牌以国内塑料复合和注塑市场为目标。并且，新品牌的大部分产品均由开创卡尔麦设计和制造的，开创卡尔麦在无锡设有制造工厂。同时，“K-Tron Colormax”品牌产品由开创卡尔麦雇用的销售人员向国内终端用户和经销商销售。

与T-TRON的“K-Tron Feeders”品牌不同，以“K-Tron Colormax”品牌生产的喂料器使用第三方应变计称重传感器进行称重。另外，“K-Tron Colormax”品牌喂料器还使用K-TRON的工艺组研发组专门开发的低成本控制器，用于国内市场的重力式喂料。如果客户需要更高准确性的喂料器，可以通过经销商以及独立销售代表购买“K-Tron Feeders”品牌设备。另外，上述销售代表均不代表“K-Tron Colormax”品牌。

也就是说，K-TRON通过收购程浩机械的资产开拓其在国内的业务范围，并且设立的开创卡尔麦承接所收购资产后，以其名义创建喂料器新品牌，并主营喂料器的设计、生产和销售。

需要指出的是，自2012年设立之日起，灵鸽科技主要产品均包括喂料机。

据招股书，灵鸽科技成立于2012年，成立之初主要产品为体积式喂料机，主要应用于改性塑料行业，2014年开始逐步研发改进失重式动态计量技术及双螺杆配混工艺。

截至招股书签署日期2022年12月27日，灵鸽科技是一家物料自动化处理解决方案提供商，主要从事计量配料、混合及输送等自动化物料处理系统设备的研发、生产和销售，产品包括自动化物料处理系统和单机设备。其中，单机设备主要为失重式计量喂料机。

2019-2021年及2022年1-6月，灵鸽科技的单机设备收入金额分别为1,238.47 万元、2,500.23万元、2,461.71万元、939.57万元，占主营业务收入的比例分别为17.51%、17.16%、11.78%、7.44%。

可见，自设立之日起，喂料机为灵鸽科技重要产品，而该产品与开创卡尔麦的产品或存重叠。

据招股书，2007年4月至2012年6月，王洪良历任开创卡尔麦销售经理、总经理；2012年6月至2014年10月，王洪良为自由职业；2014年11月至招股书签署日期2022年12月27日，王洪良担任灵鸽科技的董事长。

梳理可知，在灵鸽科技设立之前，王洪良原系程浩机械的是实控人之一。彼时，程浩机械已涉及喂料机的生产。2007年，美国上市公司K-TRON设立开创卡尔麦承接程浩机械部分资产，并推出新喂料机产品并冠以新品牌名。与此同时，王洪良加入开创卡尔麦历任销售经理、总经理。

时间来到2012年6月，王洪良自开创卡尔麦离职。同月，从事喂料机业务的灵鸽科技成立，或与王洪良的老东家开创卡尔麦系同业公司。在此后的两年多时间里，王洪良的履历均为“自由职业者”。蹊跷的是，在此期间，曾在程浩机械、开创卡尔麦与王洪良共事的3人，已加入灵鸽科技。两年期满，灵鸽科技原实控人吴惠兴随即将部分股权转让给员工黄海平，同时王洪良“平价”增资入股顺利成为灵鸽科技控股股东、实控人。值得一提的是，公开信息也曾显示程浩机械系灵鸽科技前身的说法。

种种异象之下，王洪良系灵鸽科技的创始人，却在灵鸽科技设立两年后才成为其实控人。而灵鸽科技创立时的实控人吴惠兴是否实质在为代持股权？此举是否为了隐瞒王洪良从开创卡尔麦离职当月即设立同业公司灵鸽科技的情形？或该打上问号。

二、关联供应商成立当年即合作或为其而生，曾现经营混淆异象上市前夕突击“换号”

寓目暂为实，过者即为虚。无锡市威程信科技有限公司（以下简称“威程信”）成立当年即成为灵鸽科技的供应商。需要指出的是，因威程信经营对灵鸽科技存在依赖，灵鸽科技将其比照关联方进行披露。实际上，威程信曾与灵鸽科技联系电话重叠，2022年才突击“换号”。

2.1 威程信对灵鸽科技存在依赖，灵鸽科技将其比照关联方披露

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月内，威程信经营对灵鸽科技存在依赖，因此灵鸽科技将其比照关联方进行披露。

据签署日为2023年3月27日的《关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），威程信的股权结构为程莹莹、丁煜星分别持股95%、5%。并且，灵鸽科技表示，上述人员与灵鸽科技不存在关联关系。

据市场监督管理局数据，威程信成立于2021年9月30日，且截至查询日期2023年7月18日，威程信暂无股权变更信息。

值得注意的是，威程信成立当年即成为灵鸽科技的供应商。

2.2 威程信2021年成立当年即成供应商，称因威程信实际经营者曾在另一供应商任职

据首轮问询回复，威程信成立于2021年，同年即成为灵鸽科技的供应商。另外，威程信主营金属制品、机械设备研发；通用设备及零部件加工、制造、安装和修理；专用设备制造。

关于威程信成立当年即成为灵鸽科技的供应商的情况，灵鸽科技解释称，威程信的实际经营者郑卫刚曾任职于无锡市帝澄金属制品有限公司（以下简称“帝澄金属”）。帝澄金属曾为灵鸽科技的供应商，帝澄金属向灵鸽科技供货期间由郑卫刚负责对接。

之后，郑卫刚从帝澄金属离职后创业设立威程信，鉴于郑卫刚与灵鸽科技前期有较好的合作基础，威程信成立后即大力开拓灵鸽科技业务。灵鸽科技主要向其采购钢底板、连接体、料仓等钢结构，该类部件的制作无需具备较高的技术含量，灵鸽科技主要考虑价格和供货效率。

随着灵鸽科技业务规模的扩大，对威程信的采购量较大，故威程信成立时间较短即成为灵鸽科技主要供应商具有商业合理性。

据招股书，灵鸽科技向威程信主要采购料仓部件、投料站部件等定制部件。并且，灵鸽科技预计未来该类型关联交易仍会继续发生。2021年，灵鸽科技对威程信的采购额为3万元。

据首轮问询回复，2022年，灵鸽科技对威程信的采购额为836.42万元。与此同时，威程信成为灵鸽科技第四大定制设备和部件的供应商。

不难看出，威信科技成立于2021年，当年即与灵鸽科技合作。经测算，2021-2022年，灵鸽科技对威程信的采购额合计839.42万元。

蹊跷的是，威程信曾修改过企业联系电话，而修改之前的企业联系电话与灵鸽科技的号码相同。

2.3 2021年威程信的联系电话与灵鸽科技一致，2022年8月作出修改

据市场监督管理局数据，威程信2021年工商年报显示，2022年8月17日，其企业联系电话由0510-83550909，修改为0510-83115889。

据市场监督管理局数据，2021年，灵鸽科技的企业联系电话为0510-83550909。

不难看出，2021年，威程信与灵鸽科技使用的企业联系电话相同，均为0510-83550909。截至2022年8月17日，威程信突击“换号”。

2.4 威程信与灵鸽科技原子公司灵鸽软件，位于同一工业园区

据招股书，无锡灵鸽软件有限公司（以下简称“灵鸽软件”）成立于2014年9月3日，灵鸽科技于2022年12月14日将其100%股权出售。灵鸽软件主要生产经营地位于无锡惠山经济开发区洛社配套区新盛工业坊A区一栋，主营业务为房屋出租，无实际经营业务。

据市场监督管理局数据，2021-2022年，威程信的企业联系方式为无锡市惠山区经济开发区洛社配套区新盛工业坊A区。且截至查询日期2023年7月18日，威程信的住所仍显示为无锡市惠山区经济开发区洛社配套区新盛工业坊A区。

即灵鸽科技供应商威程信与灵鸽科技原子公司位于同一工业园区。

简言之，威程信成立于2021年，同年即成为灵鸽科技的供应商。2021-2022年，灵鸽科技对其采购额累计超八百万元。由于威程信经营对灵鸽科技存在依赖，灵鸽科技将威程信比照关联方进行披露。需要注意的是，2021年，威程信与灵鸽科技使用的企业联系电话重叠。截至2022年8月17日，威程信突击“换号”。同时，威程信与灵鸽科技原子公司灵鸽软件位于同一工业园区。种种情形下，威程信是否为灵鸽科技而生？均存疑待解。

鞍不离马背，甲不离将身。灵鸽科技未来能否毫不松懈、保持警惕，在资本市场上越走越远？