《金证研》南方资本中心 木槿/作者 肖直 西洲/风控

1997-2008年，吴学军在武汉理工大学任教期间，先后担任武汉元丰汽车零部件有限公司（以下简称“元丰零部件”）、武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（以下简称“元丰电控”）等“元丰系”企业的董事、总经理等职务。到了2008年，吴学军辞去武汉理工大学的职务。而后经历多年发展，吴学军带领元丰电控向创业板发起了冲击。

历史上，在2014年11月至2015年5月短短半年内，元丰电控完成对元丰零部件67%股权的收购和转让。通过上述收购旋即对外转让元丰零部件股权的操作，元丰电控获得逾六千万元的差价收益。然而，该差价对应的风险或由元丰电控的控股股东“独自”承担。同时，在元丰零部件净资产下滑的情况下，元丰电控转让元丰零部件时的估值却“畸高”，同一次收购下该标的的估值“坐过山车”。此外，元丰电控或与元丰零部件子公司同地办公，独立性遭“拷问”。

一、转让关联方股权获利数千万元，对赌失败却由控股股东承担上亿元业绩补偿

为解决债务问题和资金占用问题，2014年11月至2015年5月，元丰电控曾先后通过收购和转让元丰零部件67%股权，获得6,091.96万元的交易价差收益。元丰电控称该交易价差系对控股股东承担业绩承诺等的风险补偿。

实际上，元丰电控的控股股东或并未获得相关收益，独自承担了上亿元的补偿金。

1.1 为解决资金占用等问题，元丰电控收购及转让关联方元丰零部件股权

据签署日为2023年3月31日的《关于武汉元丰汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求元丰电控说明收购元丰零部件股权再集中转让给上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）（以下简称“海通锦程”）、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新材料基金”）的原因。

首轮问询回复显示，在元丰电控收购元丰零部件前，元丰电控及元丰零部件均为吴学军控制或主导经营的企业，自元丰电控设立以来，元丰零部件即为元丰电控提供了金额较大的财务资助用于支持其进行产品研发及推广。

截至2014年底，元丰电控及元丰零部件均存在金额较大的对外债务，且元丰电控对元丰零部件存在金额较大的关联方资金占用款。为解决该等债务问题，吴学军决定转让元丰零部件股权。

由此，元丰电控收购元丰零部件股权再集中转让给海通锦程、新材料基金，系元丰电控控股股东武汉元丰工业投资有限公司（以下简称“元丰投资”）对本次交易的整体安排，由元丰电控作为交易主体有助于加速整体交易进度、便于收购方签署股权转让协议和业绩补偿条款、解决元丰电控与元丰零部件资金占用的问题。

也即是说，为了解决债务问题及元丰电控对元丰零部件的资金占用问题，元丰电控的控股股东元丰投资，采取的是元丰电控收购股权再集中转让的方式。

但本次元丰电控对元丰零部件股权的收购与转让，或存蹊跷。

1.2 2014-2015年，元丰电控以1.4亿元的对价陆续收购元丰零部件67%股权

具体看收购情况。

据元丰电控签署日为2023年4月10日的招股说明书（以下简称“招股书”），2014年11月至2015年2月，元丰电控先后从祺兴（香港）国际贸易有限公司（以下简称“祺兴国际”）、浅见万雄、李维楚、常州市国茂投资有限公司（以下简称“常州国茂”）、宁波华慈蓝海创业投资有限公司（以下简称“宁波华慈”）、深圳市同泰永和商贸有限公司（以下简称“同泰永和”）、苏州五岳润源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州五岳”）、武汉华祺世纪商贸有限公司（以下简称“华祺商贸”）、武汉联众财务咨询股份有限公司（以下简称“联众咨询”）、中山五岳蓝海股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山五岳”）、武汉安可工业设计有限公司（以下简称“武汉安可”）、仙桃祥泰汽车零部件有限公司（以下简称“仙桃祥泰”）手中收购元丰零部件共计67%股权，并签署了股权转让协议，转让价格合计1.4亿元。

短短几个月后，元丰电控就将该部分股权转让并获得逾六千万元收益。

1.3 2015年3月元丰电控将前述股权以2.01亿元转让，或获利6,091.96万元

据招股书，2015年3月23日，元丰电控与海通锦程、新材料基金及其他相关方签署了《股权转让协议》及《业绩补偿协议》，约定元丰电控将元丰零部件67%股权转让给新材料基金、海通锦程，转让价格合计为2.01亿元，并就相关业绩保证及补偿进行了约定。

2015年5月18日，元丰零部件召开第一次股东会议，同意元丰电控将元丰零部件67%股权分别转让给海通锦程和新材料基金。2015年5月27日，元丰零部件完成上述股权变更的工商登记手续。

可见，完成收购元丰零部件的的次月，元丰电控以2.01亿元的对价转让元丰零部件67%的股权。

值得注意的是，在此次股权转让中，元丰电控或获益超六千万元。

据首轮问询回复，本次元丰电控收购元丰零部件67%股权的交易对价为1.4亿元，整体估值约为2.09亿元；而元丰电控转让元丰零部件67%股权的交易对价为2.01亿元，整体估值为3亿元。收购与转让之间的差价为6,091.96万元，整体估值差异约为0.91亿元。

也即是说，在不到半年时间里，元丰零部件的整体估值增加了近1亿元。而元丰电控集中收购元丰零部件67%股权后“旋即”转让，元丰电控或获利逾六千万元。

而元丰电控亦对该情况作出了解释。

1.4 元丰电控称，上述差价系控股股东承担元丰零部件对赌失败风险的补偿

据首轮问询回复，元丰电控具体分析了在本次收购和转让过程中取得的差价与元丰电控及其控股股东元丰投资所作相关贡献的匹配性。

其一是元丰电控和元丰投资在本次收购中发挥了主导作用，元丰电控项目负责人全程参与交易谈判过程，与交易各方沟通、设计方案，并根据各方要求调整交易方案，最终顺利达成了本次交易。

其二是本次股权收购及转让系元丰电控与海通锦程、新材料基金达成的一揽子交易，收购与转让间的交易价差，系对元丰投资实际承担元丰零部件业绩承诺责任及对赌失败风险的补偿。

其三是元丰电控通过本次交易获取的股权转让款，均用于解决元丰电控与元丰零部件之间的资金占用问题，为上市公司收购元丰零部件提供了必要条件。

可见，元丰电控认为，其此次交易所赚取的差价系元丰电控控股股东元丰投资对本次交易整体安排的一部分，与元丰电控及元丰投资在此次股权收购中作出的贡献具备匹配性。

通过以上情形可知，承担业绩承诺责任及对赌失败风险的并非是元丰电控，而是元丰电控的控股股东元丰投资。

1.5 2018年触发了业绩补偿条款，控股股东或“独自”承担了1.61亿元的现金补偿

前述提及，元丰电控将元丰零部件67%股权转让给新材料基金、海通锦程，就相关业绩保证及补偿进行了约定。

据招股书，2018年，因触发业绩补偿条款，涉及本次股权转让的各方另行签署《关于武汉元丰汽车零部件有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿执行协议》”），各方同意因元丰零部件2017年实际完成净利润低于此前的约定，各方应以估值调整的方式进行补偿，业绩补偿包括股权补偿和现金补偿两部分。

关于股权补偿，仙桃祥泰和武汉安可分别将其持有元丰零部件11%和17.88%的股权，以1元的价格转让给海通锦程和新材料基金，对应补偿金额为6,669.92万元；关于现金补偿，2018年6月30日前，元丰投资补偿海通锦程和新材料基金现金9,382.27万元。

具体看仙桃祥泰和武汉安可的补偿情况。

据首轮问询回复，仙桃祥泰履行转让义务后，由元丰投资按照协议约定对应股权的价值以现金补偿其股权损失。元丰投资与安可工业签署了《股权补偿协议》，约定安可工业因执行《业绩补偿执行协议》而转让的元丰零部件17.88%股权，由元丰投资以现金补偿其股权转让损失。截至签署日2023年3月31日，元丰投资已经向仙桃祥泰和武汉安可履行完毕补偿义务。

需要指出的是，招股书提及的武汉安可与首轮问询回复提及的安可工业，均为武汉安可工业设计有限公司，以下统称为“武汉安可”。

经测算，本次因触发业绩补偿条款，元丰投资需承担合计1.61亿元的现金补偿。

需要注意的是，元丰投资承担了1.61亿元的损失，或未获得应有的风险补偿。

1.6 元丰电控转让股权所获2.01亿元，全部用于偿还对元丰零部件的债务

据首轮问询回复，元丰电控转让元丰零部件67%股权的价款为2.01亿元。根据交易安排，本次股权转让款全部用于偿还元丰电控向元丰零部件的借款。

2015年3月30日，海通锦程、新材料基金向元丰电控支付完毕首期股权转让款1.3亿元，并由元丰电控偿还元丰零部件借款。

2015年12月22日，海通锦程、元丰零部件、元丰电控签署《债权债务抵消协议书》，约定第二期股权转让款7,100万元，与海通锦程为元丰零部件提供的借款中的7,100万元、以及元丰零部件为元丰电控提供的借款中的7,100万元一并抵消，经三方债务抵消后，海通锦程、新材料基金基于《股权转让协议》项下投资款的支付义务已履行完毕。

也即是说，海通锦程、新材料基金两期股权的转让款，都被元丰电控用于偿还对元丰零部件的债务，且元丰电控通过收购与转让元丰零部件获利6,091.96万元。而元丰投资承担了1.61亿元的损失，未获得承担业绩承诺责任及对赌失败风险的补偿。该情形是否与元丰电控及元丰投资在此次股权收购中所做的贡献不匹配？

二、标的估值“坐过山车”，半年差额超亿元或上演“两套标准”

实际上，元丰电控在收购元丰零部件股权过程中存在“瑕疵”，元丰零部件的老股东浅见万雄起诉元丰电控并要求高额赔偿。

关注元丰电控收购元丰零部件股权时的估值发现，2014年7月至2015年1月期间，元丰零部件的净资产账面价值下滑，但元丰电控转让元丰零部件股权时，元丰零部件的估值高达3亿元。

2.1 2014年7月元丰零部件净资产为1.63亿元，元丰电控以此为基准收购

事情要从一位名叫“浅见万雄”的股东开始说起。

据签署日为2023年3月31日的《关于元丰电控首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），元丰电控收购元丰零部件67%的股权过程中，收购价格存在较大差异，浅见万雄等对手方的转让价格为2.03元/股，苏州五岳、中山五岳为4.86元/股，常州国茂为5.3元/股，宁波华慈为6.11 元/股。

而元丰电控对同一次收购不同交易对手方股权转让价格差异较大的原因及合理性解释称，武汉元丰汽车电控系统有限公司（以下简称“元丰有限”）系元丰电控前身，元丰有限向元丰零部件各股东收购股权的价格存在差异，系本次交易中与不同类型股东的交易定价依据不同导致。

其中，元丰电控收购财务投资者常州国茂、宁波华慈、苏州五岳、中山五岳所持元丰零部件股权的定价依据中提及，常州国茂、宁波华慈、苏州五岳、中山五岳皆为以财务投资为目的的机构投资者，上述股东于2011年7月以3.68亿元投前估值增资入股，同时在入股时约定了触发回购条件的情况下元丰零部件、吴学军需按照8%的年化收益率回购股权。本次收购上述股东所持元丰零部件股权的价格系依据股权回购条款、初始投资成本等因素确定，而根据开始回购的时间不同，各方在回购时按照各自持有股权的时间及8%的年化收益率计算了回购价格。

即是说，2011年7月，元丰零部件的投前估值或为3.68亿元。元丰电控收购上述财务投资者所持元丰零部件的股权价格，是依据股权回购条款、初始投资成本等因素确定。

但在同一次收购中，元丰电控收购元丰零部件老股东所持股权的定价依据不同。

据二轮问询回复，元丰电控收购元丰零部件老股东祺兴国际、同泰永和、武汉安可、仙桃祥泰、华祺商贸、联众咨询、李维楚、浅见万雄所持元丰零部件股权的定价依据中提及，根据湖北同兴资产评估有限公司（以下简称“同兴评估”）2014年8月出具的“鄂天同兴评字[2014]第03001-40号”《股权价值评估报告书》，截至2014年7月31日，元丰零部件评估净资产为1.63亿元。

2014年11月、2015年2月，元丰电控收购祺兴国际、同泰永和、武汉安可、仙桃祥泰、华祺商贸、联众咨询、李维楚、浅见万雄所持元丰零部件股权的价格，系依据评估净资产情况、元丰零部件实际经营状况、初始投资成本，并充分考虑元丰电控承担了以较高价格收购财务投资者股权的责任的事实，最终确定对上述股东的股权转让价格均为2.03元/股，对应整体估值为1.65亿元。

因此，元丰电控称同一次收购不同交易对手方股权转让价格存在差异，具有客观的原因及依据，具有合理性。

即是说，截至2014年7月31日，元丰零部件评估净资产为1.63亿元。元丰电控以此为依据收购元丰零部件老股东股权时，元丰零部件整体估值为1.65亿元。

需要关注的是，此后，相隔不过几个月，元丰零部件的估值攀升至3亿元。

2.2 元丰零部件截至2014年9月整体估值达3亿元，而2014年全年亏损超五千万元

上述提及，元丰电控转让元丰零部件67%股权时的交易对价为2.01亿元，整体估值为3亿元。

据首轮问询回复，元丰电控对外转让元丰零部件67%股权的定价依据系基于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字【2014】12806号）及沃克森（北京）国际资产评估有限公司湖南分公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2015】第0085号）的审计及评估结果（基准日：2014年9月30日），经各方协商最终确定元丰零部件100%股权的估值为3亿元，元丰电控对外转让元丰零部件67%股权所对应的转让价格为2.01亿元。

也即是说，元丰电控转让元丰零部件股权时确定元丰零部件整体估值为3亿元，而该定价依据的审计评估结果的基准日为2014年9月30日，距元丰电控收购元丰零部件老股东股权时的评估时间仅过了不到两个月，估值却接近翻倍。

而元丰零部件估值增长的“异象”不止一处。

据湖南博云新材料股份有限公司于2017年1月4日发布的《博云新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，2014年，元丰零部件的营业收入为43,546.65万元，净利润为-5,805.83万元。

也即是说，截至2014年末，元丰零部件仍处于亏损状态。在此情况下，元丰零部件的估值在2014年7月-2014年9月的两个月大幅增长，是否具备合理性？

“耐人寻味”的是，半年后，元丰零部件的估值却又“腰斩”。

2.3 浅见万雄对股权被收购的事实存异议，要求元丰电控赔偿2,857.38万元

据首轮问询回复，据首轮问询回复，2014年11月12日，元丰零部件召开董事会，决议通过祺兴国际、浅见万雄和李维楚分别将持有的元丰零部件9.49%、6.64%和1.67%股权转让给元丰电控。2014年11月18日，上述股东就本次股权转让事宜签署《股权转让协议》。

然而，浅见万雄对于本次股权转让一事存在异议。

据首轮问询回复，因对2014年11月向元丰电控转让其所持6.64%股权的事实存在异议，2018年，浅见万雄向湖北省武汉市中级法院提起诉讼，2019年10月，湖北省高级法院作出二审判决[（2019）鄂民终918号]，最终认定此次股权转让的相关协议不成立。

2019年9月，浅见万雄就侵权责任纠纷向湖北省武汉市中级法院提起诉讼，请求判决元丰电控、元丰零部件、吴学军、王明道共同连带赔偿股权转让损失2,857.38万元并支付损失利息。2022年1月，湖北省武汉市中级法院下达《民事判决书》[（2019）鄂01民初8088号]，判决元丰电控、王明道向浅见万雄连带赔偿股权损失1,095.6万元及相应利息损失，驳回浅见万雄其他诉讼请求。

对于未获得《民事判决书》支持的部分，浅见万雄再次向湖北省武汉市中级法院提起诉讼，请求判决元丰电控及王明道共同连带赔偿股权转让损失1,761.78万元，并支付损失利息。2022 年7月，湖北省武汉市中级法院已受理该案，截至本回复出具日2023年3月31日，该案件尚未开庭审理。

据首轮问询回复，元丰电控收购浅见万雄持有的6.64%股权的交易对价为1,095.6万元。

也即是说，浅见万雄与元丰电控转让元丰零部件股权的相关协议不成立。浅见万雄认为，元丰电控、元丰零部件等需向其赔偿的股权转让损失为2,857.38万元，高于法院判决的应赔偿股权损失1,095.6万元。

需要注意的是，对于再次上诉，浅见万雄已经同意以2015年1月31日作为评估基准日确定案涉股权的价值。

2.4 元丰零部件截至2015年1月31日净资产低于1.63亿元，元丰电控以此认为浅见万雄获法院支持可能性低

据二轮问询回复，2022年，浅见万雄对于未获得《民事判决书》支持的部分，再次向湖北省武汉市中级法院提起诉讼。根据对元丰电控就本次诉讼聘请的诉讼代理人的访谈及湖北中和信律师事务所出具的《关于浅见万雄第二次诉股权侵权纠纷的法律意见书》，本次诉讼中，浅见万雄已经同意以2015年1月31日作为评估基准日确定案涉股权的价值，截至本回复出具日2023年3月31日，尚待法院选定的鉴定评估机构出具鉴定评估报告。

也即是说，浅见万雄2022年针对未获得支持的部分再次起诉，诉讼中，浅见万雄同意以2015年1月31日作为评估基准日确定案涉股权的价值。

然而，对于上述再次起诉，元丰电控认为浅见万雄获得支持的可能性低。

二轮问询回复显示，对于该诉讼未来可能承担的损失、对元丰电控的影响，元丰有限与浅见万雄之间股权转让协议的作价依据为同兴评估于2014年8月出具的《股权价值评估报告书》（鄂天同兴评字[2014]第03001-40号）。

同时，通过将元丰零部件截至2015年1月31日财务报表中的净资产金额，与《股权价值评估报告书》中元丰零部件截至2014年7月31日经审计的净资产值进行对比，元丰零部件截至2015年1月31日的净资产低于截至2014年7月31日经审计净资产。

因此，元丰电控认为，评估机构以2015年1月31日作为评估基准日确定案涉股权的价值，应低于元丰有限与浅见万雄之间股权转让协议确定的价格，浅见万雄在本案中提出的超过股权转让协议价格的赔偿要求得到法院支持的可能性很低。

简而言之，截至2014年7月31日，元丰零部件评估净资产为1.63亿元。对应收购浅见万雄股权时，元丰零部件的整体估值为1.65亿元。但是元丰零部件截至2015年1月31日的净资产，低于截至2014年7月31日经审计净资产，即截至2015年1月31日的净资产应低于1.63亿元。

也就是说，在元丰电控先后收购元丰零部件的过程中，2014年7月-2015年1月，元丰零部件净资产账面价值有所下滑，但元丰电控以2014年9月30日为基准日，确定转让元丰零部件股权时对应的整体估值高达3亿元，比以2014年7月31日为基准日确定元丰电控收购元丰零部件时对应的整体估值1.65亿元，高出将近一倍。另外，元丰电控在被其中一名股权交易对手要求赔偿时，又认为元丰零部件在2015年1月的股权价值低于2014年7月的股权价值。至此，元丰电控就元丰零部件估值的计算或上演“两套标准”，前述多次股转的交易价格是否公允？尚待核查。

三、关联方已搬离毗邻的租赁厂房，而后其子公司却与元丰电控“同地办公”

上市公司应具有独立性，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

而元丰电控称财务总监谢永明已于2019年12月从关联方离职，但仍出现在该关联方2021年联络员备案变更信息当中。此外，元丰电控披露称元丰零部件不再租赁的房产，却仍被元丰零部件关联方的子公司用作企业通信地址。

3.1 谢永明曾任职于元丰零部件，称2019年12月完成财务工作交接后辞任

据招股书，元丰电控披露，2020-2022年及前后十二个月内的董事、监事、高管及其近亲属在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高管的企业中，2019年12月，元丰电控董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监谢永明，卸任元丰零部件财务总监一职，因此，元丰零部件被认定为元丰电控的关联企业。

据首轮问询回复，元丰电控董事、高级管理人员谢永明原担任元丰零部件的财务总监，作为元丰零部件原管理层成员之一，其在业绩对赌失败后亦辞去了元丰零部件子公司职务，仅保留元丰零部件财务总监的职务以协助新股东梳理财务相关问题，直至2019年12月完成财务工作交接后辞任。

根据现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》中对关联方及关联交易的认定，在吴学军、谢永明辞去元丰零部件及其子公司的相关职务十二个月后，该等企业不再为元丰电控的关联方。

然而，谢永明在元丰零部件的任职，或直至2021年11月才终止。

3.2 工商变更记录显示，直至2021年11月谢永明或才从元丰零部件离职

据招股书，1993年7月至2006年4月，谢永明历任湖北省轻工业机械厂会计、财务科长、总会计师；2006年4月至2019年12月，历任元丰零部件财务经理、财务总监；2020年9月至今，任元丰电控财务总监；2021年5月至签署日2023年4月10日任元丰电控董事、董事会秘书、副总经理。

据市场监督管理局公开信息，2016年7月29日，元丰零部件的联络员由无变更为谢永明；2021年11月19日，元丰零部件的联络员由谢永明变更为邹麟。截至查询日2023年7月12日，元丰零部件无其他联络员变更记录。

不难看出，元丰电控称谢永明于2019年12月卸任元丰零部件，但直到2021年11月，元丰零部件的联络员之工商信息才发生变更。

需要指出的是，元丰零部件的年报填报记录，或进一步佐证了谢永明的兼职情况。

据市场监督管理局公开信息，2020年5月11日，元丰零部件填报2019年年度报告；2021年5月10日，元丰零部件填报2020年年度报告；2022年4月27日，元丰零部件填报2021年年度报告。

据武汉市市场监督管理局2020年1月6日发布的关于市场主体报送2019年度报告的公告，首次填报企业年度报告和公示即时信息的，需先完成“企业联络员”注册。注册成功后，点击“企业联络员登录”，按照要求填写相关信息，凭手机获取的验证码登录公示系统进行填报。若注册信息发生变化的，请点击进入“企业联络员变更”填写相关信息。

也即是说，企业年报信息一般由企业联络员负责填写。

而元丰零部件2019-2020年的年度报告填写时间，早于谢永明联络员变更时间，是否意味着元丰零部件2019-2020年的年报或仍由谢永明填写？在此情况下，2019年12月至2021年11月，谢永明是否仍任职于元丰零部件？元丰电控对于是否涉嫌选择性披露？

除此之外，元丰电控所称元丰零部件不再租赁的房产，却系元丰零部件子公司的通信地址。

3.3 曾与元丰零部件租赁同一地块上相毗邻的厂房，称已于2021年9月搬迁

据首轮问询回复，2021年9月以前，元丰电控及元丰零部件共同承租武汉元丰天地车辆底盘系统有限公司（以下简称“天地底盘”）位于武汉市江夏区光谷大道99号的房产，2021年9月起元丰零部件已整体搬迁不再续租该区域房产。

据首轮问询回复，深交所曾要求元丰电控说明与天地底盘、元丰零部件是否合署办公或共用设备、技术、人员。

对此元丰电控表示，依据天地底盘出具的说明并实地走访，天地底盘仅以其自有房屋所在地武汉市东湖开发区光谷大道99号武汉元丰汽车电控系统生产和研发基地作为注册地址供登记使用，报告期内，该地址不作为天地底盘的实际办公场所，因此，天地底盘与元丰电控不存在合署办公的情形。

同时，因元丰零部件历史上与元丰电控为同一控制下企业，故元丰零部件与元丰电控曾向天地底盘租赁同一地块上相毗邻的厂房，双方租赁厂区间已通过建立隔断墙、安装护栏等方式进行物理隔离，各自生产基地边界清晰、互不干扰。此外，2021年9月30日，元丰零部件已整体搬迁至武汉市经济技术开发区创业路198号，与元丰电控不存在合署办公的情形。

即是说，元丰电控称，2021年9月30日前与元丰零部件同地址经营但双方已进行物理隔离，且2021年9月30日以后元丰零部件已整体搬迁。

但实际情况或并非如此。

3.4 2022年，元丰零部件的子公司元丰配件的企业通信地址仍位于上述租赁地址

据首轮问询回复，2018年10月至2025年9月，元丰电控租赁天地底盘位于武汉东湖新技术开发区光谷大道99号的房屋用于生产和办公。

据首轮问询回复，武汉元丰汽车配件科技有限公司（以下简称“元丰配件”）设立以来，未发生过股权变动或注册资本变更。元丰配件系元丰零部件的控股子公司。

据市场监督管理局披露的元丰配件2021年及2022年年度报告，元丰配件的企业通信地址为武汉市东湖新技术开发区光谷大道99号武汉元丰汽车电控系统生产和研发基地办公楼1层。

也即是说，元丰电控称元丰零部件已于2021年9月搬离天地底盘武汉市江夏区光谷大道99号，但截至查询日2023年7月12日，元丰零部件的子公司元丰配件却仍以该地作为企业通信地址。

3.5 多项法规均指出，上市公司的人员及资产等方面须具备独立性

根据现行有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书（2023年修订）》第七十三条，上市公司应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

根据现行有效的《上市公司治理准则(2018修订)》第六十八条，控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

显然，谢永明曾同时在元丰电控与元丰零部件任职，而招股书披露的谢永明从元丰零部件离职的时间，与官宣对不上。再者，元丰电控称2021年后元丰零部件已搬迁出同地经营的租赁厂房，而蹊跷的是，官宣显示元丰零部件子公司的通信地址仍指向前述租赁地址。至此，元丰电控的信息披露真实性几何？其与关联方能否保持独立性？不得而知。

道阻且长，行则将至。重重问题下，元丰电控如何以良好的姿态迎接市场的考验？