《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江 汀鹭 映蔚/风控

2014年，宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下简称“福尔达”）的前身宁波福尔达智能科技有限公司，曾通过并入上市公司北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”）的方式，进入资本市场。至2018年，京威股份出售福尔达，福尔达由此从上市公司体系中转出。而2022年，福尔达谋求独立上市，向创业板发起冲击。

而此次“闯关”创业板，福尔达或存诸多问题待解。福尔达子公司于2019年受让关联方汽车零部件生产业务资产，并向该关联方租赁房产进行生产经营。招股书披露子公司租赁关联方房产面积，与环评文件存在“出入”。不止于此，子公司与关联方或还存在人员共用、联系方式重叠的异象。另一方面，福尔达监事在外兼任上市公司独董，招股书对此或隐而未宣，信披质量或待拷问。

一、子公司租赁房产面积与环评或存“缺口”，关联租赁信披陷“罗生门”

在资本市场，关联方为上市公司承担成本的“操作”屡见不鲜。福尔达子公司承接关联方生产业务，并向关联方租赁房产生产经营。奇怪的是，招股书披露子公司租赁关联方房产面积，与环评文件存出入。

1.1 2019年，子公司天津福尔达承接关联方三花产业园生产业务相关资产

据福尔达签署日期为2023年3月30日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日，三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）直接持有福尔达51.388%的股权，为控股股东。此外，福尔达（天津）智能科技有限公司（以下简称“天津福尔达”）为福尔达全资子公司，成立于2018年11月2日。

招股书显示，天津三花产业园管理有限公司（以下简称“三花产业园”）为福尔达控股股东控制的企业之一，三花控股对三花产业园持股100%。

需要说明的是，三花产业园原名为天津威卡威汽车零部件有限公司（以下统称“三花产业园”），系三花控股于2018年10月收购而来。

即三花产业园为福尔达的关联方。

据招股书，三花控股收购三花产业园股权后，三花产业园的主营业务调整为园区运营管理，不再从事汽车零部件的生产业务，并将相关业务资产转让给天津福尔达。为保持生产经营的稳定性，天津福尔达继续租用三花产业园的原生产厂房及办公楼。

具体来看，据福尔达签署日期为2023年2月15日的招股说明书（以下简称“2023年2月招股书”），2019年1月，天津福尔达与天津威卡威签订《购销协议》，天津威卡威汽车零部件业务相关的存货参照账面价值及最近销售价格出售给天津福尔达，上述存货合计作价 264.14 万元。

2019年1月、3月、5月天津福尔达与天津威卡威签订《固定资产转让协议》，天津威卡威将汽车零部件生产业务相关的生产及办公设备、废气治理设备安装工程，按照账面原值转让给天津福尔达，上述固定资产及在建工程合计1,361.86 万元。

截至2019年6月， 天津福尔达购买上述经营资产的款项合计 1,885.38 万元（含增值税）已支付完毕。

简而言之，三花控股于2018年10月收购三花产业园，次月福尔达设立子公司天津福尔达，由天津福尔达承接三花产业园汽车零部件生产业务相关的固定资产、在建工程及存货，未涉及房产所有权转让。

再来看房屋租赁情况。

1.2 天津福尔达租赁三花产业园房产进行生产经营，租赁面积为1.71万平方米

据招股书，2019年，三花产业园与天津福尔达签订《租赁协议》《后勤管理服务合同》，约定三花产业园将位于天津市西青经济技术开发区同源道7号的下列建筑物租赁给天津福尔达使用并提供物业管理服务：厂房一幢（天津福尔达使用部分）、办公楼一幢（2层）、危化品仓库一幢、锅炉房（锅炉使用部分），共计建筑面积 17,056.38平方米。租赁期间为 2019年4月1日至2022 年。

2021年12月30日，双方续签了《租赁协议》及《后勤管理服务合同》，新合同约定租赁期至 2027 年4月2日。

据2023年2月招股书及招股书，2019-2022年，天津福尔达向关联方三花产业园租赁建筑物产生的租金费用分别为184.21万元、210.12万元、225.33万元、225.33万元。

由此可知，福尔达子公司天津福尔达受让三花产业园汽车零部件业务生产设备、在建工程及存货，采用租赁方式使用三花产业园房产进行生产经营，租赁面积为建筑面积 17,056.38平方米。

回顾历史，《金证研》南方资本中心注意到，三花产业园位于同源道7号的建设项目，系于2017年开始投资建设。

1.3 环评披露实际使用的建筑面积，或比招股书披露的租赁面积多了5.59万平方米

据2019年8月编制的《天津威卡威新建厂房及附属用房项目竣工环境保护验收监测报告表》，“天津威卡威新建厂房及附属用房项目”（以下简称“新建厂房项目”）的建设主体为三花产业园，建设地点位于天津市西青经济技术开发区同源道7号，实际总投资为1.6亿元。项目审批文号为津西审环许可表[2017]33号。

项目主要建设内容为基础建筑以及在厂房二内布置汽车零部件组装生产线。基础建筑主要包括新建三幢厂房、一幢研发楼、一幢综合楼及一处附属用房和一处仓库，均为钢结构。在厂房二内布置8条生产线，生产线主要通过外购的汽车零件，经组装后，达到年组装100万套高品质汽车零部件的规模。

该项目于2017年6月开工建设，于2019年4月1日投产试运行。

此外，据广州绿网环境保护服务中心于2019年7月23日公示的《天津威卡威汽车零部件有限公司生产线扩建项目环境影响报告表》（以下简称“生产线扩建项目环评报告”），三花产业园拟投资8,000万元，在厂房二内利用现有闲置场地，建设“天津威卡威汽车零部件有限公司生产线扩建项目”（以下简称“生产线扩建项目”），主要建设内容为购置注塑、喷漆生产线相关生产设备，建设注塑、喷漆汽车零部件生产线，设计生产能力为年产490万套高品质汽车零部件。

生产线扩建项目环评报告显示，厂区现有环保手续履行情况具体如下：2017 年3 月委托天津市五洲华风科技有限公司编制了《天津威卡威汽车零部件有限公司新建厂房及附属用房项目环境影响报告表》，并于2017年4月5日取得天津市西青区行政审批局的审批（津西审环许可表[2017]33号）。

对比审批文号可知，三花产业园“生产线扩建项目”与“新建厂房项目”位于同一厂区，且“生产线扩建项目”系在“新建厂房项目”厂房二内扩建生产线。

同时，生产线扩建项目环评报告显示，该项目已基本建成，属于补办环保手续。

根据前述三花产业园向天津福尔达所转让资产为生产业务相关设备及安装工程，且天津福尔达向三花产业园租赁的房屋建筑物，与“新建厂房项目”地址均位于同源道7号。由此进一步推断，天津福尔达受让的生产设备以及租赁的房产或均来自上述项目。

《金证研》南方资本中心研究发现，三花产业园上述厂区内三处厂房、研发楼和综合楼，福尔达或均在使用。

据天津市西青区政府于2022年6月17日公示的天津三花福达汽车零部件生产线二期扩建项目环境影响报告表（以下简称“天津福尔达扩建项目环评报告”），“天津三花福达汽车零部件生产线二期扩建项目”（以下简称“天津福尔达扩建项目”）的建设单位为天津福尔达。

该项目主体工程位于厂房二，天津福尔达拟在现有厂房二内购置29台注塑机，安装汽车零部件注塑生产线，依托的组装生产线也位于厂房二之中。辅助工程由研发楼、综合楼组成，天津福尔达依托现有研发楼，主要用途为理论性的办公研发，不涉及实际的生产研发。布设产品物理性检验相关检验设备，主要负责产品检验；依托现有综合楼，用于员工办公、客户商谈、接洽等用。储运工程依托厂区现有厂房一、厂房三、危废暂存间。

“厂房布局情况一览表”显示，厂房一、厂房二、厂房三、研发楼、综合楼、危废暂存间的建筑面积分别为15,984平方米、39,127.5平方米、10,494平方米、3,552平方米、3,552平方米、246.75平方米。

据生产线扩建项目环评报告，三花产业园厂区总用地面积为67,569.6平方米，建筑面积约为74,520平方米。厂区现有主要建筑物包括厂房一、厂房二、厂房三及研发楼和综合楼，建筑面积分别为15,984平方米、39,127.5平方米、10,494平方米、3,552平方米、3,552平方米。同时，“生产线扩建项目”新建1 处危废暂存间。

不难发现，天津福尔达“生产线扩建项目”依托的厂房一、厂房二、厂房三、研发楼、综合楼，与三花产业园投资建设的厂房一、厂房二、厂房三、研发楼、综合楼建筑面积均一致，且危废暂存间亦属于三花产业园。

即是说，2022年，天津福尔达或使用了三花产业园位于同源道7号厂区的建筑物面积至少为72,956.3平方米，或比招股书披露的租赁面积17,056.38平方米，多了55,899.87平方米。

在此情况下，福尔达子公司天津福尔达与的关联租赁数据是否真实、可信？是否存在无偿使用三花产业园资产情形？不得而知。

实际上，福尔达与其关联方涉嫌经营混淆的情形，同样值得关注。

二、福尔达的资产人员与关联方现重叠异象，独立性或遭“拷问”

经营混淆背后反映的是上市公司独立性缺失的问题。而研究发现，福尔达与其关联方或还存在经营混淆的情形。

2.1 2018-2022年，天津福尔达与三花产业园联系方式重叠

据市场监督管理局数据，2018-2022年，天津福尔达的企业联系电话均为022-23471252。

2019年，天津福尔达的企业电子邮箱为fd@tianjin-wkw.com。2020-2022年，天津福尔达的企业电子邮箱为tjcaiwu@fuerda-china.com。

而2018-2022年，关联方三花产业园的企业联系电话同样均为022-23471252。

2019年，关联方三花产业园的企业电子邮箱为fd@tianjin-wkw.com。2020-2022年，三花产业园的企业电子邮箱为tjcaiwu@fuerda-china.com。

由此可见，2018-2022年，福尔达控股股东三花控股控制的三花产业园，与福尔达全资子公司天津福尔达共用联系方式。

值得一提的是，2020-2022年，天津福尔达与三花产业园共用的企业联系邮箱后缀，为福尔达持有域名。

据工信部数据，截至查询日2023年7月12日，域名fuerda-china.com的备案号为浙ICP备11009492号-1，主办单位为福尔达，审核通过日期为2022年5月20日。

这也意味着，天津福尔达与三花产业园共同使用的企业邮箱的域名属于福尔达。

而问题尚未结束。天津福尔达与关联方三花产业园，还存在人员共用异象。

2.2 天津福尔达建设项目联系人刘刚，或“现身”三花产业园建设工程

据天津福尔达扩建项目环评报告，刘刚为“天津福尔达扩建项目”的联系人。

而据天津市规划和自然资源局西青分局于2023年3月14日发布的“三花产业园三号车间改扩建工程项目”建设工程设计方案总平面图，三花产业园联系电话包括1872****708。

而通过支付宝搜索，截至查询日2023年7月12日，手机号码为1872****708的机主名为“刘刚”，与天津福尔达环评报告中披露的联系人姓名“重合”。

在常年联系方式重叠的背景下，天津福尔达与三花产业园是否存在经营混淆的嫌疑？

不止于此，福尔达的专利发明人，还在另一关联方处现身。

2.3 参与福尔达专利研发的发明人，与关联方福智易的专利发明人“同名”

据招股书，龚福根为福尔达的创始人。1995年3月，龚福根与岑成元、阮国宽、逍林镇资产经营公司共同出资设立福尔达的前身即福尔达实业。

而龚斌与龚福根为父子关系。继2018年福尔达被三花控股全资收购后，2019年12月，三花控股将其持有的福尔达35%的股权转让给龚斌。截至招股书签署日2023年3月30日，龚斌持有福尔达30.13%股权，为福尔达第二大股东。

截至2023年2月末，福智易车联网（宁波）有限公司（以下简称“福智易”）为龚斌父亲龚福根担任董事的企业，宁波福佳易智能技术有限公司（以下简称“福佳易”）为福智易的子公司，二者均为福尔达的关联方。

据签署日为《关于宁波福尔达智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，截至2023年2月28日，关联方福智易主要经营的业务为多媒体导航、远程信息监控器总成、 ETC 总成、DVR 总成的研发、生产和销售。关联方福佳易主要经营的业务为车载数据采集器 ETC、DVR 智能行车记录仪等产品的研发、生产和销售。

尽管关联方福智易、福佳易与福尔达并非从事同一业务，但双方却上演了人员混同“异象”。

据国家知识产权局数据，2022年12月23日，福佳易提交一项名为“充电枪（共享交流）”的外观专利申请，以及一项名为“充电枪（F036国标交流）”的外观专利申请。两项专利的发明人中均包括沙科琼。

2022年2月17日，福尔达提交一项名为“一种具有发光结构的汽车空调出风口”的实用新型专利申请。2022年6月23日，福尔达提交一项名为“一种带环形氛围灯的空调出风口总成及车辆”的实用新型专利申请。两项专利的发明人均包括沙科琼。

而招股书并未披露福尔达与福佳易存在合作研发。

上述情形否意味着，福尔达与关联方福佳易的专利发明人存在重叠，其中是同名的巧合还是存在人员混淆的嫌疑？双方研发是否独立？或未可知。

三、监事对外任职信披或“半遮面”，信息披露现疑云

及时依法履行信息披露是信息披露义务人应尽的义务，并且披露的信息应当真实、准确、完整。而研究发现，福尔达对其监事在外任职的信息披露或未详尽。

3.1 刘锡琳自2019年7月起担任福尔达审计总监，2021年3月起任监事会主席

据招股书，截至签署日2023年3月30日，刘锡琳为福尔达监事会主席，任期为2021年3月至2024年3月。此外，2019 年7月至签署日2023年3月30日，刘锡琳任福尔达审计总监。

值得注意的是，刘锡琳还担任了一家上市公司的独立董事。

3.2 刘锡琳于2023年2月起担任宁波精达独董，招股书对此并未披露

据宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”）2022年度报告，2022年，为宁波精达独立董事之一，任期为2023年2月24日至2026年2月24日。此外，刘锡琳为福尔达监事兼审计总监，任期起始于2019年7月。

由此可见，宁波精达的独董刘锡琳与福尔达监事、审计总监刘锡琳为同一人。

需要指出的是，福尔达在招股书中并未披露刘锡琳在宁波精达的任职。

据招股书，截至2023年2月28日，福尔达监事刘锡琳除在宁波众盟航联科技股份有限公司（以下简称“众盟航联”）任董事外，无其他兼职情况。

而在2023年2月28日前，刘锡琳已担任众盟航联独董，福尔达招股书是否存在选择性披露的嫌疑。

3.3 信息披露准则指出，监事的业务经历应予以披露

据证监会于2023年2月17日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，其中包括“主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，还应披露其创业或从业历程”。

由此，福尔达招股书对于其监事刘锡琳的在外兼职信息是否并未详尽披露？其信息披露质量或遭拷问。

假作真时真亦假。此番上市，福尔达能否乘风破浪？或有待时间解答。