《金证研》北方资本中心 少珩/作者 夕山 简至 汀鹭/风控

1986年3月，王大珩、王淦昌、杨嘉墀、陈芳允四位科学家，提出发展国内高技术的建议。经过广泛、全面和极为严格的科学和技术论证后，国务院批准了《高技术研究发展计划（863计划）纲要》。由此，国内高技术研究发展进入新阶段。而哈尔滨思哲睿智能医疗设备股份有限公司（以下简称“思哲睿”）的主要创始团队来自于863项目组。

观其身后，思哲睿一项核心技术专利系受让自关联方江苏工大协同医疗机器人有限公司（以下简称“工大协同”），然而其专利发明人为思哲睿实控人及总经理。进一步研究发现，工大协同与思哲睿现交叉任职人员，工大协同既是思哲睿技术服务客户，同时也作为科技成果转化平台，为思哲睿孵化出子公司苏州康多机器人有限公司（以下简称“苏州康多”）。不止于此，工大协同孵化的另一企业苏州铸正机器人有限公司（以下简称“苏州铸正”），则现身于思哲睿供应端，商业逻辑性存疑。

一、部分核心技术专利由关联方“贡献”，关联方背后浮现实控人及总经理控制权存疑

人间私语，天闻菪雷。思哲睿曾有一项核心发明专利为受让取得。

事实上，思哲睿的专利出让方与思哲睿的实控人杜志江、创始股东孙玉宁与孙立宁和现任董事崔亮或关系匪浅。

1.1 孙玉宁与孙立宁对思哲睿合计持股超10%，二人与董事崔亮持有苏州爱因90%股份

据思哲睿签署日为2023年5月22日的招股说明书（以下简称“招股书”），孙立宁、孙玉宁为思哲睿创始股东。

据思哲睿签署日为2023年2月25日《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2013年9月至2022年5月，孙玉宁、孙立宁任思哲睿董事。

2022年5月25日，思哲睿完成股改。同日，孙玉宁、孙立宁辞任董事职务。

截至招股书签署日2023年5月22日，孙玉宁、孙立宁担任思哲睿的顾问，且孙玉宁、孙立宁分别为思哲睿前十名股东，分别持有思哲睿5.81%、4.64%的股份。

招股书显示，苏州爱因智能设备有限公司（以下简称“苏州爱因”）系孙玉宁控制企业，为思哲睿关联方。

据市场监督管理局数据，苏州爱因成立于2011年7月25日，截至查询日2023年7月3日，其业务经营范围为研发医疗机器人、智能医疗设备、大型医疗设备辅助机器人等。孙玉宁、孙立宁是苏州爱因的两位自然人股东，并且孙玉宁还担任苏州爱因的总经理一职。苏州爱因的注册资本为500万元，股东孙玉宁与孙立宁的认缴出资额分别为270万元、125万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年7月3日，孙玉宁与孙立宁在苏州爱因的持股比例分别为54%、25%，合计持股79%。

而思哲睿的现任董事崔亮也与苏州爱因存在关联。

据招股书，截至签署日2023年5月22日，崔亮任思哲睿董事一职，且其是实控人杜志江的一致行动人，直接持有思哲睿1.63%的股份。

据首轮问询回复，崔亮为苏州爱因的自然人股东，持有苏州爱因11%的股份。

根据《金证研》北方资本中心研究，崔亮与孙玉宁、孙立宁合计持有苏州爱因90%的股份。

事实上，思哲睿与苏州爱因之间还有着千丝万缕的联系。

1.2 思哲睿子公司苏州康多受让苏州爱因一项专利，涉及思哲睿核心技术

据招股书，思哲睿拥有两家全资子公司，苏州康多系思哲睿的全资子公司之一。苏州康多成立于2014年1月7日，法定代表人为杨文龙，苏州康多的主营业务包括手术机器人的研发、生产和销售。并且其承担思哲睿主要的生产组装工作和部分研发及销售工作。

在苏州康多获得的专利中，一项名为“腹腔镜三维监控系统”的发明专利，专利号为201310001619.X，申请日为2013年1月4日，该专利为受让取得。

据首轮问询回复，专利号为CN201310001619.X的发明专利“腹腔镜三维监控系统”为涉及思哲睿核心技术的重要专利。

简言之，思哲睿核心技术专利“腹腔镜三维监控系统”是受让自关联方苏州艾因。

需要指出的是，上述受让专利的发明人系思哲睿实控人杜志江以及总经理闫志远。

1.3 受让专利的发明人为思哲睿实控人杜志江及总经理，招股书未披露二人曾在苏州艾因任职

据国家知识产权局数据，一项名为“腹腔镜三维监控系统”的发明专利，专利号为CN201310001619.X，申请日为2013年1月4日，发明人为杜志江、闫志远，申请人为苏州爱因。截至查询日2023年7月3日，该发明专利的专利权处于维持状态。该专利于2014年10月15日变更申请人，申请人由苏州爱因变更为苏州康多，发明人并未进行变更。

据招股书，截至签署日2023年5月22日，杜志江为思哲睿的实际控制人，闫志远为思哲睿总经理。

然而，招股书披露的杜志江、闫志远的履历，未提及二人曾在苏州爱因任职。

综上，思哲睿的创始股东孙立宁与孙玉宁在思哲睿申请上市前退出董事职位，二人现担任思哲睿顾问。与此同时，孙玉宁控制的苏州爱因系思哲睿关联方，孙玉宁、孙立宁以及思哲睿董事崔亮共同持有苏州爱因90%的股份。值得一提的是，思哲睿的全资子公司苏州康多曾受让苏州爱因一项发明专利，涉及思哲睿核心技术，但发明人却是思哲睿的实控人杜志江与总经理闫志远。

然而，招股书并未披露杜志江、闫志远曾在苏州爱因处任职经历，而作为曾贡献核心技术专利的关联方，其控制权待监管核查。

二、工大协同和思哲睿现交叉任职人员，既是客户又或系“自家人”

一叶障目，不见泰山。思哲睿的股东孙立宁系关联客户工大协同的董事长。除此之外，思哲睿与工大协同之间还存在着盘根错节的关系。

2.1 孙玉宁担任工大协同总经理兼董事长，思哲睿实控人杜志江曾任工大协同董事

据招股书，工大协同为孙玉宁担任董事兼总经理的企业，系思哲睿关联方。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年7月3日，孙立宁担任工大协同董事长，孙玉宁担任工大协同总经理兼董事。工大协同的注册资本为3,650万元，股东孙玉宁与孙立宁的认缴出资额分别为346.83万元、1,653.17万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年7月3日，孙玉宁与孙立宁在工大协同的持股比例分别为9.5%、45.29%，合计持股54.79%。

值得一提的是，思哲睿实控人系工大协同的原董事。

据招股书，思哲睿实控人杜志江，于2017-2019年曾任工大协同董事。

而工大协同与思哲睿之间的关联远不止于此。

2.2 孙玉宁任思哲睿子公司苏州康多的负责人，工大协同监事兼任苏州康多行政人事总监

据首轮问询回复，孙玉宁于2014年1月至2022年6月担任苏州康多董事兼总经理。

可见，孙玉宁还曾担任思哲睿子公司的董事、高管职务。

除孙玉宁外，思哲睿的创始股东兼子公司行政人事总监孙镔，亦在工大协同处任职。

据招股书，思哲睿办理设立工商登记前，因工商登记便利性及个人意愿等原因，杜志江与孙镔、杜志江与于洪健、杜志江与冯涛、孙玉宁与熊凤彬、崔亮与高奕昂分别签署了代持协议，就代持事项做出约定。

其中，杜志江为孙镔代持1%的思哲睿股权。

也就是说，孙镔为思哲睿创始团队成员。

据首轮问询回复，2014年1月至首轮问询回复签署日2023年2月25日，孙镔担任苏州康多行政人事总监。同时，孙镔担任工大协同的监事。

除孙玉宁与孙镔之外，张玉春也在思哲睿与工大协同处任职。

2.3 博实股份实控人张玉春系思哲睿的原董事，2020年之前是工大协同的实控人

据招股书，截至签署日2023年5月22日，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”）持有思哲睿13.46%的股份，是思哲睿的第二大股东。

招股书显示，张玉春为博实股份实控人之一，曾任思哲睿董事。

据博实股份2022年年度报告，张玉春于2016年2月开始在思哲睿担任董事职务，于2022年5月离职。

《金证研》北方资本中心研究发现，工大协同的前负责人恰是张玉春。

据市场监督管理局数据，工大协同于2019年12月27日发生负责人变更，负责人由张玉春变更为孙玉宁。

实际上，除人员任职有关联外，思哲睿与工大协同之间还存在交易。

2.4 工大协同为主要客户，且其于2019年向思哲睿借款未支付利息

据招股书，2020-2022年，工大协同为思哲睿的主要客户之一，共有两笔销售交易往来。其一，思哲睿2020年向工大协同提供手术交互设备的标定系统开发服务，实现收入27.72万元。其二，2021年，思哲睿向工大协同提供末端手术器械夹持性能测试方案的开发服务，实现收入40.57万元。

2020-2022年，思哲睿的技术服务收入主要有三项，收入金额分别为38.58万元、27.72万元、40.57万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2022年，思哲睿的技术服务总收入金额合计106.87万元，其中与工大协同产生的交易金额共计68.29万元，占技术服务总收入的63.9%。

而思哲睿与工大协同之间除了交易之外，还存在资金拆借的情况。

据思哲睿签署日为2022年10月26日的招股说明书（以下简称“2022年招股书”），2019年7月，思哲睿子公司苏州康多向工大协同借出资金20万元，于2019年9月全额收回，且并未收取利息。

也就是说，2017-2019年，思哲睿的实控人杜志江曾任关联方工大协同的董事。而2020-2022年，工大协同系思哲睿的技术服务客户。深究之下，思哲睿的股东孙玉宁，曾任思哲睿董事，后改任顾问职务，现同时担任工大协同高管。而思哲睿另一创始股东孙镔，兼任子公司苏州康多行政人事总监的同时，担任工大协同监事。值得一提的是，在孙玉宁成为工大协同负责人之前，负责人为思哲睿前董事张玉春。上述交叉任职情形，是否意味着关联客户工大协同或系思哲睿“自家人”？

实际上，围绕工大协同与思哲睿的疑云未就此结束。

三、思哲睿的子公司和供应商由客户孵化，商业逻辑性存疑

一波未平一波又起。作为思哲睿技术服务客户，工大协同同时孵化了思哲睿的子公司和供应商。

3.1 工大协同为科技成果转化平台，研发中心包括微创手术机器人研究室

据工大协同官网公开信息，工大协同成立于2016年6月1日，是由博实股份与苏州国家高新技术产业开发区共同打造的企业化新型科技成果转化平台，意在推动国产医用机器人标准及测试平台的建设，实现人才培养、技术研发、标准制定、注册申报、生产销售的全产业链的无缝衔接。

多级孵化机制是工大协同的特色，包括有研究平台、企业孵化器、标准委员会专家办公室、投融资，综合服务等。另外，工大协同研发中心包括微创手术机器人研究室、康复/辅助机器人研究室等多方向研究室。

蹊跷的是，思哲睿子公司苏州康多，系由工大协同孵化。

3.2 苏州康多为工大协同的孵化成果，主要研发微创手术机器人

据工大协同官网公开信息，截至查询日2023年7月3日，苏州康多为其孵化成果之一。苏州康多的主要研究方向为微创手术机器人，其主要产品为腹腔镜手术机器人、手持式腹腔镜手术器械、腔镜手术培训系统等。

据首轮问询回复，上交所关注到思哲睿实控人杜志江参与了863计划资助项目“腹腔微创手术机器人系统研究”,基于上述情形，监管层要求思哲睿说明思哲睿主要创始团队来自于863项目组，核心技术是否与863项目研究成果存在关联。

针对上述问询，思哲睿表示其核心技术系自主研发形成，与863项目研究成果不存在关联，未利用863相关技术进行科技成果转化，思哲睿的核心技术手术机器人创成技术、手术机械臂技术、主操作手技术、手术器械技术、主从遥操作技术、手术导航技术等都是思哲睿利用自身的资金、条件和人员经过多年的研发和实践形成的，并非依赖第三方而取得。

而工大协同的董事长孙立宁为863项目组成员。

据工大协同官网公开信息，截至查询日2023年7月3日，孙立宁为“十五”863计划机器人技术主题专家、“十五”863计划MEMS重大专项总体组组长、“十一五”863计划先进制造技术领域专家组专家。主持高新技术“863”计划项目6项。

不难看出，思哲睿实控人杜志江参与了863计划资助项目“腹腔微创手术机器人系统研究”，或委托工大协同孵化出苏州康多并将研究成果置入其中。而作为科技成果转化平台，工大协同却又同时向思哲睿采购技术开发服务，令人费解。

需要注意的是，思哲睿的一家供应商也同为工大协同的孵化成果。

3.3 苏州铸正为思哲睿供应商，同时也是工大协同的孵化成果

据2022年招股书，2019年末，苏州铸正系思哲睿交易内容为技术服务的第一大预付款方，预付款金额为262万元，占其当期期末预付款额的比例为59.19%。

也就是说，苏州铸正系思哲睿的供应商。

另外，苏州铸正与思哲睿之间还存在资金拆借的情况。

据招股书，2020年9月，思哲睿子公司苏州康多向苏州铸正借出资金200万元，于2020年10月全额收回，且并未收取利息。同时，招股书披露，苏州铸正系孙玉宁担任董事的企业，系思哲睿的关联方。

事实上，苏州铸正是思哲睿股东博实股份所投资的企业，同时苏州铸正也是思哲睿客户工大协同的孵化成果之一。

据工大协同官网公开信息，截至查询日2023年7月3日，苏州铸正为工大协同的孵化成果之一。

此外，思哲睿的另一位借贷方亦为工大协同的孵化成果。

3.4 关联方信诺泰克亦为工大协同孵化成果，二者的联系方式曾相同

据招股书，苏州信诺泰克医疗科技有限公司（以下简称“信诺泰克”）系工大协同参股企业，系思哲睿的关联方。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年7月3日，信诺泰克的注册资本为500万元，股东工大协同的认缴出资额为35.24万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年7月3日,工大协同持有信诺泰克7.05%的股份。

需要指出的是，信诺泰克与思哲睿之间还存在借贷往来。

据招股书，信诺泰克与思哲睿之间存在借贷往来。2020年12月思哲睿子公司苏州康多向信诺泰克借出资金50万元，合同约定借款期限6个月，于2021年6月全额收回，且并未收取利息。

据首轮问询回复，上交所关注到信诺泰克并非863项目的参与单位，但是863项目形成的部分专利申请人为哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”），当前权利人为信诺泰克。基于上述情形，监管层要求思哲睿说明863项目相关专利由其关联方信诺泰克取得的具体背景，信诺泰克是否计划独立开展手术机器人研发、生产活动。

针对上述问询，思哲睿表示信诺泰克受让取得上述专利的背景系信诺泰克前期拟开展手术机器人相关领域的研发工作，了解到哈工大从事该领域的研究，故向哈工大提出专利受让请求，经协商后哈工大同意将两项专利转让。后经信诺泰克深入研究发现，手术机器人相关领域具有很高的技术壁垒，因此信诺泰克后期放弃了手术机器人项目。

据工大协同官网公开信息，截至查询日2023年7月3日，信诺泰克是工大协同的孵化成果之一。

实际上，信诺泰克与工大协同在企业联系方式上曾存在共用电话情况。

据市场监督管理局数据，2016-2017年，信诺泰克的企业联系电话均为0512-66910680。

2016-2019年及2021-2022年，工大协同的企业联系电话均0512-66910680。2020年，工大协同的企业联系电话变更为0512-66900680。

即是说，在2016-2017年间，信诺泰克与工大协同共用企业联系方式。而值得注意的是，工大协同在2018年才入股信诺泰克。

据市场监督管理局数据，信诺泰克于2018年10月16日发生投资人变更，工大协同新增成为信诺泰克的股东。

即信诺泰克为工大协同的参股企业，也是工大协同孵化成果之一，而在工大协同入股信诺泰克前，二者即存联系电话重叠。

简言之，关联方工大协同为科技成果转化平台，而思哲睿子公司苏州康多为工大协同的孵化成果，同时工大协同存在向思哲睿采购技术开发服务。除了苏州康多，思哲睿关联方苏州铸正、信诺泰克均由工大协同所孵化。其中，苏州铸正亦现身于思哲睿供应端，而信诺泰克与苏州康多存在资金拆借情形。且信诺泰克现为工大协同参股企业，而在工大协同入股前，二者联系方式存重叠异象，或关系匪浅。

那么，思哲睿子公司苏州康多由关联方工大协同，关联方工大又是思哲睿的技术服务客户，其孵化的苏州铸正亦是思哲睿供应商，商业逻辑性存疑。

真金不怕火炼，好汉不怕考验。围绕在思哲睿身上的种种疑问，未来在资本市场的考验下，又是否能够浮出真相？