《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲/风控

上世纪八十年代初，原枣强县农机厂从北京市公用事业科学研究所引进煤气调压器产品的生产技术，燃气设备制造业就在河北枣强的大地上“落地生根”。经过三十余年的努力，枣强县已发展形成国内专业从事燃气调压设备研发、制造的大型产业集群，规模产量位居国内前列，是国内燃气输配行业主要供应商聚集地。这其中，扎根于枣强县的河北瑞星燃气设备股份有限公司（以下简称“瑞星股份”），伴随着国内燃气输配行业二十多年的磨练与发展后，向北交所发起冲刺。

然而，从集团角度来看，瑞星股份尚未设立完善的独立的研发部，其挂牌新三板前，曾设立一家研发机构为提升其形象，且该研发机构未为瑞星股份及其他任何主体从事任何研发活动。新三板挂牌后，瑞星股份将该研发机构转让予自然人王建磊。奇怪的是，王建磊在“接手”该研发机构后，频繁现身于瑞星股份与研发机构之间，至今该研发机构是否仍系“自己人”？此外，瑞星股份与一家外协加工商的关系或不一般。

一、研发人员曾通过兼职“凑数”，创立研究所或为其研发能力“装点门面”

2023年2月17日，北交所发布并实施《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，提出申报北交所的企业，应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露创新特征。

反观此次冲刺北交所的瑞星股份，新三板挂牌前设立的研发机构，却系“流于形式”，未为瑞星股份及其他任何主体从事任何研发活动，且此番冲击北交所其或突击申请发明专利，及辅导期间技术人员数量“大调整”，瑞星股份创新能力存疑。

1.1 从集团角度来看成立20年尚未设立独立研发部门，此番募资拟对研发相关部门进行整合

据瑞星股份签署日2023年6月14日的招股说明书（以下简称“招股书”），瑞星股份成立于2001年6月4日，自成立以来均致力于燃气调压设备的研发、设计、生产和销售。此次上市，瑞星股份拟申报北交所。

招股书显示，自创立伊始，瑞星股份高度重视燃气调压设备相关领域的前瞻性技术研发，注重关键技术和优秀人才的储备，以产品和工艺创新为核心，推动业务发展。

与此同时，经过多年的持续创新，瑞星股份的产品结构从单一到丰富、调压能力从低压到高压、产品质量从“可用”到“与国外进口调压器相当”。瑞星股份表示，这些成果均与其坚持技术研发、不断创新密不可分。

“蹊跷”的是，瑞星股份成立至今竟未设立独立的研发部门。

据出具日2023年4月27日的《关于河北瑞星燃气设备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），北交所要求瑞星股份披露其研发环节组织架构及人员具体安排。

对此，瑞星股份披露称，其母公司出于人员的整体水平配比以及研发成本的考虑，未设立独立的研发部门，母公司的研发工作由技术部主导；子公司瑞星久宇燃气设备（成都）有限公司（以下简称“瑞星久宇”）设立研发独立的研发部门。

招股书亦显示，瑞星股份拥有河北衡水和四川成都两处厂区。在研发环节的组织结构及相关部门上，瑞星股份研发中心分为瑞星股份母公司的技术部，及瑞星久宇的研发部。

然而《金证研》南方资本中心研究发现，瑞星久宇系瑞星股份2017年收购而来。

据瑞星股份2017年报，瑞星股份于2017年通过两次交易的方式合计取得瑞星久宇51%的股权。即：认缴瑞星久宇尚未实缴的出资1,000万元（股权占比31.25%）以及以948万元现金收购原股东持有的19.75%股权，实质属于为取得瑞星久宇控制权而进行的一揽子交易。

2017年12月29日，瑞星久宇全体股东决议通过由瑞星股份实际控制人谷红军担任瑞星久宇执行董事，自此瑞星股份取得对瑞星久宇的控制权，将其纳入合并范围。

这也意味着，就集团角度而言，瑞星股份成立至今未设立独立研发部门，仅在2017年收购子公司瑞星久宇后拥有了研发部。

此次上市，瑞星股份拟募资对其研发相关部门进行整合。

据招股书，瑞星股份拟募资5,000万元用于研究中心项目。研发中心项目实施后，瑞星股份将从集团角度对母公司技术部及瑞星久宇研发部进行全面整合。

目光来到瑞星股份研发投入情况。

1.2 仅获得两项发明专利授权，专利数量落后于同行业可比公司

据招股书，2020-2022年，瑞星股份研发投入占比分别为4.02%、6.4%、4.86%。

此次上市，瑞星股份选取的同行可比公司包括特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“特瑞斯”）、浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”）。

同期，特瑞斯研发投入占比分别为4.26%、4.97%、4.19%；春晖智控研发投入占比分别为5.57%、5.76%、4.44%。

即2020-2022年，瑞星股份可比公司研发投入占比均值分别为4.92%、5.37%、4.32%。

对比之下，瑞星股份2020年研发投入占比不及同行，在2021-2022年间“赶超”。

此外，截至2022年末，瑞星股份拥有的专利数量在同行中并未占据优势。

据首轮问询回复，截至2022年末，瑞星股份拥有的专利数量为82项，其中发明专利2项。

反观同行，截至2022年末，特瑞斯拥有的专利数量为102项，其中发明专利13项；春晖智控拥有的专利数量为208项，其中发明专利34项。

可以看出，截至2022年末，瑞星股份的专利数量不及同行水平。

不仅如此，瑞星股份仅有的2项发明专利，系上市前夕申请而来。

据国家知识产权局数据，专利“一种直管压力平衡型补偿器”，专利类型为发明专利，申请人为瑞星股份，申请号为2020115192029，申请日期2020年12月21日。

专利“一种滑动开启磁力阀门”，专利类型为发明专利，发明人为董志勇，申请人为瑞星股份，申请号为2021100027324，申请日期2021年1月4日。

这也意味着，瑞星股份获得授权的两项专利，申请时间集中在2020-2021年。

事实上，瑞星股份在挂牌前，还“专门”成立了用以提升研发实力的研究机构。

1.3 新三板挂牌前“押宝”调压所“撑门面”，承认创新能力停留在“形式上”

据签署日2015年6月18日的《河北瑞星燃气设备股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”），瑞星股份为提高业务研发能力，举办了河北省燃气调压器研究所（以下简称“调压所”）。

据出具日2015年7月22日的《河北瑞星燃气设备股份有限公司并华西证券股份有限公司关于瑞星股份挂牌申请文件反馈意见的回复》（以下简称“新三板一轮反馈意见回复”），瑞星股份在研发机构设置上，举办了调压所，负责瑞星股份调压器及输配装备的研发、设计、生产、技术、工艺、验收标准、计量的管理、技术档案的管理等工作。

同时，瑞星股份设置了技术部，负责调压输配、成套装备和压力容器的设计、生产技术和制造工艺革新，计量和验收标准的制定，技术档案管理等工作。

彼时，调压所实质为瑞星股份的下属部门。

据出具日2015年8月13日的《河北瑞星燃气设备股份有限公司并华西证券股份有限公司关于瑞星股份挂牌申请文件第二次反馈意见的回复》（以下简称“新三板二轮反馈意见回复”），调压所章程规定，其行政上隶属瑞星股份领导，科技工作接受河北省科技厅、衡水市科技局及枣强县科技局指导，所长由谷红军担任，实行所长负责制。调压所主要从事燃气调压器新技术、新工艺、新产品的研究开发，技术引进及相关技术转让、技术咨询、技术服务、产品检测业务。

需要指出的是，公开转让说明书及招股书均显示，谷红军系瑞星股份实际控制人、控股股东。

据新三板二轮反馈意见回复，调压所是瑞星股份发起成立的省级科研机构。调压所成立至今，仅限于为瑞星股份服务。其研发资金和日常支出由瑞星股份提供，人员均为瑞星股份的技术部成员，管理方面按照瑞星股份相关制度管理，成立以来也从未接受外界研发委托。

业务开展方面，由瑞星股份提出项目研发建议后，调压所进行立项，进行项目调研、可行性分析，根据分析结果确定方案，制定出产品结构设计图、依据设计图纸对产品进行试制，并试验验证，验证可行后小批量生产，型试试验合格后转交瑞星股份进行批量生产，瑞星股份将其投入市场。调压所所有研究成果也均属于瑞星股份所有。

彼时，调压所有研发人员15人，均为瑞星股份员工，均与瑞星股份签订劳动合同，接受瑞星股份人资部门统一管理，工资由瑞星股份发放。调压所的工作地点在瑞星股份内部，无偿使用瑞星股份办公场所。调压器研发所用设备均使用瑞星股份现有生产设备，调压所不存在自有产权的生产设备和研发设备。

在财务核算方面，调压所未设立独立核算的会计机构，作为瑞星股份下属部门，经费一直由瑞星股份支付，调压所不对其产生的研发费用进行核算及管理，统一由瑞星股份财务部核算。

而关于设立调压所的初衷，瑞星股份称系为提升瑞星股份的形象。

据出具日2015年8月25日的《河北瑞星燃气设备股份有限公司并华西证券股份有限公司关于瑞星股份挂牌申请文件第三次反馈意见的回复》（以下简称“新三板三轮反馈意见回复”），瑞星股份坦言，调压所从设立至新三板三轮反馈意见回复出具日2015年8月25日期间，未发生过任何收入和费用。瑞星股份举办调压所的目的，系为提升瑞星股份形象，从形式上增强瑞星股份研发能力。

调压所未配置专门研发人员，研发人员均为瑞星股份研发人员兼职，瑞星股份的研发活动仍由瑞星股份研发部门人员承担，无需另行由调压所承担相关工作，调压所也未实质承担任何研发责任，瑞星股份将其上述研发人员研发活动所产生的费用和使用的设备作为公司的研发费用等处理。

调压所成立后，未为瑞星股份及其他任何主体从事任何研发活动，未开展任何业务，在调压所兼职的相关人员均以瑞星股份职工身份进行工作，所完成的相关工作均为完成瑞星股份的工作任务而非调压所的工作任务，因此调压所也不会产生研发相关费用。调压所人员均为瑞星股份人员兼职，不从调压所单独领取薪酬，不会产生职工薪酬相关费用。调压所注册的办公场所由瑞星股份免费提供，不会产生相关办公费用。

至此，在新三板挂牌前的多轮问询下，瑞星股份最终承认其设立的调压所实质系为研发工作“撑门面”。

且据瑞星股份新三板2015年年报，调压所成立至今，未开展经营业务，未取得任何经营成果，未向瑞星股份进行任何利益的分配。瑞星股份也未从研究所取得任何形式的回报。

而此番上市，据招股书，并未见关于调压所的“身影”。

值得关注的是，瑞星股份为其创新能力的“贴金”之举，或不止于此。

1.4 辅导期间突击更正近三年财报，技术人员数量“大调整”

据公开转让说明书，彼时，瑞星股份母公司的技术部涵盖生产部、采购部及销售部，共同为瑞星股份母公司技术部的研发工作提供支持。

据首轮问询回复，在具体研发过程中，出于更加贴近市场、更加贴近用户需求的考虑，会安排个别采购部、销售部、生产部骨干力量对研发活动进行支持。

这其中，生产部主要负责具体研发过程中中试、验证、转产等环节的协助实施工作；同时，由于研发活动会涉及到特定研发用料的采购以及后续研发完成后与客户对接进行研发试验的过程，因此由采购部、销售部负责协助进行采购研发用料，并且配合后续的试验过程。因此，在报告期内瑞星股份研发人员存在兼职情况。

在此背景下，2021年，瑞星股份在辅导期间调整年报数据。

据出具日2021年7月28日的《关于河北瑞星燃气设备股份有限公司辅导备案信息公示》，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）于2021年7月28日与瑞星股份签署了辅导协议，受聘担任瑞星股份向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的辅导机构。

2022年9月26日，瑞星股份发布《关于申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导验收完成的提示性公告》，当日，瑞星股份收到河北证监局下发的《河北证监局关于对华西证券股份有限公司辅导工作的验收工作完成函》，瑞星股份在辅导机构华西证券的辅导下已通过河北证监局的辅导验收。

在辅导期间，2022年9月1日，瑞星股份同日发布《关于2019年年度报告的更正公告》（以下简称“2019年报更正版”）、《关于2020年年度报告的更正公告》（以下简称“2020年报更正版”）、《关于2021年年度报告的更正公告》（以下简称“2021年报更正版”）文件。

在上述公告中，瑞星股份更正涉及的具体内容包括2019年报中的“员工情况”部分、2020年报中的“在职员工情况”部分、2021年报中的“在职员工（公司及控股子公司）基本情况”、“研发人员情况”部分等等。

据瑞星股份2020年4月29日发布的《2019年年度报告》（以下简称“2019年报”），截至2019年底，瑞星股份在职员工按工作性质分类可分为行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员，期末人数分别为90人、272人、58人、15人、27人。

据2019年报更正版，截至2019年底，瑞星股份在职员工按工作性质分类可分为技术研发人员、管理人员、财务人员、采购销售人员、生产管理及操作人员，期末人数分别为51人、36人、30人、72人、282人。

据瑞星股份2021年4月28日发布的《2020年年度报告》（以下简称“2020年报”），截至2020年底，瑞星股份在职员工按工作性质分类可分为行政人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员，期末人数分别为55人、275人、60人、20人、32人。

据瑞星股份2020年报更正版，截至2020年底，瑞星股份在职员工按工作性质分类可分为技术研发人员、管理人员、财务人员、采购销售人员、生产管理及操作人员，期末人数分别为49人、36人、29人、72人、270人。

据瑞星股份2022年4月28日发布的《2021年年度报告》（以下简称“2021年报”），截至2021年底，瑞星股份在职员工按工作性质分类可分为行政人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员，期末人数分别为32人、234人、63人、31人、29人。

据瑞星股份2021年报更正版，截至2021年底，瑞星股份在职员工按工作性质分类可分为技术研发人员、管理人员、财务人员、采购销售人员、生产管理及操作人员，期末人数分别为53人、31人、29人、63人、213人。

通过对比分析可知，按瑞星股份2019-2021年年报数据，2019-2021年各年末，瑞星股份技术人员数量分别为15人、20人、31人；按瑞星股份2019-2021年更正后年报数据，2019-2021年各年末，瑞星股份技术研发人员分别调整至51人、49人、53人。

经《金证研》南方资本中心计算，年报更正后，2019-2021年各年末，瑞星股份研发相关员工分别增加36人、29人、18人。与此同时，在各更新版年报中，其他岗位人员数量均存在不同程度下滑。

且结合瑞星股份生产部、销售部、采购部均存在兼职研发人员的情况，则瑞星股份上述变更年报信息，是否侧面反映出其研发人员划分不不清晰的情形？

回到创新能力上，新三板挂牌前，瑞星股份设立调压所，却未独立进行研发活动，并坦言调压所实质系瑞星股份下属部门，旨在形式上提升瑞星股份研发能力。彼时，瑞星股份的创新能力是否系“空谈”？而时至今日，瑞星股份冲刺北交所并未提及调压所，且其专利数落后于同行，此番上市也拟对研发部门进行整合。至此，瑞星股份是否曾存在为其创新能力“贴金”的嫌疑？而此番上市，其创新能力又能否经受住考验？种种疑问，有待瑞星股份作出解答。

二、昔日研发部门调压所的受让方或系“自己人”，涉嫌规避关联方认定

关于调压所的问题接踵而至。

作为昔日下属部门的调压所，在挂牌前曾被瑞星股份认定为关联方。挂牌后，瑞星股份将调压所转让予自然人王建磊，凑巧的是，王建磊交叉现身于瑞星股份与调压所，或系“自己人”。

2.1 挂牌前调压所系瑞星股份下属部门，瑞星股份将其认定为关联方

前述提及，挂牌前，调压所行政上隶属瑞星股份领导，所长由瑞星股份实控人谷红军担任。

据新三板三轮反馈意见回复，彼时，调压所持有河北省民政厅于2012年8月28日颁发的编号为冀民政字第040070号《民办非企业单位（法人）登记证书》，开办资金300万元，主管单位为河北省科学技术厅，业务范围为主要从事燃气调压器新技术、新工艺、新产品的研究开发、技术引进及相关技术成果转让、技术咨询、技术服务、产品检测业务。调压所具备《研究所章程》，对调压所基本情况、会计制度等方面进行了规定。

根据《民办非企业单位（法人）登记证书》和《研究所章程》，调压所具有独立法人资格。调压所依法开立银行账户，根据规定依法设立会计账簿，制定财务报表，并依法独立纳税。

据公开转让说明书，根据《公司法》、《企业会计准则》等有关规定，截至公开转让说明书签署日2015年6月17日，调压所是瑞星股份的关联方之一。

而在2015年，瑞星股份将调压所进行了转让。

2.2 调压所投资人、法人变更为王建磊后，瑞星股份将其剔除关联方之列

据出具日2015年12月9日的《关于河北瑞星燃气设备股份有限公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“新三板法律意见书”），2015年11月，调压所申请将出资人瑞星燃气、法定代表人谷红军变更为出资人王建磊、法定代表人王建磊。河北省科学技术厅已于2015年11月20日同意变更。

2015年11月20日，河北省科学技术厅出具冀科政[2015]17号文件，同意调压所单位法定代表人变更的批复。

同日，河北省科技厅同意调压所投资人变更为王建磊。截至审计报告日2016年4月26日，相关资料已经提交民政部门办理变更事宜。同时，调压所将根据相关规定变更调压所所长等相关内容。

时至今日，王建磊名下的调压所仍处于存续状态。

据全国组织机构统一社会信用代码公示查询系统数据，调压所的法定代表人或负责人为王建磊，注册资本300万元，成立日期2015年10月23日，机构类型为民办非企业单位，登记管理部门为河北省民政厅，经营期限为2022年6月17日到2025年6月17日。截至查询日2023年6月25日，调压所处正常存续状态。

据瑞星股份2015年年报，调压所的“身份”已变更为“报告期内曾由公司举办的民办非企业”。

也即是说，随着2015年末，调压所出资人、法定代表人的变更，调压所已不再属于瑞星股份的关联方。

凑巧的是，受让调压所的新出资人王建磊，与瑞星股份的员工“同名”。

2.3 王建磊接手调压所后频繁现身于瑞星股份，或系“自己人”

据国家知识产权局数据，专利“一种双筒式地下调压站”，申请号为2016212750179，申请日为2016年11月25日，专利权人为瑞星股份，发明人包括谷红军、谷红民、裴文彩、闫兴华、焦有厅、孟美灵、王建磊。

除了现身瑞星股份的专利发明人外，王建磊还出现在瑞星股份工业产品生产许可证中。

据招股书，截至2022年6月30日，瑞星股份及子公司取得的业务许可证或备案文件包括全国工业产品生产许可证，证件编号为XK21-006-00130，涉及内容为燃气调压器（箱），持有人为瑞星股份，颁发单位为国家质量监督检验检疫总局，有效期至2022年12月17日。

据电子质量监督公共服务门户数据，证书编号为XK21-006-00130的工业产品生产许可证，持有人为瑞星股份，主导产品为燃气调压器（箱），发证日期为2017年12月18日，有效期至2022年12月17日。

据市场监督管理总局公开信息，瑞星股份上述工业产品生产许可证，申报联系人为王建磊，申报部门为家用液化石油气调压器审查部，手机号为132****2666，办公电话为0318-7056780。

可见，在2017年颁发的瑞星股份工业产品生产许可证中，申报联系人系王建磊。

“巧合”的是，公开信息显示，截至查询日2023年6月25日，上述瑞星股份工业产品生产许可证的办公电话0318-7056780，系调压所的联系电话。

不仅如此，据广州绿网环境保护服务中心公开信息，2019年11月18日，衡水市生态环境局枣强县环保局公示《2019年11月18日建设项目环境影响评价文件受理情况》，并附有“燃气调压设备生产线技改项目建设项目环境影响报告表”（以下简称“技改项目环评报告”）。

技改项目环评报告显示，项目名称为“燃气调压设备生产线技改项目”，编制日期为2019年9月，建设单位为瑞星股份，项目联系人为王建磊，联系电话为132****2666。

对比姓名、联系电话可知，瑞星股份申报工业产品生产许可证的联系人王建磊，与瑞星股份技改项目的联系人王建磊，或系同一人。

进一步而言，倘若调压所的投资人、法定代表人王建磊，与瑞星股份2019年项目的联系人王建磊为同一人，则王建磊自2015年受让调压所至今，频繁现身于瑞星股份与调压所。

也就是说，调压所的投资人王建磊，或系瑞星股份的人员。在此情形下，调压所的受让方王建磊，是否系瑞星股份“自己人”？瑞星股份此举是否意在规避关联方认定？2015年至今调压所均“挂靠”在王建磊名下，背后是否存在代持行为？或该打上“问号”。

三、外协加工商股东与原监事同名，且与现任监事会主席之子姓名仅一字之差

一个单位独立完成制造加工任务若存在困难，或者达到相同质量要求所需费用更高，则该单位往往会选择将部分工序交给外协厂商。

报告期内，瑞星股份对其主要外协加工商采销相同产品，瑞星股份解释称系基于优化库存考虑。在这背后，瑞星股份与该名“供销一体”方的关系或“不一般”。

3.1 主要外协加工商彬森燃气，与瑞星股份“供销一体”采销内容相同

据首轮问询回复，根据申请文件，除了自主生产模式，对于非核心部件及加工工艺，瑞星股份选择合格外协厂商进行加工。进而，监管层要求瑞星股份分析说明其对外协供应商是否存在依赖、合作是否稳定可持续。

对此瑞星股份回复称，2020-2022年，其涉及外协加工的生产环节主要包括表面处理、机械加工、封头压制、橡胶件等非核心生产环节。在机械加工环节中，河北彬森燃气设备有限公司（以下简称“彬森燃气”）是瑞星股份机械加工工序的主要供应商之一。

据首轮问询回复，2020-2022年，瑞星股份存在对彬森燃气采购外协加工服务的情况，采购金额分别为0元、36.92万元、0.85万元。

事实上，彬森燃气还身兼瑞星股份的客户。

据出具日2023年4月27日的《关于河北瑞星燃气设备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），瑞星股份被问及，除浙江新奥智能装备贸易有限公司之外，是否还存在其他客户供应商重合的情形及具体情况、是否符合商业逻辑。

为此，瑞星股份披露了其销售及采购金额50万元以上的主要客户和供应商重叠情况，彬森燃气“赫然在列”。

据二轮问询回复，在采购端，2020-2022年，瑞星股份对彬森燃气采购金额分别为112.27万元、111.33万元、74.56万元，采购内容为压铸铝制品。

在销售端，2020-2022年间，瑞星股份仅在2021年存在对彬森燃气销售产品的情形，销售金额29.86万元，销售内容为压铸铝制品。

不难看出，除外协服务情况以外，报告期内，瑞星股份对彬森燃气采购及销售的内容相同，均为压铸铝制品。

对此，瑞星股份也给出了解释。

3.2 称基于优化库存考虑，瑞星股份将低使用率的原材料出售给彬森燃气

据二轮问询回复，瑞星股份在阐述对彬森燃气采销内容相同的合理性之时称，主要系瑞星股份基于优化库存考虑，将之后使用可能性较低型号的原材料对外出售，彬森燃气与瑞星股份有着良好稳定的合作关系，采购瑞星股份的原材料用以补充库存或二次加工对外出售，双方基于公平的商业谈判达成交易，具有合理性，符合商业逻辑。

言下之意，彬森燃气或存在为瑞星股份消化存货的情形。

而在这背后，彬森燃气与瑞星股份的关系或并不简单。

3.3 彬森燃气成立起焦有毫均有持股并任职，瑞星股份未认定彬森燃气为关联方

据首轮问询回复，彬森燃气成立于2017年11月6日。截至首轮问询回复出具日2023年4月27日，彬森燃气股东包括徐素君、焦有毫、杨涛，持股比例分别为67.5%、22.5%、10%，经营范围包括设计、制造、加工、安装、销售燃气壁挂炉、燃气调压器设备及配件。且瑞星股份否认其与彬森燃气存在关联关系。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年6月25日，焦有毫仍持有彬森燃气22.5%的股份，并担任执行董事职务。且彬森燃气成立至今，焦有毫的持股比例、职位均未发生变更。

即是说，彬森燃气自成立以来，焦有毫均是彬森燃气的重要股东并任要职。

值得关注的是，焦有毫或曾任职于瑞星股份。

3.4 焦有毫2018年6月辞任瑞星股份监事，任期内在外成立彬森燃气

据公开转让说明书，2015年5月开始，焦有毫担任瑞星股份监事，监事任期三年。

2018年3月30日，瑞星股份发布《职工代表监事变动公告》。

该公告称，瑞星股份监事会于2018年3月24日收到职工代表监事焦有毫递交的辞职报告。该辞职职工代表监事彼时持有瑞星股份0股股份。焦有毫辞职后不再担任瑞星股份的其他职务。

上述公告发布3个月后，瑞星股份对应作出了工商变更。

据市场监督监督管理局公开信息，2018年6月15日，瑞星股份进行高级管理人员备案变更，焦有毫离职。

前述提及，彬森燃气成立于2017年11月6日。

对比之下，彬森燃气的股东焦有毫，与瑞星股份的前监事焦有毫，或为同一人。这也意味着，焦有毫在担任瑞星股份监事时，或在外成立了彬森燃气。而成立彬森燃气次年，焦有毫退出瑞星股份。

3.5 彬森燃气“脱离”瑞星股份关联人范畴2个月后，双方建立合作至今

需要说明的是，瑞星股份2022年9月27日签署的招股说明书中，报告期为2019-2021年及2022年1-6月。

据现行有效《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“北交所上市规则”）第十二章12.1(十二)规定，在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是上市公司的关联方。

那么，从瑞星股份2018年6月工商备案的焦有毫离职信息来看，至少在2019年1月至2019年6月，彬森燃气或仍满足北交所上市规则中认定的瑞星股份的关联方范畴。

此外，瑞星股份与彬森燃气的合作时间或颇为“巧妙”。

据首轮问询回复，瑞星股份与彬森燃气首次合作时间为2019年8月。

显然，二者合作时间或“恰好”避开视同关联人的认定范围。

且据招股书，截至签署日2023年3月15日，瑞星股份与彬森燃气存在正在履行的重大采购合同，合同标的包括阀体、上下壳、过滤网垫等，履行期限为2023年1月至2023年12月。

值得注意的是，招股书显示，阀体、上下壳等零件类，系瑞星股份报告期内生产相关的原材料。

问题并未结束。实际上，回溯瑞星股份历史，瑞星股份的“焦”姓人员，并非个例。

3.6 瑞星股份年报披露，与现股东兼监事之子焦有伦控制企业曾频繁交易

据招股书，焦广新持有瑞星股份160万股，持股比例1.8605%，是瑞星股份此次发行前的第六大股东。同时，焦广新担任监事会主席一职，任期为2021年6月30日至2024年6月30日。

也就是说，瑞星股份的监事，由焦有毫变更为同样为“焦”姓的焦广新。

事实上，焦广新的亲属，早年间与瑞星股份存在频繁交易往来。

据瑞星股份2018年6月29日发布的《关于补充披露关联方并补充确认关联交易的公告》（以下简称“补充披露关联方公告”），根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业应作为关联方进行披露；根据《上市公司信息披露管理办法》，关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人应作为关联方进行披露。参照上述规定，瑞星股份将关联方补充披露。

其中包括河北有伦燃气设备有限公司（以下简称“有伦燃气”），关联关系为彼时瑞星股份监事焦广新控制的公司。

而研究发现，有伦燃气并非由焦广新直接控股。

补充披露关联方公告显示，有伦燃气的股东焦有伦，系瑞星股份监事焦广新的直系亲属。

2016-2017年，瑞星股份对有伦燃气关联销售金额分别为663.52万元、941.36万元，关联交易内容为调压设备。

同时，据瑞星股份2020年年度报告，有伦燃气的实质控制人为瑞星股份监事会主席焦广新之子，有伦燃气已于2018年9月26日注销。

此外，据市场监督管理局数据，2016年2月3日，有伦燃气进行股权变更，股东由焦广新、焦有伟，变更为焦有伦、焦有伟，其中焦有伦出资270万元，焦有伟出资30万元。截至有伦燃气注销前，焦有伦仍持有有伦燃气90%股权，且担任执行董事兼经理的职务。

至此不难发现，有伦燃气的股东名为焦有伦、焦有伟，其中焦有伦是瑞星股份监事会主席焦广新的儿子。而彬森燃气的实控人名为焦有毫，与焦有伦、焦有伟姓名仅“一字之差”。

上述情形下，焦有伦、焦有伟、焦有毫潜藏何种关系？倘若存在亲属关系，瑞星股份是否应当按照实质重于形式原则，将彬森燃气认定为关联方？瑞星股份是否存在利用焦广新及其亲属控制的企业，从而转移生产成本的情况？种种疑问，均是未知数。

山雨欲来风满楼。此番上市，瑞星股份能否给予投资者一份满意的答卷？