《金证研》北方资本中心 珂鸣/作者  廉贞 简至 汀鹭/风控

在经营过程中，杨国庆作为沃隆食品股份有限公司（以下简称“沃隆食品”）实控人，宣称沃隆食品的经营遵循长期主义。竞争策略上，同行以OEM贴牌代加工的模式扩充品类、增加体量，杨国庆强调沃隆食品长期专注坚果品类的精耕细作。

事实上，沃隆食品七成收入来自混合坚果，而报告期内，其却频频因食品质量问题被投诉。另外，沃隆食品在上市过程中所聘请的审计机构与评估机构领导，人员现“交叉”，又该如何保证机构的独立性？

一、多次因食品质量问题遭投诉，品控或“缺位”

食品安全关系人们的身体健康和生命安全。然而沃隆食品却频频遭食品质量问题的投诉。

1.1 2019-2021年，超七成收入来自混合坚果

据沃隆食品签署日为2023年2月28日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，沃隆食品混合坚果占主营业务收入比例分别为92.14%、85.73%、75.74%、69.62%，单品坚果占主营业务收入比例分别为1.42%、3.54%、4.14%、8.1%。

可见，沃隆食品混合坚果销售收入占主营业务收入超七成，为核心产品。

然而，沃隆食品曾多次被消费者投诉。

1.2 黑猫投诉平台投诉量达100条，其中投诉内容涉及存在列巴变质等食品质量问题

据招股书，“沃隆三好坚果”为沃隆食品的商标标识，该商标注册号为51823756，有效日期为2022年1月7日至2032年1月6日。

据消费者服务平台“黑猫投诉”公开信息，截至查询日2023年6月14日，名为“沃隆坚果”的商家使用的商标，与沃隆食品招股书中的注册商标“沃隆三好坚果”一致。

据消费者服务平台“黑猫投诉”公开信息，截至查询日2022年6月14日，沃隆坚果收到的投诉量达101条。

其中，2023年3月13日发布的投诉编号为17365389178的投诉信息显示，投诉人的投诉对象为沃隆坚果，投诉问题为食品变质,有异物、脏污,客服态度差。

2023年2月27日发布的投诉编号为17365134590的投诉信息显示，投诉人的投诉对象为沃隆坚果，投诉问题为有异物脏污。

2022年3月25日发布的投诉编号为17358205422的投诉信息显示，投诉人的投诉对象为沃隆坚果，投诉问题为食品质量问题。

观其背后，沃隆食品供应商问题同样值得关注。

1.3 累计交易超七百万元的供应商青岛和泉，2021年的抽查检查中被发现问题

据招股书，2020-2021年及2022年1-6月，青岛和泉食品有限公司（以下简称“青岛和泉”）分别为沃隆食品第二、第二、第一大委托加工供应商，沃隆食品向青岛和泉采购坚果吐司、列巴加工，采购金额分别为87.5万元、488.5万元、211.01万元，占沃隆食品当期采购总额的比例分别为0.14%、0.76%、1.14%。

根据《金证研》北方资本研究中心测算，2020-2021年及2022年1-6月，青岛和泉与沃隆食品累计交易金额为787.01万元。

据市场监督管理局公开信息，青岛和泉成立于2012年5月25日，法定代表人为朱星宪，经营范围为食品生产、食品经营等。在2021年山东省第一次部门联合“双随机、一公开”集中抽查中，青岛和泉分别于2021年7月1日和2021年8月31日被胶州市市场监督管理局与胶州海关发现问题并已责令改正。

总而言之，沃隆食品因食品安全问题频被投诉，观其背后，沃隆食品的供应商在市场监督管理局的抽查检查中被发现问题。未来，沃隆食品如何保障其产品质量“过关”？

不只是供应商，沃隆食品及其子公司亦多次受到处罚。

二、多次抽检被发现问题已责令整改，内部控制或遭拷问

合规是安全之本，违规是风险之源。而沃隆食品报告期内因多项不合规事项遭罚款。

2.1 2019-2021年，沃隆食品因消防设施不符标准、违反广告法等问题被处罚

据招股书，2019年，沃隆食品因车间与仓库未进行防火分离，影响防火分区，消防设施设置不符合标准，违反《消防法》，被青岛市公安消防支队城阳区大队出具《行政处罚决定书》（青城公（消）行罚决字（2019）0007号），处以0.3万元罚款。

2019年10月1日至2019年12月31日，沃隆食品因房产税未按期进行申报，被北京市朝阳区税务局第一税务所出具了京朝一税简罚[2020]5060号、京朝一税简罚[2020]5061号处罚决定书，对沃隆食品分别处以0.02万元和0.08万元罚款。

2021年，沃隆食品因违反广告法行为，被青岛市市场监督管理局出具了青市监处[2021]03023号、青市监处罚[2021]03111号处罚决定书，对沃隆食品分别处以36万元和30万元罚款。

除此之外，2021-2022年，沃隆食品在市场监督管理局抽查中，多次被发现问题。

2.2 2021-2022年，沃隆食品抽查时被市场监督管理局发现问题已责令改正

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月14日，食品生产科于2022年2月24日对沃隆食品进行抽查，检查结果为发现问题已责令改正。

山东省2022年度第一次部门联合抽查中，沃隆食品分别于2022年7月6日、2022年7月22日、2022年7月27日被青岛市城阳区人力资源和社会保障局、青岛市统计局、青岛市市场监督管理局对其统计数量质量进行抽查，检查结果为发现问题已责令改正。

除此之外，沃隆食品子公司在抽查时也被发现问题并责令改正。

2.3 2021-2022年，沃隆食品子公司抽查时被市场监督管理局发现问题已责令改正

据招股书，青岛盖亚食品有限公司（以下简称“盖亚食品”）成立于2019年6月13日，主营业务为烘焙产品生产与销售，截至招股书签署日2023年2月28日，盖亚食品系沃隆食品全资子公司。

据市场监督管理局数据，2022年11月8日，盖亚食品被食品生产科抽查检查，检查结果为发现问题已责令改正。

总而言之，报告期内，沃隆食品不仅曾因消防设施不符标注、违反广告法被罚款，其及子公司还在抽检中被发现问题已责令改正，对此，沃隆食品内部控制或遭拷问。

三、审计机构多家分所与评估机构分所位于同一楼层，且人员“交叉”或关系匪浅

事在是非，公无远近。审计机构与评估机构是保障企业财务信息质量的“看门人”，而沃隆食品的审计机构及评估机构之间或关系“匪浅”。

3.1 此番上市，审计机构与评估机构分别系天健所和坤元资产

据招股书，沃隆食品此番上市所聘请的审计机构与评估机构分别为天健会计师事务所（以下简称“天健所”）和坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）。

2021年9月28日，沃隆食品召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致通过决议，以2021年5月31日为基准日，沃隆食品整体变更为股份有限公司。

为本次整体变更，沃隆食品委托天健所和坤元资产对其进行审计和资产评估。天健所出具天健审[2021]4-54号《审计报告》，截至2021年5月31日沃隆食品的净资产为3.09亿元。坤元资产出具坤元评报[2021]622号《资产评估报告》，沃隆食品净资产的评估值不低于上述经审计账面净资产值。

2021年9月13日，沃隆食品全体发起人签署《关于设立青岛沃隆食品股份有限公司之发起人协议书》。本次整体变更由天健所验资并出具天健验[2021]4-11号《验资报告》。

2021年10月13日，青岛市行政审批服务局向沃隆食品核发了变更后的《营业执照》，此次改制完成。

另外，沃隆食品进行关联方资产转让时，其审计机构与评估机构分别系天健所和坤元资产。

2019年，杨国庆与家庭成员史丽共同控制的青岛欣沃农业科技有限公司（以下简称“欣沃农业”），与陈孟淳共同设立盖亚食品。为规范关联交易，提高资产和业务独立性、完整性，沃隆食品分别在2020年6月和8月通过股权转让的方式分别受让欣沃农业持有的70%的股权和陈孟淳持有的30%的股权。且本次收购按照原出资额定价。

值得注意的是，本次收购实施时，沃隆食品聘请了青岛茂生会计师事务所（普通合伙）、坤元资产、天健所对盖亚食品的资产情况进行审计和评估，并出具《审计报告》（青茂会审字〔2020〕第8-2515号）、《审计报告》（天健审[2022]9764号）和《评估报告》（坤元评报[2021]840号）。

3.2 坤元资产下设内部机构坤元估价，与天健所和坤元资产的地址及人员存重叠

据坤元资产官网公开信息，截至查询日2023年6月14日，坤元资产前身是浙江资产评估公司（以下简称“浙江资产”），成立于1990年7月5日，1991年2月取得国有资产评估资格证书。

1998年12月18日，浙江资产与浙江省财政厅“脱钩”，经浙江省国有资产管理局浙国资评[2000]123号文批复同意成立浙江天健资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）。

2002年9月，天健评估更名为浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤信”）。2009年3月27日，原浙江东方资产评估有限公司（以下简称“东方资产”）人员和业务并入浙江勤信。

2010年6月29日，浙江勤信更名为坤元资产。

此外，坤元资产官网公开信息显示，原天健评估于2001年取得浙江省建设厅颁发的房地产估价资格，同年12月，天健评估在房地产评估部的基础上成立了浙江天地房地产事务所有限公司（以下简称“浙江天地”）。

2006年，浙江天地更名为浙江勤信房地产土地估价有限公司（以下简称“勤信房地产”），经批准成为在土地估价师协会注册的土地评估机构，可以在全国范围内从事土地估价工作，并承继了房地产估价资质。

2015年12月29日，勤信房地产更名为浙江坤元房地产土地估价有限公司（以下简称“坤元估价”）。

并且，截至查询日2023年6月14日，坤元资产官网信息显示，坤元估价系坤元资产的境内机构之一。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月14日，坤元估价成立于1999年3月15日，法定代表人为俞华开，住所为杭州市西溪路128号901室，经营范围为土地评估等。截至查询日2023年6月14日，坤元估价的股东分别系柴山、潘文夫、杨微、胡少先、俞华开、吕苏阳。其中，俞华开系坤元估价的总经理和执行董事，潘文夫系坤元估价监事。

此外，坤元资产成立于2000年3月1日，法定代表人为俞华开，住所为杭州市西溪路号901室，经营范围为资产评估及有关咨询服务。截至查询日2023年6月14日，坤元资产的法定代表人及董事长为俞华开，董事兼总经理为汪沧海，柴山系监事，其余董事分别系柴铭闽、潘文夫、王传君。

值得注意的是，天健所成立于2011年7月18日，截至查询日2023年6月14日，天健所的主要经营场所为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，执行事务合伙人为胡少先，经营范围为审计企业会计报告、出具审计报告等。

此外，天健所2017年年报显示，天健所的企业电子邮箱为wjie@pccpa.cn。同年，坤元估价的企业电子邮箱为wjie@pccpa.cn。

据天健所官网2023年1月3日的公开信息，天健所2023年年会在浙江举行，其中天健所领导胡少先、吕苏阳、俞华开等人在主席台就坐。

可知，坤元资产董事长及法定代表人俞华开，与天健所领导同名，坤元资产股价的股东胡少先、吕苏阳，也与天健所的领导“同名”，该情形或非巧合。此外，坤元估价系坤元资产的分支机构，而坤元估价的邮箱，与天健所的邮箱重叠。

除此之外，坤元资产的分公司与天健所的分支机构也存在地址、电话相同的情况。

3.3 坤元资产多个地区分公司与天健所分所在同一楼层办公，或关系匪浅

据天健所官网，截至查询日2023年6月14日，天健所在润奥办公区的地址为杭州市钱江世纪城润奥商务中心（T2）。而天健所在润奥的办公区23楼为其资产评估总部、凯通资讯总部。

除此之外，天健所重庆分所的地址为重庆市财富大道13号财富中心财富园2号B幢3-6层。天健所山东分所的地址为济南市解放东路3-1号金宇大厦东座17、18层。天健所江苏分所的地址为南京市江东中路215号凤凰文化广场B座11楼。天健所云南分所的地址为昆明市北京路1079号欣都龙城5栋19楼，电话为0871-63197357。

据坤元资产官网，截至查询日2023年6月14日，坤元资产的地址为浙江省杭州市钱江世纪城润奥商务中心T2写字楼23层。

除此之外，重庆坤元资产评估有限公司的地址为重庆市渝北区财富大道13号财富中心财富园2号B幢401室。山东坤元资产评估房地产土地估价有限公司的地址为济南市历下区解放东路3-1号金宇大厦东座17层。南京坤元资产评估有限公司的地址为南京市建邺区江东中路215号凤凰文化广场B座11楼。昆明坤元资产评估有限公司的地址为云南省昆明市盘龙区北京路1079号欣都龙城5幢19楼，电话为0871-63197357。

由此，天健所在润奥办公区23楼资产评估总部的地址，与坤元资产地址相同，且坤元资产分支机构与天健所分所地址和电话存重叠。

据《资产评估行业财政监督管理办法》第十六条，资产评估机构应当遵守独立性原则和资产评估准则规定的资产评估业务回避要求，不得受理与其合伙人或者股东存在利害关系的业务。

上述情形看出，此番上上市，沃隆食品的中介机构天健所和坤元资产，不仅双方的领导及分部机构地址存在交叠，且天健所位于润奥的办公区23楼系天健所的资产评估总部，此地亦系坤元资产总部所在地。

即就是说，此番上市，沃隆食品评估机构及审计机构分别为坤元资产及天健所，双方在人员、联系方式上存在交叠。而资产评估的标的一般是依据审计机构出具的审计结果进行评估，若资产评估机构与审计机构存在利害关系，评估结果又是否公允？待监管核查。

合抱之木，生于毫末。沃隆食品面对上述问题的考验能否泰若安然？