《金证研》北方资本中心 池渊/作者 廉贞 汀鹭/风控

2007年，剑桥大学商学院硕士高始兴与其校友归国创业，成立了思必驰科技股份有限公司（以下简称“思必驰”）的前身。耕耘十余载，至2020年，思必驰完成上市发行前最后轮融资。2021年3月，思必驰完成股份制改造，其于2022年7月15日正式迈上上市之路，未满一年其冲击资本市场“吃闭门羹”。

此次上市，思必驰与多家供应商存在千丝万缕的关系。其中，其前五大供应商深圳市云智易联科技有限公司（以下简称“云智易联”）的专利发明人，或“跳槽”至思必驰子公司，而该供应商的股东之一或是思必驰孙公司的重要股东的实控人，关系匪浅。

另外，思必驰外部顾问系股权激励对象，同时也是思必驰参股的合伙企业的实控人，该参股企业却与思必驰供应商苏州协创软件技术有限公司（以下简称“协创软件”）存住所重叠异象。另一方面，思必驰原监事张小敏控制的企业苏州核数聚信息科技有限公司（以下简称“苏州核数聚”），成立次年即入围思必驰的前五供应商，累计与思必驰交易超三千万元。然而，张小敏离职后仍以思必驰负责人现身招聘会，至此，张晓敏离职是否为“假动作”？苏州核数聚又是否系思必驰的“影子公司”？存疑待解。

一、供应商专利发明人或跳槽至思必驰子公司，其股东与思必驰合营方实控人“同名”

企业与供应商的关系表现为既保持一定的距离，又相互影响。然而，思必驰与供应商超千万元交易背后，该供应商专利发明人或“跳槽”思必驰子公司。

1.1 云智易联为思必驰供应商，2020-2021年思必驰对其采购HUD累计1,489.39万元

据思必驰签署日为2023年4月28日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年，云智易联系思必驰第二大供应商，思必驰向其采购平视显示器（以下简称“HUD”），采购金额为1,035.16万元，占思必驰当年采购总额的比例为4.87%。

需要说明的是，HUD是利用光学反射和透射原理，将信息数据投射到镜片或前档玻璃上的一种设备。

据思必驰签署日为2023年4月11日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2021年，云智易联为思必驰产品类第五大供应商，思必驰向其采购的金额为454.23万元。

需要说明的是，云智易联成立于2015年7月8日，主营业务包括计算机、软件及辅助设备的销售，研发、销售车载通讯设备，车联网系统软硬件等。截至首轮问询回复出具日2023年4月11日，刘威、万勇、王子文分别持有云智易联41%、27%、15%的股权。

另外，思必驰与云智易联于2019年开始合作，思必驰拓展车载语音市场，对车机、HUD采购增加，向云智易联采购HUD及其他车载衍生产品代工生产服务。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，思必驰向云智易联采购的金额累计为1,489.39万元。

据首轮问询回复，上交所要求思必驰说明其各类别主要供应商是否与思必驰及其关联方、员工或前员工之间存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，如存在，需说明向其采购的必要性、公允性。

对此，思必驰表示，除统一通信（苏州）有限公司（以下简称“统一通信”）、苏州核数聚信息科技有限公司（以下简称“苏州核数聚”）、苏州交驰人工智能研究院有限公司（以下简称“苏州交驰”）外，思必驰其他产品成本类与费用类供应商与思必驰及其关联方、董事、监事、高管及其近亲属、相关交易经办人员不存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。

值得注意的是，云智易联的专利发明人与思必驰的子公司专利发明人“撞名”。

1.2 2021年及2022年，子公司苏州萝卜四项专利的发明人包括严来峰

据招股书，苏州萝卜电子科技有限公司（以下简称“苏州萝卜”）成立于2017年2月20日，系思必驰的全资子公司，从事的智能硬件的研发及销售，为思必驰主营业务中的组成部分。

需要说明的是，苏州萝卜系思必驰通过股权转让取得。2020-2022年，苏州萝卜皆在思必驰的合并范围内。

据国家知识产权局数据，一项名为“固定机构和车载装置”的实用新型专利，专利号为2021207174601，申请日期为2021年4月8日，授权公告日为2021年12月7日，申请人为苏州萝卜，发明人为苗顺平、马斌斌、严来峰、柳如峰。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为专利权维持。2021年6月30日，该专利的申请人发生变更，变更前后，其申请人均为苏州萝卜。截至查询日2023年6月19日，该专利无其他申请人变更及发明人变更信息。

一项名为“直播机防晃安装支架”的实用新型专利，专利号为202221883823X，申请日期为2022年7月20日，授权公告日为2023年1月10日，申请人为苏州萝卜，发明人为严来峰。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为专利权维持，且无著录变更记录。

一项名为“投影仪（DS226&AISP-D2）”的外观设计专利，专利号为2022307223275，申请日期为2022年10月31日，授权公告日为2023年2月28日，申请人为苏州萝卜，发明人为严来峰、王盱林、沈志伟、汪涛涛。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为专利权维持，且无著录变更记录。

一项名为“投影仪（DX657）”的外观设计专利，专利号为2022307216426，申请日期为2022年10月31日，授权公告日为2023年4月7日，申请人为苏州萝卜，发明人为严来峰、王盱林、沈志伟、汪涛涛。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为专利权维持且无著录变更记录。

可以看出，2021-2022年，苏州萝卜的四项专利的发明人均包括严来峰。

值得一提的是，严来峰或也现身供应商云智易联多项专利的发明人名单。

1.3 2018年及2020年，云智易联多项专利也包括名为“严来峰”的发明人

据国家知识产权局数据，一项名为“车载导航仪及其散热装置”的实用新型专利，专利号为2018208200103，申请日期为2018年5月29日，授权公告日为2019年1月22日，申请人为云智易联，发明人为刘威、严来峰。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为专利权维持，且无著录项目变更记录。

一项名为“触摸屏与显示屏一体式的车机”的实用新型专利，专利号为2020212782227，申请日期为2020年7月3日，授权公告日为2021年4月20日，申请人为云智易联，发明人为刘威、严来峰。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为专利权维持，且无著录项目变更记录。

一项名为“具有热量阻断功能的散热外壳和车机”的实用新型专利，专利号为2020213749442，申请日期为2020年7月13日，授权公告日为2021年4月20日，申请人为云智易联，发明人为刘威、严来峰。截至查询日2023年6月19日，该专利的案件状态为专利权维持，且无著录项目变更记录。

可见，2018年及2020年，云智易联多项专利的发明人严来峰，与苏州萝卜的专利发明人严来峰重名。

巧合的地方不止一处。

1.4 橙彩科技持有子公司深圳车萝卜40%股权，其实控人与云智易联的股东同名

据招股书，北京乐驾科技有限公司（以下简称“乐驾科技”）成立于2015年1月28日，苏州罗卜持有其100%股权。

截至招股书签署日2023年4月28日，深圳市车萝卜科技有限公司（以下简称“深圳车萝卜”）系思必驰参股的企业，主营业务为智能硬件的研发及销售。股权上，乐驾科技、深圳市橙彩科技有限公司（以下简称“橙彩科技”）分别持有乐驾科技60%、40%的股权。

招股书显示，截至签署日2023年4月28日，深圳车萝卜已无实际经营。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年6月19日，深圳车萝卜的股东仍为乐驾科技、橙彩科技，且暂无投资人变更记录。

另外，橙彩科技成立于2015年11月27日，经营范围包括计算机软件的开发、设计、制作、销售等。截至查询日2023年6月19日，万勇持有橙彩科技100%股权，并担任橙彩科技执行董事、总经理。2020年7月3日，橙彩科技的股东、执行董事、总经理均由张河南变更为万勇。截至查询日2023年6月19日，橙彩科技未再进行其他投资人及管理人员变更。

据公开信息，截至查询日2023年6月19日，橙彩科技的实际控制人万勇与云智易联的股东万勇或为同一人。

即是说，思必驰间接控股深圳车萝卜60%的股权，而对深圳车萝卜持股40%的股东的股东万勇，与供应商云智易联的股东万勇同名。两者是否为同一人？

总的来说，2020年，云智易联系思必驰第二大供应商，双方累计交易超千万元。值得注意的是，思必驰子公司苏州萝卜的专利发明人严来峰与云智易联的专利发明人“撞名”。而巧合的地方不止一处，深圳车萝卜系思必驰间接持股60%的子公司，橙彩科技持有深圳车萝卜40%的股权。而凑巧的是，供应商云智易联持股27%的股东万勇，与持有橙彩科技的实控人同名。倘若为同一人，思必驰与云智易联之间的交易是否由万勇促成？或该打上“问号”。

二、参股的合伙企业与供应商同时将住所改为同地址，或关系匪浅

上市企业与其供应商或客户之间的关系，是上市审查的重点之一。值得注意的是，思必驰的关联方与其供应商“撞地址”。

2.1 驰星泽和系思必驰参股30%的企业，其实控人身兼思必驰外部顾问获股权激励

据招股书，截至签署日2023年4月28日，苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰星泽和”）成立于2017年6月21日，系思必驰直接持有30%合伙份额的合伙企业。

报告期内，思必驰的实际控制人高始兴曾直接持有驰星泽和的合伙份额，苏州驰星投资管理有限公司为驰星泽和的执行事务合伙人。

据证券投资基金行业协会，截至查询日2023年6月19日，驰星泽和为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1066393，其实际控制人为郭浩然。2017年6月起，郭浩然担任驰星泽和执行事务合伙人委派代表。

据招股书，2015 年3 月，思必驰股东会决议通过了《苏州思必驰信息科技有限公司股份期权激励计划（本计划仅适用于公司未上市前）》，主要新增及修订事项包括同意激励对象中新增外聘技术顾问、高层管理者。

截至签署日2023年4月28日，西藏达孜积慧聚焦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜积慧”）、西藏琅贤驰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏琅贤驰”）均为思必驰激励计划持股平台。其中，达孜积慧持有思必驰14.13%的股份，西藏琅贤驰持有达孜积慧11.12%的股权。

截至招股书签署日2023年4月28日，郭浩然为思必驰的外部顾问，其持有西藏琅贤驰20.54%的股权。

即是说，思必驰直接持有驰星泽和30%的股权，同时思必驰的外部顾问郭浩然为驰星泽和的实际控制人。

值得注意的是，驰星泽和或与思必驰的供应商关系匪浅。

2.2 协创软件为费用类采购供应商，称与该类供应商无关联关系及其他利益安排

据首轮问询回复以及签署日为2023年2月27日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》，2019年及2022年，协创软件分别为思必驰第三大、第二大委外开发及服务费支付对象，思必驰采购的委外开发服务内容为“思必驰研究中台功能及性能测试脚本开发服务”，双方交易根据测试单价与测试工时定价。同期，思必驰向协创软件支付的金额分别为238.39万元、501.12万元。

另外，上交所要求思必驰说明，其各类别供应商的基本情况及合作背景，是否与思必驰及其关联方、员工或前员工之间存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排，如存在，请说明向其采购的必要性、公允性。

首轮问询回复显示，协创软件系思必驰费用类采购供应商之一，协创软件成立于2010年8月25日，截至首轮问询回复签署日2023年4月11日，王关洪、叶森、金思尧分别持有协创软件56%、40%、4%的股权，思必驰于2015年开始与协创软件合作。

同时，思必驰表示，除统一通信、苏州核数聚、苏州交驰外，思必驰其他产品成本类与费用类供应商与思必驰及其关联方、董事、监事、高管及其近亲属、相关交易经办人员不存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。

蹊跷的是，协创软件与驰星泽和联系地址存重叠。

2.3 2021年7月驰星泽和及协创软件均发生住所变更，且变更后为同一地址

据市场监督管理局数据，协创软件的经营范围包括从事计算机、电子产品领域内的软硬件技术开发等。截至查询日2023年6月19日，协创软件的股东仍为王关洪、叶森、金思尧，其住所为江苏省自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街388号腾飞科技园13幢305室。

2021年7月16日，协创软件的住所发生由“江苏省自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区月亮湾路10号慧湖大厦A座12层1201室47号（集群登记）”，变更为“江苏省自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街388号腾飞科技园13幢305室”。除此之外，2021年7月16日至查询日2023年6月19日，协创软件的住所未发生其他变更。

另外，截至查询日2023年6月19日，思必驰仍为驰星泽和的股东之一，驰星泽和的住所为江苏省自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街388号腾飞科技园13幢305室。

2021年7月29日，驰星泽和的住所由苏州工业园区苏虹东路183号14栋417室，变更为江苏省自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街388号腾飞科技园13幢305室。除此之外，2021年7月29日至查询日2023年6月19日，协创软件的住所未发生其他变更。

可以看出，2021年7月，思必驰的关联方驰星泽和、供应商协创软件均进行了住所变更，巧合的是，二者变更后的地址完全一致。

也就是说，驰星泽和系私募基金管理人，思必驰持有其30%的股权，同时驰星泽和的实际控制人郭浩然系思必驰的外部顾问，且郭浩然持有思必驰激励计划持股平台20.54%的股权，上演交叉持股。

2019年及2022年，协创软件分别系思必驰第三大、第二大委外开发及服务费支付对象。蹊跷的是，2021年7月，驰星泽和与协创软件均进行住所变更，而二者变更后的地址为同一地址，至此，思必驰的供应商协创科技是否与驰星泽和潜藏其他关系？个中是否存在利益安排？不得而知。

三、原监事控制企业成立次年即成为供应商，三千万元采购额背后“影子公司”或浮现

注册制的核心是信息披露,拟上市企业应保证其披露的信息真实、准确、完整。然而，思必驰所称已离职的监事，离职后仍参与其人事招聘。

3.1 苏州核数聚成立次年成为前五大供应商，2019-2022年累计交易超三千万元

据思必驰签署日为2022年6月27日的招股说明书（以下简称“2022年6月版招股书”）及招股书，2019-2021年，苏州核数聚为思必驰第三、第三、第四大供应商，思必驰向其采购语音标注及数据采集服务，采购金额分别为698.68、万元、920.7万元、834.13万元，占思必驰当期采购总额的比例分别为7.92%、4.33%、3.17%。

2022年，思必驰向苏州核数聚采购语音标注及数据采集服务的金额为799.72万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2022年，思必驰向苏州核数聚采购的金额合计为3,253.23万元。

据首轮问询回复，苏州核数聚成立于2018年12月19日，经营范围包括计算机软硬件开发及销售、计算机领域内的技术开发等。截至首轮问询回复签署日2023年4月11日，张小敏、聚安（上海）投资有限公司（以下简称“聚安投资”）、驰星睿远分别持有苏州核数聚42%、32%、16%的股权。此外，思必驰自2019年开始与苏州核数聚合作。

由此可见，苏州核数聚成立次年，即跻身思必驰前五大供应商行列。

《金证研》北方资本中心注意到，苏州核数聚实控人系思必驰前监事。

3.2 苏州核数聚实控人张小敏曾担任思必驰监事，2020年2月已离职

据招股书，截至签署日2023年4月28日，思必驰的实际控制人为高始兴和俞凯，二人分别持有思必驰11.53%和7.96%的股权。

2007年11月，俞凯加入思必驰，截至招股书签署日2023年4月28日，担任思必驰董事、首席科学家。

另外，2009年7月起，张小敏为思必驰员工，主要负责数据标注，2020年1月1日至2020年8月，张小敏担任思必驰的监事。2020年2月，张小敏自思必驰离职。

报告期内，苏州核数聚系曾与思必驰存在关联关系的法人。张小敏担任苏州核数聚的总经理并持股42%，张小敏为苏州核数聚的实际控制人。此外，2020年1月至3月，俞凯曾担任苏州核数聚董事长。

据首轮问询回复，苏州驰星睿远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰星睿远”）为思必驰持股4.95%的企业，同时驰星睿远系苏州核数聚的股东。

即是说，苏州核数聚的实际控制人张小敏曾担任思必驰监事，2020年2月，张小敏自思必驰离职。

值得一提的是，思必驰与苏州核数聚间的交易受到上交所的问询。

3.3 与苏州核数据交易定价依据遭问询，采购价格低于同类其他供应商

据首轮问询回复，上交所要求思必驰说明，向苏州核数聚采购语音标注及数据采集服务的具体用途和对应的业务情况，是否为业内通用的业务模式，是否属于劳务派遣、劳务外包；是否向其他供应商采购语音标注及数据采集服务，采购的定价依据、采购价格是否与同行业可比企业、当地市场价格一致。

对此，思必驰表示，2021-2022年，思必驰向苏州核数聚采购数据采集及标注服务的金额，占其同期同类型供应商采购金额的的比例分别为75.94%、74.77%、86.08%。截至首轮问询回复签署日2023年4月11日，苏州核数聚目前为思必驰最主要的数据采集及标注服务提供商。

另外，苏州核数聚向思必驰提供的数据标注服务报价与其他客户不存在明显差异，由于向苏州核数聚采购金额较大，思必驰可享受一定的折扣，对应报价水平略低于苏州核数聚其他客户。

同时，苏州核数聚提供的数据采集价格与北京海天瑞声科技股份有限公司、数据堂（北京）科技股份有限公司等知名数据服务提供商相比，整体而言报价偏低，考虑到其与思必驰合作规模较大，存在一定的价格折扣具有商业合理性。

简言之，一方面，思必驰的前监事张小敏系苏州核数聚的实际控制人，且思必驰的实控人之一俞凯曾担任苏州核数据的董事长，思必驰参股的驰星睿远亦持有苏州核数聚的股权。另一方面，作为思必驰数据采集及标注服务主要提供商，苏州核数据向思必驰提供服务的价格低于思必驰同类型供应商。

蹊跷的是，离职后的张小敏或仍参与思必驰的招聘工作。

3.4 2021年张小敏作为思必驰负责人参与高校宣传会，并为招聘信息联系人

据合肥学院2021年5月18日发布的公开信息，2021年5月14日下午两点，合肥学院外国语学院在10栋三楼会议室举行就业宣传会，此次宣讲的企业为思必驰，其负责人张小敏来到合肥学院外国语学院宣讲。

据合肥学院2021年5月26日发布的公开信息，思必驰2021年招聘需求信息显示，思必驰招聘信息的联系方式手机号为135****5543，邮箱为xiaomin.zhang@aispeech.com。

据苏州核数聚官网信息，截至查询日2023年6月19日，苏州核数据的联系电话为135****5543。

据公开信息，截至查询日2023年6月19日，手机号码135****5543的机主为张*敏。即通过电子邮箱用户名的拼音可知，该电话的机主或指向张小敏。

上述种种巧合之下，思必驰称张小敏于2020年2月已离职，而2020年6月及2021年，张小敏仍现身思必驰的人事招聘工作中。

事情并未结束，苏州核数聚另一人员或同时任职于思必驰。

3.5 苏州核数聚核心成员赵新春，2020年6月作为思必驰总经理到访高校

据苏州核数聚官网公开信息，截至查询日2023年6月19日，赵新春为苏州核数聚核心团队成员之一。赵新春系苏州驰星教育科技有限公司（以下简称“驰星教育”）总经理。

据招股书，驰星创投系一家投资于早期科技项目的产业基金，思必驰作为发起人之一参与了该基金的设立。

据驰星教育官网公开信息，截至查询日2023年6月19日，驰星教育专家团队共5名成员，其中包括思必驰联合创始人俞凯、思必驰北京研发院院长初敏、思必驰副总裁赵恒艺、思必驰CTO周伟达。

不仅如此，驰星教育与多家高校的合作留影中，背景均为标志“思必驰”。

如此看来，驰星教育与思必驰是否为“一家人”？且驰星教育的赵新春为苏州核数聚的核心团队成员。

据苏州工业园区服务外包职业学院招生信息网2020年6月30日的公开信息，2020年6月30日，思必驰总经理赵新春一行到访苏州工业园区服务外包职业学院金融科技学院。

可见，2020年6月，赵新春是以思必驰总经理身份到高校访问。

由上述情形，苏州核数聚系思必驰语音标注及数据采集服务主要供应商，思必驰向其采购的价格低于同类其他供应商。而两者超三千万元交易背后，苏州核数聚与思必驰的关系“剪不断理还乱”。其中，苏州核数聚系思必驰前监事张小敏控制、实控人俞凯曾担任董事的企业，思必驰将苏州核数据披露为报告期内曾存在关联关系的关联法人。

蹊跷的是，2020年2月已从思必驰离职的张小敏，2021年5月却作为思必驰的负责人，到合肥学院做宣讲，并且系思必驰招聘信息的联系电话持有人。不仅如此，驰星教育系思必驰联合多方打造的企业，其五名专家团队中四名成员来自思必驰，其中包括思必驰的实际控制人俞凯。然而，赵新春作为苏州核数聚的核心团队成员，其同时系驰星教育的总经理。2020年6月，赵新春还曾以思必驰总经理的身份到高校访问。

基于前述情形，思必驰与关联供应商苏州核数聚交易价格是否公允？二者人员是否存在混同情形？张小敏离职是否系“假动作”？苏州核数聚是否系思必驰“影子公司”？有待监管进一步核查。

伪欺不可长，空虚不可久。对于思必驰而言，上述问题或非偶然，其未来能否实现华丽转身？