《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲 映蔚/风控

自古代宋、元以来，江苏省太仓市的浏家港便是江浙一带的漕运枢纽，建有百万石的粮仓和规模庞大的水运码头，号称“六国码头”。明永乐年间，郑和七下西洋，也是自浏家港出发，为太仓历史留下了辉煌的一页。苏州华一新能源科技股份有限公司（以下简称“华一股份”），自其前身成立起即坐落于太仓港港口开发区石化园区内。

而上市背后，报告期内，实控人家族曾向华一股份拆借资金，招股书称已归还并未造成重大影响。实际上，为偿还拆借资金，华一股份实控人家族曾向外转让了华一股份的股权，且允许入股方拥有重大事项一票否决权，及委派总经理参与公司治理等权利，截至招股书签署日，该入股方仍为华一股份的第二大股东。

不止于此。华一股份自称经商定，除两名董事外，入股方并未委派其他高管。而凑巧的是，华一股份的募投项目由子公司建设，原本由二股东推荐的董事，在该子公司中担任经理职务。此外，华一股份的首轮问询回复中还存在多处信披“低级失误”，信息披露质量存疑。

一、实控人家族为偿还拆借资金变卖股权，新股东享有一票否决权公司治理结构存隐忧

为避免损害上市公司独立性，对于存在向关联方拆借资金行为的拟上市公司，需保证其行为已进行规范且不会对上市公司的生产经营造成重大影响。

上市背后，报告期内，华一股份的实控人家族通过对外出售股权，来偿还对华一股份的欠款。“变卖”股权背后，华一股份的重大事项一票否决权，以及委派总经理等权利或受影响。

1.1 实控人家族曾向华一股份拆借数百万资金，称归还后未造成重大不利影响

据华一股份出具日为2023年3月29日的《关于苏州华一新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2019-2021年，华一股份存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情况。

具体来看，2019-2021年，华一股份向关联方拆出资金的交易对手方包括王振一、王振宇、吉林苏科化学有限公司、太仓原上塑料工程有限公司（以下简称“原上塑料”）。

需要说明的是，王振一系华一股份实际控制人，王振宇为王振一弟弟，且为王振一的一致行动人。原上塑料系王振一的妹妹王政红持股30%并担任监事的企业。

经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年，王振一、王振宇、原上塑料各以资金周转以及经营周转为由，向华一股份共拆借333.9万元资金。

对此，首轮问询回复称，上述借款均按照借款协议计算并收取利息，且截至出具日2023年3月29日，上述借款均已归还本金及利息，未对华一股份生产经营造成重大影响，亦不存在损害股东利益和影响华一股份独立性的情形。

然而，王振一及原上塑料向华一股份拆借的资金远不止于此，而为了偿还上述债款，王振一甚至向外转让大额股权。

1.2 2020年9月上游企业奥克股份入股持股比例超30%，称系因看好新能源行业发展

据华一股份签署日为2023年3月29日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年9月，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”）通过增资和受让股权入股华一股份。

具体来看，2020年9月1日，苏州华一新能源科技有限公司（华一股份前身，以下简称“华一有限”）召开股东大会并做出决议，同意王振一配偶顾红霞将其所持242.4万元出资（对应24.24%注册资本）以4,000万元价格转让给奥克股份，同时奥克股份增加注册资本165.54万元，作价2,730.77万元，其中165.54万元计入注册资本，2,565.23万元计入资本公积。

2020年9月8日，华一有限、王振一、顾红霞与奥克股份签署了《股权转让及增资协议》，并于2020年11月12日完成了股权变更。

此次转让及增资完成后，奥克股份持有华一股份35%的股权。

对于奥克股份的入股原因，华一股份称奥克股份生产产品碳酸乙烯酯（以下简称“EC”），系华一股份主要产品碳酸亚乙烯酯（以下简称“VC”）和氟代碳酸乙烯酯（以下简称“FEC”）的上游原材料。奥克股份看好新能源行业的发展，通过参股华一股份获得投资收益的方式分享新能源电池行业高速发展的红利。

此外，奥克股份通过参股下游行业企业，支持下游行业的发展，带动其新能源材料相关产品的销售。

截至招股书签署日2023年3月29日，奥克股份对华一股份持股31.5%，系第二大股东。

但《金证研》南方资本中心研究发现，华一股份引进股东奥克股份或“另有隐情”。

1.3 彼时实控人家族为偿还逾千万元拆借资金，将持有华一股份24.24%股权对外转让

据奥克股份于2020年9月8日出具的《关于收购苏州华一新能源科技有限公司部分股权并增资的公告》（以下简称“奥克股份公告”），2020年9月8日，奥克股份与王振一、顾红霞、华一有限签订了《苏州华一新能源科技有限公司股权转让及增资协议》，约定奥克股份先以4,000万元价格受让顾红霞24.24%股权，再以2,730.77万元对华一有限进行增资，本次投资完成后奥克股份将合计持有华一股份35%的股权。

通过协议签订日期及股份转让、增资内容可以看出，奥克股份此次受让股权并对华一有限增资，即对应招股书披露的奥克股份于2020年9月受让华一有限股权并增资交易一事。

同时，奥克股份公告还提到，截至出具日2020年9月8日，王振一、顾红霞及原上塑料合计欠华一有限1,130.83万元本金及相应利息。在奥克股份向王振一、顾红霞支付4,000万元取得华一有限24.24%股权后，王振一、顾红霞及原上塑料需在5个工作日内归还欠华一有限的1,130.83万元及相应利息。

也就是说，截至2020年9月8日，王振一、顾红霞、原上塑料共计欠款华一股份1,130.83万元。而王振一、顾红霞向奥克股份转股并同意其增资背后，各方约定在取得股权转让款后，王振一、顾红霞及原上塑料需按时偿还前述欠款。

除偿还欠款以外，奥克股份入股华一股份前，还对华一股份的控制权提出了要求。

1.4 奥克股份入股前协议约定，享有华一股份重大事项一票否决权并提名董事

据首轮问询回复，奥克股份作为上市公司，基于对外投资风险控制的相关要求，入股华一股份前，在入股协议及公司章程中对华一股份的公司治理进行约定。但在入股后，结合华一股份实际发展情况及治理需要，决定推荐杨光、黄健军担任华一股份董事，未再推荐其他高级管理人员。

具体来看在奥克股份于2020年9月8日增资入股华一有限前签订的框架协议。

据奥克股份2019年9月2日出具的《关于签署苏州华一新能源科技有限公司之合资合作框架协议的公告》（以下简称“合作框架协议”），2019年9月2日，奥克股份与华一有限、王振一、顾红霞签署合作协议，约定奥克股份购买王振一持有的华一有限17.5%股权，作价3,500万元，王振一承诺此部分资金全部用于偿还王振一对华一有限的欠款。此后奥克股份向华一有限增资3,500万元，增资完成后奥克股份将持有华一有限35%的股权。

增资完成后，在管理层面上，华一有限设5名董事，1名监事，不设监事会。其中奥克股份指派2名董事及1名监事。

此外合作框架协议还约定，在奥克股份首次购买华一有限17.5%股份之后，即享有对华一有限所有重大事项的一票否决权利，华一有限、王振一、顾红霞应接受奥克股份委派的总经理人选开展华一有限的技术、生产及日常经营管理工作。

1.5 奥克股份曾委派两名董事一名监事参与华一股份的治理，部分约定得以实现

而相较之下，华一股份在首轮问询回复中表示，在奥克股份入股华一有限后，至华一有限进行股份制改革前，奥克股份委派杨光及黄健军两名董事参与华一有限的公司治理，未再推荐其他高级管理人员。

在华一股份进行股份制改革即2021年11月15日后，至首轮问询回复出具日2023年3月29日，奥克股份提名杨光任职华一股份董事，并提名刘冬梅任华一股份监事会主席以参与华一股份公司治理。

由此看来，奥克股份在合作框架协议中所提及的董事提名权及监事提名权，均得到了不同程度的实现，据此，奥克股份对华一股份重大事项一票否决权以及总经理提名权的要求，又是否同样已落实？华一股份上述信息披露是否真实？

总的来看，在奥克股份因“看好新能源行业发展”等理由入股华一股份背后，报告期内，王振一、顾红霞以及原上塑料曾向华一股份拆借形成超千万元欠款，为偿还该欠款，王振一及顾红霞向华一股份上游企业奥克股份转让了24.24%的股权，并承诺转股所得款用于偿还债务。而关注华一股份与奥克股份签署的合作框架协议，奥克股份被允许拥有华一股份所有重大事项的一票否决权，以及委派推荐总经理的权利。虽然根据首轮问询回复解释，在与华一股份协商后，奥克股份仅委派了两名董事，但王振一与顾红霞为偿还对华一股份的拆借款项，是否实际上影响到了公司治理层面的独立性？

在此背景下，招股书所称关联方拆借资金“未对华一股份生产经营造成重大影响，亦不存在损害股东利益和影响华一股份独立性的情形”的说法，是否属实？同时，奥克股份在合作框架协议中提及的董事、监事提名权已得到落实，则该合作框架协议中提及的“一票否决权”等其他安排是否已在华一股份的治理上落实？华一股份对此信息披露是否充分、完整？华一股份的公司治理结构是否稳定？

而问题才刚刚开始。

二、二股东入股后华一股份成立子公司建设募投项目，其原董秘任子公司经理

关于奥克股份与华一股份的“故事”尚未结束。上述提及，华一股份自称在奥克股份入股华一有限后，至华一有限进行股份制改革前，奥克股份未再推荐其他高级管理人员。

此次上市，华一股份的一项募投项目由子公司建设，原本由奥克股份推荐的华一股份董事黄健军，在该子公司中担任经理职务。

2.1 2020年9月至2021年10月，奥克股份委派黄健军担任华一股份董事

前文提及，奥克股份入股后，决定推荐杨光和黄健军担任华一股份董事职务。另一方面，截至签署日2023年3月29日，奥克股份持有华一股份31.5%股权。

据首轮问询回复，2020年9月1日，华一股份召开股东会议，选举杨光、黄健军担任华一股份董事职务。2021年10月22日，华一股份召开股东大会，黄健军卸任华一股份董事职务。

也就是说，2020年9月至2021年10月期间，由奥克股份委派的黄健军任华一股份的董事。

值得一提的是，黄健军还曾在奥克股份担任要职。

2.2 黄建军在华一股份的董事任期内，还曾兼任奥克股份的副总经理兼董事会秘书职务

据奥克股份2021年年度报告，2021年10月19日，黄健军离任奥克股份副总经理兼董事会秘书职务。此前，黄健军的任期为2019年9月10日至2021年10月19日。

可以看出，2020年9月至2021年10月期间，黄建军同时供职于华一股份、奥克股份，任职存在重叠期。

事实上，黄健军于2021年10月22日卸任华一股份董事职务后，或并未彻底自华一股份离职。

2.3 “添加剂项目”是本次上市唯一募投项目，子公司华一锂电系实施主体

据招股书，华一股份本次上市的募投项目中，仅有“年产116,500吨新能源锂电池电解质及添加剂项目”（以下简称“添加剂项目”）一项。该项目的总投资额为10亿元，本次募集资金拟投资额为8亿元。

据首轮问询回复，华一股份此次募投的添加剂项目的项目代码为2104-210262-04-01-258455。

前文提及，华一股份的主要产品为VC与FEC。

据招股书，截至2022年12月31日，华一股份共具有1,000吨/年的VC产能，以及1,000吨/年的FEC产能。

而对于添加剂项目，项目建成后，华一股份将新增60,000吨/年氯代碳酸乙烯酯（CEC）、10,000吨/年FEC、10,000吨/年VC、6,000吨/年1,3-丙烷磺酸内酯（PS）、10,000吨/年六氟磷酸锂（LiPF₆）、5,000吨/年二氟磷酸锂（LiPO₂F₂）等产能。

也就是说，添加剂项目建成后，华一股份不但将在现有VC、FEC产能基础上扩产10倍，还将新增PS等其它产品的产能。

值得关注的是，为规划投资上述项目，华一股份于大连设立全资子公司大连华一锂电科技有限公司（以下简称“华一锂电”），华一锂电系该项目的实施主体。

需要注意的是，黄健军在华一锂电担任经理职务。

2.4 2023年2月13日起，黄建军出任子公司华一锂电的经理

据市场监督管理局公开信息，华一锂电成立于2021年3月25日，截至查询日2023年6月1日，黄健军担任华一锂电经理职务。

2023年2月13日，华一锂电进行高级管理人员变更备案，华一锂电经理由王小龙变更为黄健军。此后，华一锂电未有其他高级管理人员变更备案记录。

据公开信息，奥克股份的黄建军，与华一锂电的黄建军或为同一人。

即是说，2023年2月13日至今，华一股份前董事黄建军，或均担任子公司华一锂电的经理一职。

综合上述信息，华一股份子公司华一锂电成立于奥克股份入股华一股份不久之后。在华一股份仅有的募投项目添加剂项目建成后，华一股份的主要产品的扩产项目由子公司华一锂电实施。凑巧的是，2023年2月13日起，奥克股份的原董秘黄健军担任华一锂电的经理职务。

上述情形是否意味着，黄建军虽已从奥克股份离职，但其入职华一股份子公司华一锂担任经理，是巧合？还是受奥克股份指示？进一步来看，对于奥克股份在合作框架协议中提出的对华一股份“一票否决权”等其他治理要求，是否也已经通过其它方式实现？不得而知。

三、频现“手抖式”信披，供应商注册资本信息“张冠李戴”拷问信披质量

拟上市公司的信息披露需保证其真实、准确、完整。

《金证研》南方资本中心翻阅华一股份首轮问询回复发现，该文件中存在多项“低级错误”。不仅文字格式、大小不一，还出现供应商信息“张冠李戴”情况。

3.1 被要求分析产业技术差异，作出的解释现重复内容上演“手抖式”信披

据首轮问询回复，监管层要求华一股份说明新能源产业中氢燃料电池、固态锂离子电池与液态锂离子电池的技术差异和优劣势。

对此，华一股份进行了分析回复，并表示固态锂离子电池存在较多技术瓶颈，包括界面阻抗过大、固体电解质导电率较低、生产成本高等问题。

然而，对于“生产成本高”的解释段落，竟重复出现了两次。此情形是否系华一股份复制粘贴时“手抖”导致？

无独有偶，华一股份在问询回复中使用的字体大小不统一，或不符合信披规范。

3.2 正文字体格式、大小“参差不齐”，与信披内容与格式准则相悖

据首轮问询回复，证监会要求华一股份说明2020-2022年制造费用的明细情况，并分析各项成本明细要素占比变动的原因及合理性。对此，华一股份列明了对应的制造费用明细，并对折旧费、能源费、环保费、修理费、安全生产费等项目进行分析。

然而，在对“折旧费用”进行分析时，华一股份信息披露的部分字体大小与格式，明显与上下文段落字体不同，存在“参差不齐”的情况。

需要说明的是，监管层对于信息披露字体格式有着明确的规范。

据证监会2023年2月17日公布施行的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》第八条，申请文件的正文文字应为宋体小四号，1.5倍行距。一级标题应为黑体三号，二级标题应为黑体四号，三级标题应为黑体小四号，且各级标题应采用一致的段落间距。

问题尚未结束，华一股份的信息披露还存在“张冠李戴”的情形。

3.3 供应商主体与对应注册资本“张冠李戴”，数据错位“拷问”信披质量

据首轮问询回复，证监会要求华一股份说明报告期各期向各主要供应商的采购规模与供应商的注册资本、经营规模等是否匹配，以及向主要供应商采购价格与市场价格的差异情况。对此，华一股份列示了2020-2022年度其向前五名原材料供应商的采购规模与注册资本、经营规模的匹配情况。

其中，2020-2021年，确山宏益新材料有限公司（以下简称“宏益新材料”）系华一股份的第二大供应商，注册资本为1,000万元；同期，郑州新恒远生物科技有限公司（以下简称“新恒远生科”）系华一股份的第三大供应商，注册资本为100万元。

然而，在同一份文件中，首轮问询回复文件另一处披露，2022年，宏益新材料系华一股份的第四大供应商，注册资本为100万元；新恒远生科系华一股份的第三大供应商，注册资本为1,000万元。

即是说，华一股份披露前五名原材料供应商时，不同时间同一供应商的注册资本竟前后矛盾。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年6月1日，宏益新材料的注册资本为1,000万元，且成立至今未进行过注册资本备案变更记录。

同时，截至查询日2023年6月1日，新恒远生科的注册资本为100万元，且成立至今亦未进行过注册资本备案变更。

显然，首轮问询回复中，华一股份对于2022年两家原材料供应商宏益新材料与新恒远生科的注册资本，存在“张冠李戴”的情况，信息披露质量或遭拷问。

需要说明的是，资本市场中并不乏因申请文件存在信披错误而遭到问询从而“折戟”的案例。

3.4 大地股份因申请文件存在多项错误遭问询，后于2022年10月撤回申请

据北京九州大地生物技术集团股份有限公司（以下简称“大地股份”）出具日为2022年9月5日的《关于北京九州大地生物技术集团股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》，大地股份的申请文件存在较多文字错误、格式错误、行文不规范、描述不准确、部分结论的依据及论证不充分等情形。

对此，证监会要求大地股份仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实提高信息披露质量，避免错误、遗漏。

其后，大地股份撤回了上市申请。

据北交所于2022年10月14日发布的《关于终止对北京九州大地生物技术集团股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》，2022年10月10日，大地股份向北交所提交了《关于撤回北京九州大地生物技术集团股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》第五十三条的有关规定，北交所决定终止对大地股份公开发行股票并在北交所上市的审核。

可见，大地股份曾由于在申请文件中存在较多文字错误、格式错误、行文不规范等问题，被证监会问询，此后大地股份更是撤回了上市申请。

反观华一股份的首轮问询回复，同样存在个别内容重复出现、字体格式大小不统一、供应商注册资本的信息“张冠李戴”等情况，华一股份的信披质量几何？或该打上问号。

百星不如一月，量多不及质优。上市路上，华一股份种种问题亟待解决。