《金证研》北方资本中心 萧以/作者 漱玉 汀鹭/风控

2020年9月17日，江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称为“天元智能”）向江苏证监局提交了在创业板上市的辅导备案材料并获得受理。然而2021年7月29日，天元智能上市征程紧急“刹车”，其以“更符合主板上市条件”为由，将上市申报板块变更为上交所主板，“整装”再度向资本市场发起冲击。

观其背后，天元智能信息披露质量或遭拷问。其中，董事兼副总经理陈卫履历与官方信息对垒。除此以外，天元智能募投项目环保投资额、施工期均与环评报告存出入。且值得一提的是，相较于公开转让说明书，即时隔七年，天元智能招股书披露其实控人吴逸中与何清华的学历惊现“倒退”。

一、高管的任职时间与官宣对垒，信披质量或遭“拷问”

关联交易是否如实披露，以及价格是否公允，是监管层两大核查重点。而对于天元智能，董事陈卫自“老东家”离职时间以及入职天元智能时间，现“不同版本”。

1.1 招股书披露陈卫于2020年5月自国重国际离职，同年11月担任天元智能顾问

据签署日为2023年2月26日的招股书（以下简称“招股书”），2017年8月至2020年5月，陈卫任国机重工集团国际装备有限公司（以下简称为“国重国际”）董事长、总经理。2020年11月至2020年12月，陈卫任天元智能顾问，2021年1月起任天元智能副总经理，2021年2月起任天元智能董事。

也就是说，陈卫于2020年5月从国重国际离职，同年11月入职天元智能。

奇怪的是，招股书披露的陈卫自国重国际离职时间，与“官宣”存出入。

1.2 关于陈卫自国重国际离职时间，招股书比官宣早了2个月

根据市场监督管理局数据，2019年9月23日至2020年7月22日，陈卫为国重国际负责人。

即招股书披露陈卫自国重国际离职时间，比“官宣”早了2个月。

不止如此，陈卫入职天元智能的时间，也存在矛盾。

1.3 高校公开信息显示，2020年9月陈卫以天元智能的总经理身份出席活动

据常州工学院官网公开信息，2020年9月21日，常州工学院与天元智能开展产教融合合作洽谈，在座谈会上，天元智能陈卫总经理对常州工学院一行的到来表示欢迎，并详细介绍了天元智能在加气混凝土成套设备及生产线方面的研发情况。

也就是说，根据常州工学院官网披露的公开信息，2020年9月21日，陈卫或已担任天元智能总经理职务。而招股书中披露陈卫于2020年11月任天元智能顾问，2021年1月开始任天元智能副总经理。而关于天元智能入职天元智能的时间，信披现“罗生门”。

疑点尚未结束。

二、实控人学历惊现“倒退”，募投项目的环保投资额或遭“拔高”

信息披露无小事。而对于天元智能，两位实控人的学历相比于公开转让说明书惊现倒退。

2.1 招股书披露两位实控人学历为中专与高中，公开转让说明书披露均为大专

据招股书，天元智能的实际控制人为吴逸中、何清华。且吴逸中为中专学历，何清华为高中学历。

据天元智能签署日2015年12月25日的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），吴逸中、何清华为天元智能实际控制人，且两人均为大专学历。

即时隔七年，天元智能实控人吴逸中与何清华学历惊现“倒退”。

信披疑云还未散去。

2.2 募投项目购置环保设施或属环保投资，比环评报告多出1,955万元

据招股书，天元智能拟募集资金5.49亿元，分别投入“蒸压加气混凝土成套装备建设项目”、“高端加气混凝土生产线成套智能化技术改造项目”（以下简称“生产线技改项目”）、“新建研发测试中心项目”、“营销网络建设项目”、“补充流动资金”。

其中，“生产线技改项目”总投资额为1.13亿元，拟使用募资额为1.13亿元，建设地点为江苏省常州市新北区河海西路312号，备案证号为常新行审技备（2020）166号。

据常州赛蓝环保科技有限公司官网发布于2021年5月6日的《江苏天元智能装备股份有限公司高端加气混凝土生产线成套智能化技术改造项目环境影响报告书全本公示》（以下简称“环评报告”），“高端加气混凝土生产线成套智能化技术改造项目”的建设地点为常州市新北区河海路312号，总投资额为1.13亿元，项目备案证号为常新行审技备（2020）166号。

由上述情形可知，环评报告中项目的项目名称、建设地点、总投资额、项目备案证号，均与招股书中的募投项目“生产线技改项目”一致，也就是说，该报告或为“生产线技改项目”的环评报告。

需要指出的是，招股书披露天元智能“生产线技改项目”的环保设备购置费用，与环评报告所示环保投资额与存在“缺口”。

据招股书，天元智能“生产线技改项目”环保设施的购置费用为2,255万元，包括RTO尾气处理装置与焊接烟尘处理设备。

据生态环境部发布于2020年1月14日的《蓄热燃烧法工业有机废气治理工程技术规范》，RTO即蓄热燃烧装置，指将工业有机废气进行燃烧净化处理，并利用蓄热体对待处理废气进行换热升温、对净化后排气进行换热降温的装置。

据招股书，天元智能生产过程中废气的构成分为三类，第一类为打磨废气，处理措施为经“水帘+除水器+活性炭吸附”处理后通过15米高的排气筒排放；第二类为调漆废气、喷漆废气、流平废气、烘干废气，处理措施为经“水帘+水喷淋+活性炭吸附”处理后通过15米高的排气筒排放；第三类为燃料废气，处理措施为收集后通过15米高的排气筒排放。天元智能对废气的处理能力充足。

可以看出，天元智能生产过程中的废气需使用环保设备处理后排放，募投项目购置的2,255万元环保设施或应属于环保投资。

然而，据环评报告，天元智能“生产线技改项目”环保投资为300万元。

经对比，招股书中披露的募投项目环保设备购置费用，比环评报告中的环保投资额多了1,955万元。

无独有偶，天元智能另一项募投项目“新建研发测试中心项目”的工程实施期，也与对应的环评报告打架。

2.3 募投项目工程实施期为12个月，而环评报告披露的施工期仅为2个月

据招股书，天元智能此次募投项目包括“新建研发测试中心项目”，总投资额3,727.1万元，建设地点为常州市钟楼区飞龙西路南侧、新林路东侧，天元智能的全资子公司常州英特力杰机械制造有限公司（以下简称“英特力杰”）园区内，备案证号为常钟行审备（2021）54号。

据常州市钟楼区政府网站发布于2021年8月16日的《常州英特力杰机械制造有限公司新建研发测试中心项目环境影响报告表》（以下简称为“英特力杰环评报告”），“常州英特力杰机械制造有限公司新建研发测试中心项目”，建设单位为英特力杰，建设地点为常州市钟楼区飞龙西路与新林路东侧（CX010224-02）地块，总投资为3,727.1万元，项目审批文号为常钟行审备【2021】54号。

经对比可知，招股书中披露的“新建研发测试中心项目”项目名称、总投资额、建设地点、建设单位、审批文号，均与英特力杰环评报告披露的项目一致，也就是说，该报告或为“新建研发测试中心项目”的环评报告。

据招股书，“新建研发测试中心项目”项目实施期限为36个月，其中工程实施为12个月。

据英特力杰环评报告，“新建研发测试中心项目”施工工期为2个月。

不难看出，招股书中披露的“新建研发测试中心项目”工程实施期比英特力杰环评报告多10个月。

综合上述情形，天元智能两位实控人的学历为中专与高中，而公开转让说明书披露的均为大专，出现学历“倒退”异象。另一方面，天元智能募投项目的环保投资额与工程实施期，也与环评报告存出入。至此，天元智能信披质量或“打折扣”。

面对上述种种问题，天元智能此番冲刺上市，能否画上圆满的句号？犹未可知。