《金证研》北方资本中心 石头/作者 漱玉 汀鹭/风控

成立至今，上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”）已走过将近30个年头，实控人方之光和鲁爱萍夫妇，与其子方家辰及儿媳罗晓旭合计持有小方制药86.94%的股权。其中，除儿媳外，方之光夫妇与其子均系加拿大籍。

观其背后，小方制药或隐含着一系列问题。作为高新技术企业，小方制药研发人员占比或不足10%，涉嫌“伪高新”。再者，小方制药实控人儿媳无财务背景却担任财务负责人，且财务经理“前东家”系审计机构，与签字注册会计师曾共事多年。不止于此，小方制药的实控人及其子无专利背景，却参与小方制药多项专利的发明。值得注意的是，小方制药持有的理财产品超亿元，而其边分红边募资“补血”，合理性存疑。

一、实控人及其子无专业背景却参与多项专利发明，研发人员占比低于10%涉嫌“伪高新”

通过高新技术企业认定，企业不仅可以在投融资、土地、工商等方面均能享受实惠，还可以实现企业品牌价值的提升。

放眼小方制药，其于2019年取得高新资质，至今未取得发明专利。而过半实用新型专利，惊现无专业背景的实控人的身影。值得关注的是，小方制药研发人员占比或未达高新认定条件，令人唏嘘。

1.1 实控人及其子均无医药专业背景，却参与多项专利的发明

据小方制药签署于2023年2月24日的招股说明书申报稿（以下简称“招股书”），小方制药的实控人为方之光和鲁爱萍夫妇。方家辰为方氏夫妇之子，罗晓旭为方家辰的配偶，方家辰和罗晓旭为实际控制人的一致行动人。

其中，方之光现任小方制药董事长、总经理，加拿大籍，中国语言文学专业，本科学历。1989年至1991年，方之光任香港恒力集团恒深制衣总经理，1991年至招股书签署日2023年2月24日，方之光任运佳远东有限公司（以下简称“运佳远东”）董事长，1993年至招股书签署日2023年2月24日，方之光先后担任小方制药执行董事、董事长、总经理等职务。

招股书显示，运佳远东成立于1991年11月，主营业务为服装贸易业务。

不难看出，方之光的大学专业为中国语言文学，在入职小方制药前，方之光从事行业为服装贸易行业，并无医药行业研发的相关专业背景。

蹊跷的是，方之光却是小方制药多项专利的发明人。

据招股书，截至2022年7月31日，小方制药及其子公司自主研发取得47项专利，其中，实用新型专利27 项、外观设计专利20项。另外，受让取得2项实用新型专利。截至查询日2023年5月10日，小方制药未取得发明专利授权。

上述自主研发取得专利中，方之光作为发明人参与的实用新型专利有16项。

无独有偶，方之光之子方家辰，多次现身小方制药提交发明专利申请的发明人名单。

据招股书，方家辰担任小方制药总经理助理、董事职务，高级企业管理专业硕士学历，2010年9月至2015年9月，任BestBuy店长助理，2016年7月至招股书签署日2023年2月24日先后担任小方制药总经理助理、董事等职务。

据公开信息，BestBuy是一家家用电器和电子产品零售集团，在美国和加拿大拥有1,000多家商店。

可见，方家辰在2016年7月入职小方制药之前，并无相关医药研究背景与学历。

耐人寻味的是，在签订上市辅导协议前数个月内，小方制药提交了22项发明专利申请，而发明人均有方家辰的“身影”。

据《国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司辅导备案报告的公示》，2022年1月25日，小方制药与国信证券股份有限公司签署了上市辅导协议。

据国家知识产权局数据，在2021年11月4日至2021年12月30日，小方制药共申请了22项发明专利，且方家辰均参与了上述22项发明专利的发明。

据《专利法实施细则》第十三条，专利法所称发明人或者设计人是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。

至此，方之光为小方制药实控人、董事兼总经理，其子方家辰是一致行动人，同时担任董事兼总经理助理，二人均无医药研究相关履历，却现身多项专利或专利申请的发明人员名单。

问题仍在继续，小方制药在认定高新技术企业之后，研发人员占比下滑，或不符合高新认定条件。

1.2 2019被认定为高新技术企业，2019-2021年研发人员比例或不足10%

据招股书，2019年10月28日,小方制药被认定为高新技术企业，自此享受税收优惠，减按15%的税率征收企业所得税。2019-2021年及2022年1-6月，小方制药依法享受的所得税税收优惠金额为1,650.32万元、1,868.75万元、1,545.48万元、1,088.55万元，占当期利润总额的比例均为10%。

2019-2021年各年年末，小方制药的员工人数分别为422人、492人、553人。2019-2021年，小方制药的研发人员平均年薪分别为17.58万元、17.18万元、19.33万元，此外，研发费用中职工薪酬费用分别为699.83万元、661.75万元、789.99万元。

另外，研发人员平均人数按照当年1月至12月工资计入研发费用口径相关员工人数平均值统计，研发人员平均薪酬=研发费用中职工薪酬费用/研发人员平均人数

即是说，研发人员平均薪酬是由研发费用中职工薪酬费用除以研发人员平均人数计算得来。

按照研发人员平均薪酬计算公式，可知，2019-2021年，小方制药的研发人员平均人数约分别39人、39人、41人。

需要说明的是，据招股书，小方制药于2021年8月24日出资设立子公司上海方之心生物科技有限公司（以下简称“方之心”），并开始编制合并财务报表，在此之前小方制药无需编制合并财务报表。

截至招股书签署日2023年2月24日，小方制药拥有两家全资子公司，即方之心和上海小方医药有限公司，两家子公司均未开展业务活动。

即是说，2019-2021年，小方制药子公司员工人数为0，员工均来自母公司。

经《金证研》北方资本中心测算，2019-2021年，小方制药的研发人员平均人数占各期末员工人数比例分别为9.48%、7.93%、7.41%。

而据现行有效的《上海市高新技术企业认定管理实施办法》第三章第四条，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。

由此可见，在获得高新技术企业认定之后，小方制药研发人员数量占总员工数量的比例不足10%，小方制药是否涉嫌“伪高新”？

此外，小方制药的大专及以下员工数量占总员工数量超八成。

1.3 小方制药超八成员工系大专及以下，高于同行均值水平

据小方制药签署日为2022年6月20日的招股书，截至2021年12月31日，小方制药员工总人数为553人，其中硕士及以上、本科、大专、大专以下学历的员工分别为5人、91人、239人、218人，占小方制药总员工数量比重分别为0.9%、16.46%、43.22%、39.42%。

据招股书，小方制药的同行业可比公司有6家，分别为北京福元医药股份有限公司（以下简称“福元医药”）、马应龙药业集团股份有限公司（以下建成“马应龙”）、湖北恒安芙林药业股份有限公司（以下简称“恒安药业”）、华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）、河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”）、仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”）。

据福元医药2022年6月20日签署的《福元医药首次公开发行股票招股说明书》，截至2021年年末，福元医药硕士及以上、本科、大专及以下学历员工数量分别为109人、962人、2,174人，占福元医药总员工数量比重分别为3.36%、29.65%、67%。

据马应龙2021年年报，马应龙博士、硕士、本科、大专、大专以下学历员工数量分别为15人、169人、1,078人、1,294人、652人。

据华润三九2021年年报，华润三九硕士及以上、本科、大专、中专/高中及以下学历员工数量分别为747人、5,084人、4,549人、5,040人。

据恒安药业签署日为2022年2月10日的招股书，恒安药业硕士及以上、本科、大专、大专以下员工数量分别为16人、194人、159人、109人。

据羚锐制药2021年年报，羚锐制药硕士及以上、本科、大专、大专以下学历员工人数分别为34人、451人、796人、1,219人。

据仁和药业2021年年报，仁和药业硕士及以上、本科、大专、大专以下学历员工人数分别为46人、1,333人、2,490人、3,186人。

经测算，2021年年末，小方制药大专及以下学历的员工数量占总员工数量比例为82.64%，同行业可比公司大专及以下学历的员工平均比重为67.74%。

也就是说，此番上市背后，小方制药尚未获得授权的发明专利，其实控人方之光与其子方家辰并无医药相关专业背景，却参与多项专利或专利申请的发明作为高新技术企业，小方制药研发人员占比或不足10%，高新技术企业资质是否“掺水分”？此外，小方制药超八成员工系大专及以下学历，综合上述情况，小方制药研发创新能力或遭拷问。

二、财务经理“前东家”系审计机构，且与签字注会系多年旧同事

证监会明确要求，注册会计师应当遵循独立性原则，从实质上和形式上保持独立性，不得因任何利害关系影响其客观公正。

然而，小方制药财务负责人并无相关学历履历，此外，财务经理的“老东家”却系本次发行上市的审计机构。

2.1 实控人儿媳罗晓旭无财务相关履历，却担任财务负责人

上文提及，罗晓旭系小方制药实控人方之光之子方家辰的配偶。

据招股书，2013年8月至2017年3月，罗晓旭任嘉里集团北京嘉奥房地产有限公司公寓市场销售部总监助理，2017年4月至2020年10月，任小方制药总经理助理。2020年11月至2021年2月，罗晓旭任小方制药行政副总经理，2021年2月至招股书签署日2023年2月24日先后担任小方制药董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。罗晓旭为本科学历，所学专业为区域经济管理专业。

即是说，罗晓旭并无财务方面的相关学历与履历，却在身兼数职的情况下仍担任小方制药的财务负责人。

值得一提的是，小方制药于2020年聘请的财务经理，其“老东家”系小方制药此次上市的审计机构。

2.2 2020年聘请审计机构的原审计经理任财务经理，次年给予股权激励

据招股书，2007年8月至2020年5月，许娟任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计经理。2020年6月至招股书签署日2023年2月24日，许娟任小方制药财务经理。

需要指出的是，普华永道系小方制药此次上市的审计机构，签字注册会计师为周喆与陈静。

此外，2021年12月，许娟作为小方制药的财务总监，通过员工持股平台嘉兴必余企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有小方制药0.02%的股份。

据招股书，2021年，小方制药向许娟支付的薪酬为48万元，仅次于小方制药实控人方之光与其子方家辰。

即是说，2020年5月，许娟从普华永道离职。次月，许娟即入职小方制药任财务经理。2021年，许娟获得小方制药的股权激励，并且2021年薪酬仅次于实控人方之光与其子方家辰。

问题未结束，许娟“老东家”普华永道现受聘为小方制药审计机构，而签字注册会计师或曾与许娟“共事”多年。

2.3 小方制药的财务经理与签字注会曾系“老同事”，或关系匪浅

据北京首旅酒店(集团)股份有限公司2022年4月19日发布的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2021年年度股东大会会议文件》，1998年，周喆开始在普华永道执业。

据《普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的财务报告及审计报告》，2010年5月26日，上海注册会计师协会予陈静颁发注册会计师证件，工作单位为普华永道。

即是说，周喆与许娟曾同时在同一家会计师事务所共事多年。

除此之外，2021年，普华永道被注册会计师协会（以下简称“中注协”）约谈。

2.4 2021年，普华永道因执业中的审计风险被中注协约谈

据中注协发布于2021年3月18日的公开信息，中注协书面约谈了普华永道，对普华永道提示了零售行业上市公司年报审计风险。中注协提示注册会计师重点关注以下方面：关注收入审计、关注信息系统审计、关注存货审计与关注长期资产减值。

据中注协发布于2021年3月18日的公开信息，中注协以“上市商业银行年报审计风险防范”为主体，书面约谈普华永道中天会计师事务所，就其承接的部分上市公司2015年年报审计业务可能存在的风险进行提示。

简而言之，在财务系统，小方制药财务负责人由实控人儿媳罗晓旭担任，然而罗晓旭或无相关学历履历背景。2020年，小方制药聘请的财务经理许娟，曾在普华永道任职逾10年。凑巧的是，普华永道是本次小方制药发行上市的审计机构，至此，小方制药的审计机构及签字注册会计师能否独立履职？存疑待解。

问题尚未结束，小方制药拟募集1.5亿元用于补充流动资金合理性，或该打上问号。

三、“手握”理财产品超亿元且分红近4.5亿元，募资“补血”合理性存疑

企业因“补充流动资金”项目募集资金，是指其为缓解营运资金紧缺，根据经营真实情况而测算所需补充的资金。但是小方制药多项财务指标表明其或“不差钱”，此番募集1.5亿元用于补充流动资金合理性存疑。

3.1 拟使用募集资金1.5亿元，补充流动资金

据招股书，此次上市，小方制药拟募集13.43亿元，分别投入“外用药生产基地新建项目”、“研发中心建设及新产品开发项目”、“营销体系建设及品牌推广项目”、“补充流动资金”。其中1.5亿元用于“补充流动资金”。

然而，小方制药补充流动资金的合理性存疑。

3.2 小方制药无长短期借款，资产负债率升高主要系股利支付上涨

据招股书，2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制药的资产负债率分别为23.07%、24.24%、40.65%、39.82%。

2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制药同行可比公司平均资产负债率分别为29.88%、30.58%、30.49%、27.26%。

可见，2019年末及2020年末，小方制药资产负债率低于同行可比公司均值，2021年末及2022年6月末，小方制药资产负债率高于同行可比公司均值。

据招股书，2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制药一年内到期的非流动负债分别为38.53万元、0元、45.1万元、39.38万元，无长短期借款。

此外，小方制药表示其不存在银行借款等与筹资活动相关的有息负债，因此小方制药偿债能力稳定，财务风险较小。

不宁唯是，截至2022年6月末，小方制药在手银行理财逾1.5亿元。

3.3 截至2022年6月末货币资金超八千万元，银行理财产品逾1.5亿元

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，小方制药的营业收入分别为3.4亿元、3.61亿元、4.02亿元、2.48亿元，净利润分别为1.42亿元、1.6亿元、1.26亿元、0.92亿元。2020-2021年，小方制药营业收入同比增长6.37%、11.22%，净利润同比增长12.67%、-21.05%。

2019-2021年及2022年1-6月，小方制药经营活动产生的现金流量净额分别为1.51亿元、1.77亿元、1.8亿元，0.33亿元；同期，小方制药的期末现金及现金等价物余额1,254.36万元、5,206.33万元、4,480.97万元、8,145.06万元。

2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制药的货币资金分别为1,254.36万元、5,206.43万元、4,481.07万元、8,145.16万元。

同期，小方制药的交易性金融资产均为银行理财产品，其分别为1,401.57万元、6,062.74万元、15,811.16万元、15,110.91万元。

2019-2021年及2022年1-6月，小方制药的利息费用分别为0元、0元、8.96万元、3.51万元，对应的利息收入分别为-15.21元、-16.52万元、-29.28万元、-47.68万元。

上述利息收入主要系小方制药银行存款和购买的浦发利多多等银行理财产品的利息收入。

另一方面，小方制药近三年一期现金分红累计4.5亿元。

3.4 近三年一期，小方制药累计现金分红近4.5亿元

据招股书，2019-2021年及2021年1-6月，小方制药的现金分红分别为22,621.29万元、13,770.57万元、8,456万元、0元。

即2019-2021年期间，小方制药累计分红4.49亿。

据招股书，截至2022年11月18日，小方制药应付股利款项已支付10,923万元。

2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制药的未分配利润分别为14,513.68万元、16,736.07万元、4,318.39万元、9,877.49万元。

可见，2019-2021年各期末及2022年6月末，小方制药并无长短期负债，货币资金逐年上涨。不仅如此，小方制药三年累计分红近4.5亿元，截至2022年6月末，其账上理财产品过亿元。在此情形下，小方制药募资“补血”是否合理？不得而知。

路漫漫其修远兮，面临上述种种问题，小方制药冲击上市能否“如愿以偿”？