《金证研》南方资本中心 槐夏/作者 易溪 南江/风控

“德州扒鸡”全称为“德州五香脱骨扒鸡”。因16种配料中茴香、花椒、大料、桂皮、丁香等五香突出，吃起来滑嫩松软，清香不腻，称为“五香”。德州制作烧鸡，相传已有300年历史。其中，以生产及销售扒鸡为主的山东德州扒鸡股份有限公司（以下简称“德州扒鸡”）拟登陆上交所主板。

上市背后，截至最近一年一期，德州扒鸡的销售市场区域集中于华东地区，拟向外扩张业务，而位于青岛、济南、北京、江苏等地的子公司仅一家盈利。同时，为减少关联方交易，德州扒鸡向关联方收购超市业务。然而收购完成后，德州扒鸡门店使用的品牌标识所注册的商标，关联方却仍存一项同名的商标，两者的品牌是否存在混淆风险?另一方面，德州扒鸡的一家门店因食品安全问题而遭罚款，且德州扒鸡及其子公司多次被监测出超标排放的情形，社会责任或遭拷问。

一、市场区域集中，全国市场向外扩张多家子公司却陷入亏损状态

企业发展过程中，往往会制定扩张计划。自成立以来，德州扒鸡以德州为中心，沿着“周边城市—其他地区—全国范围”的路径，有节奏地向外扩展业务区域版图。而在全国化道路上，德州扒鸡子公司的盈利状况或“不容乐观”。

1.1 营收曾现负增长而后回正，2021年的净利润低于2019年

据德州扒鸡签署日为2023年2月27日的招股书（以下简称“招股书”），德州扒鸡是“中华老字号”企业,其主要从事以扒鸡产品为主，其他肉熟食为辅的卤制食品研发、生产和销售及山东省德州市内的食品超市经营业务。

其中，德州扒鸡主要产品以扒鸡、肉熟食等高品质佐餐卤制品为核心，辅以鸡爪、鸡翅、鸡胗等休闲卤制品；其主打产品为低温产品，且产品定位为佐餐卤制品，目前主要生产加工配送中心均位于山东地区。

据招股书，德州扒鸡业务分为以扒鸡为核心的卤制食品的研发、生产与销售及连锁超市经营业务两部分。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），德州扒鸡卤制食品的生产与销售业务所属细分行业为“C13农副食品加工业”下的“C1353肉制品及副产品加工”，连锁超市经营业务所属细分行业为“F52零售业”下的“F5212超级市场零售”。

据招股书援引艾媒咨询数据，2021年佐餐卤制食品占卤制食品市场总规模的54%，仍高于休闲卤制食品，但相较于2018年的61%已有所降低。预计休闲卤制食品市场规模将持续增长，2023年休闲卤制食品或将占据国内卤制食品市场总规模的48%。

同时，卤制食品生产工艺偏标准化，进入门槛相对较低，导致卤制食品生产企业众多，且存在大量小微作坊式的传统企业，市场集中度较低。

在此背景下，报告期内，德州扒鸡的净利曾现负增长。

据招股书，2019-2021年和2022年1-6月，德州扒鸡的营业收入分别为6.87亿元、6.82亿元、7.2亿元、3.18亿元，净利润分别为1.22亿元、0.95亿元、1.19亿元、0.37亿元。

经测算，2020-2021年，德州扒鸡的营业收入同比增长率分别为-0.78%、5.62%，净利润同比增长率分别为-22.71%、25.82%。

不难发现，2020年，德州扒鸡的营收净利均现负增长。而后，2021年，德州扒鸡净利润同比增长率回正，然而德州扒鸡2021年的净利润仍低于2019年的数据。

1.2 门店数量不及同行，且德州扒鸡超八成门店均分布在山东省

在上述背景下，德州扒鸡的营收及门店分布亦具有区域化的特点。

据招股书，按产品销售区域划分，2019-2021年和2022年1-6月，华东地区销售收入分别为5.75亿元、5.58亿元、5.78亿元、2.53亿元，占主营业务收入的比例分别为67.22%、64.66%、66.8%、59.16%。

其中，华东地区包括山东省、福建省、江西省、上海省、江苏省、安徽省、浙江省。

据招股书，德州扒鸡选取了江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”）、周黑鸭国际控股有限公司（以下简称“周黑鸭”）、绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”）作为可比公司。

需要说明的是，上述可比公司亦是德州扒鸡的主要竞争对手。

据招股书，截至2022年6月30日，煌上煌共有4,024家门店，主要市场为江西、广东、福建、辽宁等；周黑鸭共有3,160家门店，主要市场为北京、江西、湖北、湖南等；绝味食品共有14,921家门店，主要市场为湖南、江西、湖北、上海、江苏等；德州扒鸡共有533家门店，主要市场为山东、北京、河北等。

其中，竞争对手在德州扒鸡所在区域及主要目标区域门店布局情况中，德州扒鸡分布在山东省、北京市、天津市、河北省、江苏省门店数量分别为428家、33家、19家、48家、2家。

同样地，周黑鸭分布在山东省、北京市、天津市、河北省、江苏省门店数量分别为368家、239家、51家、282家、280家；绝味食品分布在山东省、北京市、天津市、河北省、江苏省门店数量分别为1,349家、712家、534家、651家、1,495家；煌上煌分布在山东省、北京市、天津市、河北省、江苏省门店数量分别为170家、47家、21家、27家、61家。

显然，德州扒鸡在门店数量上不及同行，同时门店分布亦集中于山东省。

经测算，德州扒鸡分布在山东省的门店数量占比为80.3%。

值得一提的是，近年来，德州扒鸡经营模式正逐步向跨区域连锁化经营转变。

1.3 为开拓全国市场，德州扒鸡在北京、青岛等地设立5家销售及生产子公司

据招股书，德州扒鸡经营模式近年来逐步向跨区域连锁化经营转变。自成立以来，德州扒鸡以德州为中心，沿着“周边城市—其他地区—全国范围”的路径，有节奏地向外扩展业务区域版图。随业务版图的拓展，德州扒鸡经营模式从业务主要集中在德州及周边城市的区域化经营，逐步向跨区域连锁化经营转型。

2013年，北京国香德州扒鸡有限公司成立（以下简称“北京国香”），德州扒鸡正式拓展北京市场。为进一步发展胶东市场，德州扒鸡于2014年设立子公司青岛德州扒鸡有限公司（以下简称“青岛扒鸡”），新建扒鸡生产加工配送中心，新厂区于2017年正式投产运营，扩大了德州扒鸡生产规模、销售规模与销售半径。

随后，德州扒鸡于2016年先后成立济南国香德州扒鸡有限公司（以下简称“济南国香”）、青岛国香德州扒鸡有限公司（以下简称“青岛国香”），按计划有序拓展周边地区业务；并于2020年成立国香（天津）科技有限公司，在拓展天津市场的同时，进一步发展电商业务。在华北、华东地区业务取得一定发展后，德州扒鸡逐步拓展南方业务，面向全国发展。2019年，德州扒鸡成立德州扒鸡（苏州）有限责任公司，正式进军南方市场。2020年，南通德爱食品经营有限公司（以下简称“南通德爱”）成立，德州扒鸡南方市场产品开始试生产。2021年，德州扒鸡（苏州）有限责任公司开工奠基。德州扒鸡正逐步转入面向全国的跨区域发展阶段，实行“直营+经销”双轨并行的销售模式。

值得说明的是，截至招股书签署日2023年2月27日，其中，北京国香、济南国香、青岛国香均系德州扒鸡销售子公司，分别负责北京地区、济南地区、青岛地区的产品销售。青岛扒鸡、南通德爱的主营业务为扒鸡等卤制品生产和销售，分别负责胶东地区、江苏南通地区的产品生产和销售。

需要指出的是，最近一年一期，上述子公司仅一家盈利。

1.4 最近一年一期，上述四家子公司中仅一家实现盈利

据招股书，青岛扒鸡成立于2014年3月5日。2021年及2022年1-6月，青岛扒鸡的营业收入分别为4,473.84万元、1,350.9万元，净利润分别为-111.92万元、-337.78万元。

据签署日为2023年1月6日的德州扒鸡招股书（以下简称“1月招股书”），济南国香成立于2016年4月19日，2021年及2022年1-6月，济南国香的营业收入分别为861.23万元、226.97万元，净利润分别为-159.83万元、-125.05万元。

据1月招股书，青岛国香成立于2016年12月27日，2021年及2022年1-6月，青岛国香的营业收入分别为465.93万元、460.79万元，净利润分别为-54.65万元、-21.36万元。

据1月招股书，北京国香成立于2013年3月29日，2021年及2022年1-6月，北京国香的营业收入分别为487.58万元、106.79万元，净利润分别为212.32万元、19.4万元。

据1月招股书，南通德爱成立于2020年10月22日，2021年及2022年1-6月，北京国香的营业收入分别为114.48万元、59.49万元，净利润分别为-144.42万元、-48.43万元。

经测算，2021年和2022年1-6月，上述子公司的营收合计分别为6,403.06万元、2,204.94万元。

不难看出，2021年及2022年1-6月，上述5家子公司仅北京国香实现盈利，其余4家均亏损。

总的来说，在佐餐卤制食品市场规模占比逐渐下降背景下，自成立以来，德州扒鸡以德州为中心，沿着“周边城市—其他地区—全国范围”的路径，有节奏地向外扩展业务区域版图。然而，2021年末和2022年6月末，德州扒鸡在北京、济南、青岛、江苏设立的负责当地扒鸡销售业务的子公司仅一家盈利。这其中，德州扒鸡逐步转入面向全国的跨区域的进程能否顺利推进？不得而知。

二、收购关联方超市业务后仍现同名商标，潜藏品牌混淆风险

关联交易是上市过程中，监管层关注的重点。为减少关联交易，德州扒鸡向关联方收购商超业务。事实上，收购完成后，对于德州扒鸡在其旗下门店招牌上使用的图标，关联方与德州扒鸡均注册了同名的商标。

2.1 扒鸡美食城系德州扒鸡股东之一，二者均受崔贵海控制

据招股书，截至签署日2023年2月27日，崔贵海、崔宸、陈晓静直接持有德州扒鸡股权比例分别为25.06%、22.22%和2.22%。崔贵海通过德州市海富股权管理有限合伙企业（有限合伙）间接控制德州扒鸡2.78%的表决权股份；崔宸通过德州市海泰股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制德州扒鸡2.22%的表决权股份；崔贵海、崔宸共同通过德州扒鸡美食城管理有限公司（以下简称“扒鸡美食城”）间接持有德州扒鸡股份，持股比例5.56%。

其中，崔贵海与崔宸系父子关系，崔贵海与陈晓静为夫妻关系，崔宸与陈晓静为母子关系，上述三人合计控制德州扒鸡60.06%的表决权股份，为德州扒鸡共同控股股东、实际控制人。

简言之，崔贵海、崔宸、陈晓静三人系德州扒鸡共同控股股东、实际控制人。

据招股书，扒鸡美食城系德州扒鸡实控人崔贵海控制的企业。

也就是说，扒鸡美食城与德州扒鸡均受崔贵海控制，扒鸡美食城系德州扒鸡的关联方。

2.2 2020年，德州扒鸡设立子公司承接关联方扒鸡美食城超市业务

据招股书，扒鸡美食城原主营业务为超市业务和酒店业务。为满足德州扒鸡经营发展需要，减少与扒鸡美食城的关联交易，德州扒鸡向扒鸡美食城收购其超市业务相关的经营性资产。资产收购完成后，相关业务由德州扒鸡全资子公司德州扒鸡超市有限公司（以下简称“扒鸡超市”）开展。

2020年6月1日，德州扒鸡与扒鸡美食城、扒鸡超市签署《资产转让协议书》，德州扒鸡收购扒鸡美食城超市相关资产，交易对价为1.26亿元，其中现金7,576.02万元，剩余对价5,000万元为德州扒鸡向扒鸡美食城增发500万股股份，价格为10元/股。

换句话说，德州扒鸡作价1.26亿元收购了扒鸡美食城的超市业务，并将该业务交由子公司扒鸡超市开展。其中，德州扒鸡以现金7,576.02万元和价值5,000万元的股份的方式进行支付。

据招股书，截至招股书签署日2023年2月27日，扒鸡超市下辖美食城中心店、美食城东方店等33家门店。

2.3 拟推出“市民大厨房”品牌，子公司部分门店招牌已使用该标识

据招股书，针对年轻消费群体，德州扒鸡推出“鲁小吉”系列产品拓展休闲产品市场，从而打造全国知名的鸡类休闲食品品牌；针对肉类产品，德州扒鸡将继续延用“华一”品牌，借助前期品牌推广的优势，进一步提升品牌的知名度和影响力，全力打造“老字号”品牌；针对预制菜、面试糕点产品，德州扒鸡拟分别推出“市民大厨房”、“清王府”品牌，进一步开拓市场。

据微信公众平台“德州扒鸡美食城超市”（以下简称“美食城超市公众平台”），该公众平台的认证主体为扒鸡超市，统一社会信用代码/组织机构代码为91371402MA3RNLH16P。

截至查询日期2023年5月11日，据美食城超市公众平台于2023年5月10日发布的公开内容，美食城凤凰国际店、美食城东方店、美食城德兴店、美食城高地店、美食城新华店及美食城兴河湾店，在门店招牌上均使用了“市民大厨房”标识。

不难看出，扒鸡超市旗下部分门店在使用“市民大厨房”标识。

值得一提的是，德州扒鸡官网曾出现“市民大厨房”标识。

据招股书，域名dzpj.com（以下简称“德州扒鸡官网”）的登记人为德州扒鸡，备案编号为鲁ICP备12027989号-1。

据德州扒鸡官网，截至查询日期2023年4月11日，在授权加盟栏目下提到，德州扒鸡的四大品牌产品线中包括市民大厨房。而在详情页面，德州扒鸡使用了上述“市民大厨房”标识。

需要说明的是，截至查询日期2023年5月11日，上述官网信息已被删除。

事实上，关联方扒鸡美食城与德州扒鸡现同名商标。

2.4 标识“市民大厨房”系关联方的商标，德州扒鸡却现同名的商标但国际分类不一致

据国家知识产权局，一项名为“市民大厨房”的商标注册号为7997321，国际分类为43，申请日期为2010年1月15日，申请人为扒鸡美食城，截至查询日2023年5月10日，该商标处于有效状态。专用权期限为2021年7月28日至2031年7月27日。该商标对应的商品/服务范围为餐馆；饭店；假日野营服务(住所)；酒吧；咖啡馆；流动饮食供应；住所(旅馆、供膳寄宿处)；自助餐厅；提供野营场地设施；日间托儿所(看孩子)。

一项名为“市民大厨房”的商标注册号为21033638，国际分类为30，申请日期为2016年8月19日，申请人为德州扒鸡，截至查询日2023年5月10日，该商标处于有效状态。专用权期限为2017年10月14日至2027年10月13日。该商标对应的商品/服务范围为蛋糕；月饼；麻花；糕点；面包；八宝饭；煎饼；元宵；粽子；粥；披萨饼；火烧；包子；饺子；盒饭；大饼；馒头；花卷；豆包；玉米面；谷类制品；面粉；面条。

值得说明的是，注册号为21033638的商标共注册了3个国际分类。其中，国际分类为29的商标对应的商品/服务范围为猪肉食品；肉；肉冻；熏肉；牛肚；肉干；风肠；鱼制食品；小龙虾（非活）；芝麻酱；腌制蔬菜；咸菜；泡菜；食用油；玉米油；芝麻油；食用葵花籽油；加工过的坚果；干食用菌；豆腐制品；豆腐。国际分类为32的商标对应的商品/服务范围为格瓦斯（无酒精饮料）；酸梅汤；绿豆饮料；奶茶（非奶为主）；果汁；米制饮料；豆浆；豆汁；豆类饮料；纯净水（饮料）。

简言之，扒鸡美食城拥有名为商标“市民大厨房”，而德州扒鸡也拥有同名的注册商标。

也就是说，德州扒鸡在收购扒鸡美食城超市业务后，其超市门店使用的图标“市民大厨房”，均系德州扒鸡与美食城超市的注册商标，虽然两者的同名商标“市民大厨房”的国际分类不一致，但两者直观的图形与文字相同，是否会潜藏品牌混淆的风险？该情形是否说明，德州扒鸡收购关联方超市业务后，两者的资产交割尚未厘清？犹未可知。

三、连续多年被列为重点排污单位，频被监测出超标排放拷问社会责任

企业信息披露应当完整真实。事实上，德州扒鸡收购关联方超市业务后，实际经营的门店因食品安全被处罚，但招股书对此未提。此外，德州扒鸡连续5年被列为重点排污单位，报告期内也频被监测出排放超标的异象

3.1 2022年11月，线下门店因食品安全问题被罚款

前文提到，2020年，德州扒鸡为减少关联交易及出于业务发展需要，德州扒鸡作价1.26亿元向关联方扒鸡美食城收购其超市业务，并将超市业务交由子公司扒鸡超市开展。

据市场监督管理局，成立于2020年6月17日的德州扒鸡超市有限公司德兴店（以下简称“扒鸡超市德兴店”）系扒鸡超市的分公司。截至查询日期2023年5月11日，扒鸡超市德兴店的经营场所为山东省德州市德城区广川街道办事处德兴中大道926号，负责人为宋艳。

同时，截至查询日期2023年5月11日，据美食城超市公众平台于2023年5月10日发布的信息，美食城德兴店地址为山东省德州市德城区德兴中大道926号血站对面。而美食城德兴店所在建筑大楼显示的标识为“扒鸡美食城”、“市民大厨房”。

也就是说，“美食城德兴店”、“扒鸡超市德兴店”及公众平台所提到的美食城德兴店或系指同一门店。该门店或是德州扒鸡子公司鸡扒超市的旗下门店之一。

值得一提的是，2022年美食城德兴店曾因食品安全问题被处罚，招股书却“隐而未披”。

据德州市市场监督管理局数据，德州市市场监督管理局对美食城德兴店出具的文号为德市监处罚﹝2022﹞CY008号的行政处罚决定书，处罚决定日期为2022年11月28日。

因当事人采购铝的残留量不符合食品安全标准的“海蜇”、未查验产品的合格证明的行为,违反了《食品安全法》，德州市市场监督管理局对美食城德兴店处以警告、罚款18,500元及没收违法所得1,440元，罚没款合计19,940元。

值得一提的是，招股书称，报告期内，德州扒鸡及其控股子公司、分支机构不存在因食品卫生问题引发的诉讼或纠纷，不存在因食品卫生问题而收到行政处罚的记录。

则德州扒鸡对食品安全处罚隐而未宣，是否涉嫌选择性披露？

3.2 2017-2021年德州扒鸡均被评为重点排污单位，招股书对此只字不提

据德州市生态环境局于2017年5月25日发布的德州市2017年度重点排污单位名录，德州扒鸡被列为重点排污单位，污染物类别为水。

据德州市生态环境局于2018年5月22日发布的德州市2018年度重点排污单位名录，德州扒鸡被列为重点排污单位，主要污染物类别为水、大气。

据德州市生态环境局于2019年3月18日发布的德州市2019年度重点排污单位名录，德州扒鸡被列为重点排污单位，主要污染物类别为水、大气。

据德州市生态环境局于2020年4月13日发布的德州市2020年度重点排污单位名录，德州扒鸡被列为重点排污单位，名录类别为水。

据德州市生态环境局于2021年3月30日发布的德州市2021年度重点排污单位名录，德州扒鸡被列为重点排污单位，名录类别为水。

不难看出，2017-2021年，德州扒鸡连续5年被列为重点排污单位。

据上交所于2008年5月14日发布的《关于加强上市企业社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市企业环境信息披露指引>的通知》（以下简称“环境信息披露指引”），第二条规定，上市企业发生与环境保护相关的重大事件，且可能对其股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，上市企业应当自该事件发生之日起两日内及时披露事件情况及对企业经营以及利益相关者可能产生的影响。其中，包括企业被国家环保部门列入污染严重企业名单。

同时，被列入环保部门的污染严重企业名单的上市公司，应当在环保部门公布名单后两日内披露污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；环保设施的建设和运行情况；环境污染事故应急预案；为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。

而在招股书中，德州扒鸡并未提及其持续多年被列为重点排污单位事项。

不仅如此，报告期内德州扒鸡及其子公司存在排放超标的情况。

3.3 2021-2023年，德州扒鸡及其子公司被监测出多次超标排放的情形

据广州绿网环境保护服务中心信息，2020年，德州扒鸡的污水处理排放口在17个监测时被检出化学需氧量排放超标；在16个监测时被检出总氮排放超标；在5个监测时段被检出总磷排放超标。

2021年，德州扒鸡的污水处理排放口在2个监测时被检出化学需氧量排放超标；在1个监测时被检出总氮排放超标.

2022年，德州扒鸡的污水处理排放口在4个监测时被检出氨氮排放超标；在15个监测时段被检出总磷排放超标。

2023年第一季度，德州扒鸡的污水处理排放口在12个监测时被检出氨氮排放超标。

同时，德州扒鸡子公司亦存在排放超标的情况。

据广州绿网环境保护服务中心信息，2021年，青岛扒鸡的污水处理站在5个监测时被检出总氮排放超标；在26个监测时段被检出总磷排放超标。

2022年，青岛扒鸡的污水处理站在1个监测时被检出总氮排放超标；在18个监测时段被检出总磷排放超标。

2023年第一季度，青岛扒鸡的污水处理站在1个监测时被检出总氮排放超标；在2个监测时段被检出总磷排放超标。

也就是说，报告期内德州扒鸡及其子公司青岛扒鸡多次被监测出排放超标。且2017-2021年，德州扒鸡连续5年被列为重点排污单位，招股书对此隐而未宣。上述种种问题，或拷问德州扒鸡的社会责任，其环保内控又是否有效执行？存疑待解。

差若豪厘，谬以千里。面对上述问题，德州扒鸡又能否经住市场的考验？