《金证研》北方资本中心 青黎/作者  箫韶 简至 汀鹭/风控

2021年，西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”）发布的轧制变形和热处理对铝/镁复合板结合面处显微组织变化与结合强度的影响研究课题，由北京理工大学揭榜，天力复合作为需求方，最终课题研究的知识产权归天力复合所有。

值得一提的是，天力复合披露了其向高校委托研发协议，奇怪的是，天力复合研发人员曾“现身”参与高校专利发明人名单，而申请日期早于委托研发日期，或存选择性披露。此外，天力复合过往在建工程的建设进度不及预期，募投项目存隐忧。不仅如此，天力复合招股书披露的产能比验收项目产能多了1万吨，或信披违规。

一、合作研发约定成果共有却不在专利权人名单，产学研合作或隐而未披

周失之弱，秦失之强，不变之患也。专利权具有独占性，专属权利人所有，专利权人对其权利的客体享有占有、使用、收益和处分的权利。天力复合称与委托研发方共同享有技术所有权，而实际上，天力复合与委托研发方共同参与发明的专利，专利权或归委托研发方所有。

1.1 委托西安理工大学进行研发，约定合作研发专利成果归双方共有

据天力复合签署日为2023年3月20日的招股说明书（以下简称“招股书”），2018年9月30日至2019年9月30日，天力复合存在向西安理工大学委托研发，研发项目内容为难熔金属-合金钢（铜合金、钛合金）双金属材料高强度界面连接技术及成型工艺研究，委托研发的必要性为难熔金属，其熔点很高，和钢、铜、钛等金属熔点相差1,000℃以上，难熔金属复合材料制备需要用到熔铸、熔渗等方法并借助相关设备进行双金属复合。西安理工大学这方面具有技术、设备上的优势，和高校合作，借用高校智力，可以提高研发效率。

对此，天力复合与西安理工大学约定，天力复合提供研发所需原材料及指标要求，提供研发经费和报酬，西安理工大学负责检测分析。双方合作申请相关专利，同时具有相关技术的所有权。天力复合具有技术的使用权，另外，乙方西安理工大学优先将技术转让给甲方天力复合。

在上述合作研发之前，天力复合研发人员已“现身”西安理工大学专利发明人名单。

1.2 核心技术人员参与研发的3项专利，专利权人均为西安理工大学

据招股书，2017年5月至招股书签署日2023年3月20日，樊科社任天力复合董事、总经理，吴江涛任天力复合副总经理。截至招股书签署日2023年3月20日，樊科社、吴江涛均系天力复合核心技术人员。

截至2022年6月30日，天力复合的在研项目“银-钢复合板工艺优化”，参与的人员包括朱磊、沈春豫、尚稚轩、董运涛等。在研项目“核聚变用被动板制备技术与界面研究”参与的人员包括董运涛、沈春豫、龙裕轩、张涛等。

即是说，樊科社、吴江涛、董运涛作为天力复合员工，负责天力复合的研发工作。

据国家知识产权局数据，专利号为2018109346130的发明专利“一种CuCrZr‑W双金属材料的制备方法”，申请日为2018年8月16日，授权公告日为2020年5月22日。截至查询日2023年5月19日，该专利的案件状态为专利权维持，发明人为邹军涛、李祥、梁淑华、董运涛、吴江涛、樊科社，申请人为西安理工大学，且无申请人变更记录。

该发明专利公开了一种CuCrZr‑W双金属材料的制备方法，首先对钨块和铜铬锆块的表面进行预处理，然后在经预处理的钨块表面涂抹骨架层，再将涂抹骨架层的钨块进行烧结，然后将烧结处理后的涂抹骨架层的钨块和预处理后的铜铬锆块放置在一起进行气氛保护烧结实现熔浸连接，得到CuCrZr‑W双金属材料。本发明的一种CuCrZr‑W双金属材料的制备方法形成的双金属复合材料除了具有金属CuCrZr与W各自优越性能外，同时还具有较高的结合强度。

专利号为2018109346253的发明专利“一种Cu‑W双金属层状材料的制备方法”，申请日为2018年8月16日，授权公告日为2020年5月22日。截至查询日2023年5月19日，该专利的案件状态为专利权维持，发明人为邹军涛、李祥、梁淑华、董运涛、吴江涛、樊科社，申请人为西安理工大学，且无申请人变更记录。

该发明专利公开了一种Cu‑W双金属层状材料的制备方法，首先对钨块和铜块的表面进行预处理，然后制备骨架层，并将骨架层放在经预处理的钨块上，然后将经预处理的铜块放置在骨架层上，并将按次序放好的钨块、骨架层以及铜块一起置入气氛保护烧结炉进行气氛保护烧结炉实现熔浸连接，得到Cu‑W双金属层状材料。本发明的一种Cu‑W双金属层状材料的制备方法，形成的双金属复合材料除了具有金属Cu与W的各自优越性能外，同时还具有较高的结合强度。

专利号为2017108493496的发明专利“一种铜铬合金与不锈钢的连接方法”，申请日为2017年9月20日，授权公告日为2018年9月25日。截至查询日2023年5月19日，该专利的案件状态为专利权维持，发明人为梁淑华、樊科社、张乔、吴江涛、魏艳妮，申请人为西安理工大学，且无申请人变更记录。

该发明专利公开了一种铜铬合金与不锈钢的连接方法，具体为首先将不锈钢试样块放置于经表面抛丸处理的铜铬合金试样块上方，并在不锈钢试样块上方放置纯钨试样块进行配重，于感应加热炉中对结合界面局部快速加热进行固态连接，并快速冷却，即得到铜铬合金‑不锈钢双金属复合材料。本发明为异种材料的连接提供了一种技术方法。

截至查询日2023年5月19日，不存在西安理工大学与天力复合共同为专利权人的专利。

可以看出，发明专利“一种CuCrZr‑W双金属材料的制备方法”、“一种Cu‑W双金属层状材料的制备方法”、“一种铜铬合金与不锈钢的连接方法”，涉及钨块和铜铬锆块、钨块和铜块、铜铬合金与不锈钢双金属材料的制备方法，其中铬、钨均属于难熔金属，专利说明书公开的制备方法与招股书披露的天力复合向西安理工大学委托研发内容有相似之处。

然而，上述3项专利的申请时间，均早于协议研发开始时间，天力复合对于其对西安理工大学的委托研发，是否选择性披露？

除了西安理工大学，天力复合还与南昌航空大学签订了产学研合作协议。

1.3 2020年7月与南昌航空大学签订产学研合作战略协议，招股书未披露

据南昌航空大学官网于2020年7月10日公开信息，2020年7月9日上午，南昌航空大学测试与光电工程学院与天力复合战略合作协议签约仪式在天力复合会议室举行。天力复合董事长顾亮、总经理樊科社、副总经理吴江涛、人事部部长何波、研发中心主任朱磊、质量部部长王礼营及无损责任工程师王茹与南昌航空大学测试与光电工程学院师生代表参加仪式。双方签订了战略合作协议，将促进产学研有效合作。

据招股书，截至签署日2023年3月20日，天力复合仅披露与西安建筑科技大学存在合作研发。并无南昌航空大学“身影”。

结合上述，招股书披露了天力复合向西安理工大学委托研发协议，以及其与西安建筑科技大学的合作研发协议，其中，委托研发协议中，约定了天力复合可享有专利成果。但是，天力复合向西安理工大学委托研发开始日期之前，天力复合的研发人员已“现身”西安理工大学单独申请并获授权的3项专利。此外，2020年7月，天力复合还与南昌航空签订了产学研战略合作协议，招股书并未披露。针对上述情形，天力复合披露的委托、合作研发协议是否详尽、真实？尚未可知。

除此之外，天力复合招股书披露的产能与环评文件披露数据存在矛盾。

二、过往在建工程或多年“难产”，超八千万元的募投项目存隐忧

莫看江面平如镜，要看水底万丈深。将视线放之于天力复合历史建设项目。天力复合两项历史建设项目的建设进度，不及预期。

2.1 募投项目之一“清洁能源金属产业化项目”，预计施工期为10个月

据招股书，天力复合拟募集资金1.2亿元分别投入“清洁能源用金属复合材料升级及产业化项目”（以下简称“清洁能源金属产业化项目”）、“研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”。

其中，“清洁能源金属产业化项目”系技改扩产项目，总投资额为9,575万元，拟使用募集资金8,700万元。

招股书显示，“清洁能源金属产业化项目”备案号为2208-610162-04-02-997843，项目环评为经开行审环批复[2022]071号

该项目实施主体为天力复合，项目选址于陕西省西安市，利用现有厂房进行设备技改，拟新购置设备22 台（套）以保障生产任务顺利进行，项目定员70 人，预计项目建成后将新增10,000 吨清洁能源用状金属复合材料产品的年生产能力。

据西安经济开发区于2022年10月17日发布的“清洁能源用层状金属复合材料升级及产业化项目环境影响报告表”（以下简称“清洁能源金属产业化项目环评报告”），“清洁能源用层状金属复合材料升级及产业化项目”建设单位为天力复合，建设地点为泾渭新城，总投资额为9,575万元，项目代码为2208-610162-04-02-997843。

据西安经济开发区于2022年11月8日发布的公开信息，2022年11月，西安经济开发区行政审批局对“清洁能源用层状金属复合材料升级及产业化项目”出具了环评批复，批复文号为经开行审环批复[2022]071号。

通过对比项目代码、环评批复号、总投资额、建设单位，不难看出，该环评报告所示项目，与募投项目“清洁能源金属产业化项目”为同一项目。

环评报告显示，该项目的施工工期为10个月，。

可知，此番上市，天力复合的募资扩产项目施工工期为10个月。

回顾历史发现，天力复合历史建设项目或存在“难产”。

2.2 截至2022年10月，3项建设项目处于处于建设中状态

据清洁能源金属产业化项目环评报告，天力复合现有项目包括“1万吨层状金属复合材料科技产业化建设项目”（以下简称“1万吨层状金属项目”）、“西安天力金属复合材料股份有限公司天然气炉项目”（以下简称“天然气炉项目”）、“湿法冶金用钛钢复合板生产线技改项目”（以下简称“钛钢复合板技改项目”）、“加氢站45Mpa高压储氢容器用不锈钢/钢复合板产业化项目”（以下简称“高压储氢复合板项目”）。

上述4个历史项目中，“1万吨层状金属项目”于2010年12月23日已进行竣工环保验收，验收批复号为陕环批复[2010]608号。

此外，“天然气炉项目”、“钛钢复合板技改项目”、“高压储氢复合板项目”均处于建设中状态。

值得一提的是，“清洁能源金属产业化项目”的环评文件的编制日期为2022年10月。

即是说，截至2022年10月，天力复合有3项建设项目处于建设阶段。

实际上，清洁能源金属产业化项目环评报告或遗漏了一个建设项目。

2.3 外贸钛复合板材项目施工期至多9个月，环评批复后三年又九个月仍未验收

据西安经济开发区于2021年12月9日公示的“加氢站45Mpa高压储氢容器用不锈钢/钢复合板产业化项目环境影响报告表”（以下简称“高压储氢复合板产业化项目”），项目名称为“加氢站45Mpa高压储氢容器用不锈钢/钢复合板产业化项目”的建设单位为天力复合，建设地点为泾渭新城。

该环评报告显示，天力复合现有项目包括“1万吨层状金属项目”、“外贸用高性能钛复合板材生产线技改项目”（以下简称“外贸钛复合板材项目”）、“天然气炉项目”、“钛钢复合板技改项目”、“高压储氢复合板项目”。

其中，“外贸钛复合板材项目”于2018年5月已取得西安市环保局经开分局的批复，该项目尚未申请竣工验收。

此外，“天然气炉项目”、“钛钢复合板技改项目”、“高压储氢复合板项目”仍处于建设中状态。该环评文件的编制日期为2022年1月。

对比清洁能源金属产业化项目环评报告与高压储氢复合板项目环评报告，高后者编制日期早于前者，但前者并未披露“外贸钛复合板材项目”。

据广州绿网环境保护服务中心，2018年4月24日，西安经开区行政审批局公示了“外贸用高性能钛复合板材生产线技改项目建设项目环境影响报告表”（以下简称“外贸钛复合板材项目环评报告”）。

据外贸用钛复合板材项目环评报告，“外贸用钛复合板材项目”建设单位为天力复合，总投资额为1,696万元。外贸用钛复合板材项目环评报告的编制日期为2018年4月，预计投产日期为2018年12月。该项目为钛复合板材生产线技改项目，在天力复合现有1#、2#厂房内进行。

“外贸用钛复合板材项目”拟在现有设备基础上新购置数控除尘式自动打磨机4台，表面处理抛丸机1台，焊缝射线实时成像系统1套，炸药性能检测实验室1套，完善外贸用高品质钛复合板材的加工和检测条件，实现良好的表面精度和尺寸精度，通过提升现有产品品质，年新增产能2,000吨。

即是说，天力复合“外贸用钛复合板材项目”，原定由2018年12月投产，直到2021年12月9日，仍未申请竣工验收。可见，该项目的投产时间或比预定投产时间至少晚两年。

即是说，“外贸钛复合板材项目”的环评文件或编制于2018年4月，该项目于2018年5月已取得环评批复，截至2022年1月，该项目已竣工却仍未申请验收。那么，“外贸钛复合板材项目”施工期至多为9个月，但从2018年5月至2022年1月，已有三年9个月，该项目却迟迟未验收。

需要说明的是，天力复合的超期建设项目，不止一处。

2.4 施工期仅3个月的天然气炉项目，批复后一年又两个月仍在建设中

据西安经济开发区2021年7月26日公示的“西安天力金属复合材料股份有限公司天然气炉项目环评报告表”（以下简称“天然气炉项目环评报告”），该项目建设单位为天力复合，建设地点为泾渭新城。

“天然气炉项目”拟投资950万元，在现有厂区内建设生产线热处理炉节能技术改造，将2台电加热炉改造为天然气加热，新增天然气燃烧器、热处理炉温控系统，风机系统等主要设备。“天然气炉项目”的施工工期为3个月。

据清洁能源金属产业化项目环评报告，2021年，天力复合编制了《西安天力金属复合材料股份有限公司天然气炉项目环境影响报告表》，2021年8月24日，得到西安经济技术开发区行政审批服务和大数据资源管理局的批复，经开行审环批复[2021]086号。

截至清洁能源金属产业化项目环评报告编制日2022年10月，“天然气炉项目”处于建设阶段。

也就是说，施工期仅有3个月的“天然气炉项目”于2021年8月取得环评批复，截至2022年10月，该项目仍在建设中，距离环评批复日期已过去一年又两个月。

据招股书，天力复合的“研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”的投资总额分别为2,563万元、1,000万元，拟使用募集资金分别为2,300万元、1,000万元。

实务上，企业为了上市，存在诸多项目变更为补充流动资金项目的情况，建设进度一拖再拖。目光回到天力复合，其过往建设项目亦存在建设进度不及预期的问题，天力复合此番上市,其扩产项目即“清洁能源金属产业化项目”，又能否如期开展并顺利验收？或该打上问号。

三、产能数据与环评文件存“出入”，信披质量或遭拷问

全面注册制下，信息披露提高了“简明清晰，通俗易懂”、“提高信息披露的针对性、有效性和可读性”等方面的要求。天力复合招股书披露的总产能。

3.1 拥有两条生产线，分别位于西安和宝鸡

据天力复合官网公开信息，截至查询日2023年5月19日，天力复合拥有西安、宝鸡两条生产线。

据招股书，宝鸡天力金属复合材料有限公司（以下简称“宝鸡天力”）成立于2021年12月7日，天力复合持有其100%的股份。截至招股书签署日2023年3月20日，宝鸡天力未实际开展业务。

截至招股书签署日2023年3月20日，天力复合有2家分公司，分别为西安天力金属复合材料股份有限公司泾阳分公司（以下简称“泾阳分公司”）、西安天力金属复合材料股份有限公司宝鸡分公司（以下简称“宝鸡分公司”）。

其中，泾阳分公司成立于2010年9月1日，其主要负责层状金属复合材料的生产，为天力复合提供爆炸复合生产活动。

另外，宝鸡分公司成立于2004年7月5日，其主要负责层状金属复合材料的生产，为天力复合其中一条生产线。

此外，截至招股书签署日2023年3月20日，天力复合、泾阳分公司、宝鸡分公司拥有自有房产。其中，天力复合位于西安市经济技术开发区泾渭工业园区西金路的房屋作为办公及厂房。泾阳分公司、宝鸡分公司的房屋均用于炸药库。

截至招股书签署日2023年3月20日，宝鸡分公司存在租赁房产，租赁地址为陕西省宝鸡市渭滨区马营镇钛城路1号，租赁用途为生产经营。

换言之，天力复合两条生产线分别为天力复合母公司生产线、宝鸡分公司生产线。

3.2 2018年4月至2021年12月，天力复合的西安厂区的产能为1万吨

据外贸钛复合板材项目环评报告，截至该环评报告编制日期2018年4月，天力复合生产设备包括钛钢复合板、锆钢复合板、铜钢复合板、镍钢复合板、其他复合板，其现有工程合计产能为1万吨。

此外，上文提及，高压储氢复合板项目环评显示，截至2021年12月，验收项目仅有“1万吨层状金属项目”，其余项目均处于建设中状态。

换言之，2018年4月至2021年12月，天力复合的西安厂区的产能均为1万吨。

3.3 2015年12月至2020年8月，宝鸡厂区的产能为5,000吨

据广州绿网环境保护服务中心于2018年12月13日公示的“金属复合材料技改项目环评报告表”，金属复合材料技改项目建设单位为宝鸡分公司，预计投产日期为2018年12月。

2014年10月，宝鸡分公司编制完成《天力复合宝鸡分公司金属材料复合加工项目》，于2015年1月正式投产。宝鸡市环境保护局高新分局于2015年12月21日出具了，验收意见高新环函[2015]96号文件《关于关于宝鸡分公司金属材料复合加工项目（整形部分）竣工环境保护验收的批复》，项目竣工环境保护验收合格。

由于宝鸡分公司发展需要，金属复合材料技改项目在原有生产基础上进行改扩建。宝鸡分公司原有项目的生产规模为年产5,000吨金属复合材料。

据广州绿网环境保护服务中心于2020年11月4日公示的金属复合材料技改项目验收公示，宝鸡分公司于2018年10月委托北京中企安信环境科技有限公司编制完成《西安天力金属复合材料有限公司宝鸡分公司金属复合材料技改项目环境影响报告表》。

2020年8月，宝鸡分公司购置部份设备并完成安装，因项目剩余的金属表面处理设备因设备选型等因素短时间内无法到场，为保障项目现有设备合规投产使用，项目组织分期验收，对目前已安装完成的一台等离子切割机、一台自动等离子拼焊机、两台氩弧焊机等设备进行验收（金属复合材料技改项目（一期）），剩余部分建设完成后再组织验收。

金属复合材料技改项目（一期）项目的建设单位为宝鸡分公司，该项目实际生产能力为钛/钢复合板2,800吨/年、复合棒300吨/年、复合过渡接头200吨/年。该项目的建设项目环评时间为2018年12月，开工建设时间为2020年6月。

即是说，2015年12月至2020年8月，宝鸡分公司的生产规模为年产5,000吨金属复合材料。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2020年8月，天力复合及其宝鸡分公司的产能合计为1.5万吨/年。

然而，招股书披露的产能或遭“拔高”。

3.4 招股书显示，2019-2020年天力复合产能均为2.5万吨

据招股书，天力复合专业从事层状金属复合材料的研发、生产和销售，主要产品是钛-钢复合板、不锈钢-钢复合板、镍-钢复合板和锆-钢复合板等。2019-2021年及2022年1-6月，天力复合的合计产能分别为2.5万吨/年、2.5万吨/年、2.5万吨/年、1.25万吨/年，合计产量分别为2.05万吨、1.24万吨、2.48万吨、1.43万吨。

可以看出，截至2020年8月，天力复合及其宝鸡分公司的产能合计为1.5万吨/年。招股书披露的天力复合2019年产能，较环评文件披露的产能多1万吨。由此，天力复合招股书多出的产能从何而来？是否涉嫌未验先投？

莫言下岭便无难，赚得行人错喜欢。面对上述种种问题，天力复合上市后能否迎来市场的“掌声”？