《金证研》南方资本中心 槐夏/作者 易溪 南江/风控

全面实行股票发行注册制平稳落地，在准入环节，2022年以来，深市新增上市公司226家，其收入和净利润同比分别增长17.4%和3.6%，其中主板和创业板分别新增53家和173家。对于同样冲击创业板的芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“福赛科技”）而言，其面临的考验或接踵而至。

上市背后，福赛科技2020年被列为重点排污单位，对此招股书未予披露。且2022年，福赛科技子公司则因生产时不使用污染防治设备被“点名”。值得一提的是，福赛科技披露的关联交易数据与交易对手方所披数据矛盾，信披真实性或该打上问号。

一、关联采购数据与关联方“对不上”，信披真实性或遭拷问

信息披露应当准确、真实、完整。报告期内，福赛科技所披露的向关联方采购数据，与关联方募集说明书披露数据矛盾。

1.1 南京聚隆系福赛科技关联方，2019-2021年均是福赛科技供应商

据签署日为2022年9月9日的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年9月9日，陆体超持有福赛科技10.56%股权。陆体超作为福赛科技的主要股东，其担任总裁的南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”）及其子公司系福赛科技的关联方。

据签署日为2023年3月24日的关于福赛科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”）及签署日为2022年10月28日的《关于 芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“2022年10月首轮问询回复”），证监会要求福赛科技结合市场同期同类产品的可比价格，说明关联采购、关联销售及的合理性、必要性与价格公允性。

对此，福赛科技回复，2019-2022年，福赛科技发生的关联采购及金额合计分别为326.09万元、632.86万元、1,402.34万元、1,162.28万元，占当前营业成本比例分别为1.14%、2.01%、3.4%、2.4%。

其中，2019-2022年，福赛科技向南京聚隆关联采购的金额分别为62.02万元、434.37万元、1,196.94万元、1,158.75万元。

且2014年起，福赛科技与南京聚隆开展合作。

然而，上述福赛科技与南京聚隆披露的关联交易金额，却现不同版本。

1.2 2019-2021年，南京聚隆披露的关联交易数据与福赛科技信披不一

据南京聚隆签署日为2023年2月9日的向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“南京聚隆募集说明书”），南京聚隆总裁陆体超持有福赛科技10.56%的股权，但并未在福赛科技担任任何职务；鉴于南京聚隆与福赛科技及其子公司交易额的逐步加大，基于谨慎性原则，将南京聚隆与福赛科技的交易视同关联交易披露。

2019-2021年，南京聚隆对福赛科技的关联销售金额分别为56.36万元、325.78万元、1,146.57万元。

经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年，福赛科技与南京聚隆的关联交易金额差额分别为5.66万元、108.59万元、50.37万元。

需要说明的是，上述数据差异或非因会计政策变更等影响所致。

1.3 上述数据差异，或非因会计政策变更及差错更正等影响所致

据南京聚隆募集说明书，南京聚隆无重大会计估计变更。同时，南京聚隆自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

值得说明的是，执行新收入准则会计政策、估计变更及会计差错，均未对南京聚隆营业收入产生影响。

而南京聚隆的2019-2021年披露的各年度报告显示，南京聚隆2019年合并报表范围无变更，2020年新设立两家子公司并纳入合并报表范围。2021年，南京聚隆合并报表范围除了纳入新设立的1家子公司外，还存在子公司被另一子公司吸收合并的情况，以及通过非同一控制下的企业合并纳入1家子公司的情形。

据招股书，报告期内即2019-2021年，福赛科技无重大会计估计变更。

同时，福赛科技于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整。其中，首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表表相关项目情况中，福赛科技未对营业收入、营业成本进行调整。

此外，福赛科技报告期内无减少子公司，新增多家子公司。新增子公司纳入合并报表范围的原因均为新设立。

也就是说，关于两者的交易数据存出入的情形，或并非因为南京聚隆及福赛科技的会计政策变更、差错更正以及合并报表范围变更等影响所致，信披现“罗生门”。

二、被列为重点排污单位隐而未宣，子公司因踩雷环保问题被“点名”

企业是作为环境治理中的关键环节，主动承担环境治理的主体责任，尤为重要。报告期内，福赛科技及其子公司频被处罚。2020年，福赛科技被列为重点排污单位却未予披露。

2.1 2018-2021年福赛科技及其子公司被处罚，涉及未批先建、安全隐患等问题

据福赛科技签署日为2022年1月21日的招股书（以下简称“2022年1月招股书”），2022年1月招股书的报告期为2018-2020年和2021年1-9月。

据2022年1月招股书，2018年11月16日，芜湖市环境保护局对福赛科技出具了《责令改正违法行为决定书》，在2018年11月12日对福赛科技检查过程中发现“新增2台ABB机器人和包覆车间未重新报批环境影响评价文件”的环境违规行为，责令福赛科技于2019年2月20日前改正。

据2022年1月招股书，武汉福赛汽车部件有限公司（以下简称“武汉福赛”）成立于2020年6月22日，系福赛科技的全资子公司。

2021年3月10日，武汉经济技术开发区消防救援大队对武汉福赛出具了《责令限期改正通知书》，责令武汉福赛就消防设施、器材、消防安全标志配置或设置不符合标准、未保持完好有效等消防安全违法行为和火灾隐患于2021年9月30日前改正。在规定时间内，武汉福赛已完成整改。

据2022年1月招股书，天津福赛汽车部件有限公司（以下简称“天津福赛”）成立于2018年1月15日，系福赛科技的全资子公司。

2018年11月20日，天津市北辰区市场和质量监督管理局（以下简称“北辰市监局”）对天津福赛出具了《行政处罚决定书》，因天津福赛2018年4月、5月在未取得强制性产品认证证书的情况下销售和冒用需经认证的汽车内饰件，北辰市监局对天津福赛予以从轻处罚，根据《认证认可条例》，给予天津福赛罚款5万元、没收违法所得1,936.9元的处罚，根据《产品质量法》给予天津福赛罚款5,000元的处罚。

2019年4月17日，天津市北辰区消防支队（以下简称“北辰消防支队”）检查发现，天津福赛存在“生产车间未按国家标准设置消防设施，消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准”的违法违规情形，北辰消防支队对天津福赛作出了《行政处罚决定书》（辰应急（消）行罚决字〔2019〕0109号），给予天津福赛罚款5,000元的处罚。在规定时间内，天津福赛已缴纳罚款并整改完毕。

2021年12月17日，芜湖海关对福赛科技出具了《行政处罚决定书》（芜关快办违字[2021]0023号），就福赛科技商品编码归类申报错误的违法违规行为，根据相关规定，决定对福赛科技作出罚款8,000元的行政处罚。

问题尚未结束。

2.2 2020年福赛科技被列为重点排污单位，招股书对此未予披露

据芜湖市生态环境局，2020年，福赛科技被列为大气环境重点排污单位。

值得说明的是，据招股书，福赛科技并未披露其于2020年被列为重点排污单位。

而据生态环境部于2014年4月25日发布的《环境保护法》，第五十五条规定，重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。

据2023年2月修订的深交所上市公司自律监管指南第1号——业务办理，被列入环保部门公布的重点排污单位的上市公司或其重要子公司，应当按照相关法律法规及部门规章的规定披露排污信息（包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量）、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案及其他应当公开的环境信息。

值得关注的是，2022年福赛科技另一子公司也因环保问题被责令改正。

2.3 2022年，子公司因生产时不使用污染防治设备被责令改正

据招股书，芜湖福赛宏仁精密电子有限公司（以下简称“福赛宏仁”）成立于2019年6月5日，系福赛科技的控股子公司。

据芜环责改〔2022〕106号文件，2022年6月9日，芜湖市生态环境局对福赛宏仁进行了检查，因正在生产的注塑工序产生含挥发性有机物废气，车间未密闭，窗户和大门呈敞开状态，且配套的污染防治设备未使用的行为违反了《安徽省大气污染防治条例》第四十五条第一款第四项的规定。因此，2022年8月29日，福赛宏仁被芜湖市生态环境局责令立即改正上述环境违法行为。

简而言之，2018-2021年，福赛科技及其子公司发生多项违规受处罚情形。除此之外，2020年，福赛科技被列为重点排污单位，而招股书对此并未披露；2022年，福赛科技控股子公司福赛宏仁因踩雷环保问题被责令改正。这其中，福赛科技的社会责任履行情况值得关注。

浮云难蔽日，雾散终有时。面对种种问题，福赛科技身后或“荆棘丛生”。