《金证研》北方资本中心 钟磬/作者 漱玉 汀鹭/风控

2012年，国内泵行业产量为8,502万台，至2021年，产量达21,638万台，期间年复合增长率为10.94%。与此同时，国内泵行业集中度亦在不断提升，由2015年的7.96%逐年提升到2020年的17.74%。身处竞争日益激烈的泵行业，湖南耐普泵业股份有限公司（以下简称“耐普股份”），正向创业板发起“冲击”。

观耐普股份背后，其独立董事或同时任职于私募股东的控股股东。而与耐普股份交易的供应商，员工社保缴纳人数多年寥寥无几，合计超三千万元采购额真实性存疑。值得一提的是，耐普股份称其子公司控制的企业无实际经营，该子公司却存在一项竣工近三年的建设项目。另外，耐普股份披露其专利的专利类型、审核状态，均与“官宣”对垒，信披或存漏洞。

一、独董在私募股东的控股股东处兼职，独立履职或遭拷问

事莫明于有效，论莫定于有证。上市企业的独立董事，应当独立履行职责。此方面，耐普股份的独立董事间接持股单位兼职。

1.1 三一基金对耐普股份持股5.26%系第五大股东，其控股股东系三一集团

据耐普股份签署日期为2023年2月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019年12月，湖南三一智能产业私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“三一基金”）以2,000万元货币资金认缴耐普股份500万股股份，本次增资完成后，三一基金持有耐普股份5.26%股权。

截至招股书签署日2023年2月1日，三一基金系耐普股份第五大股东，持有其5.26%的股权。

截至签署日2023年2月1日，三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）持有三一基金70.43%股份。

据三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”）签署于2021年4月23日的《2020年年度股东大会会议资料》，三一基金系三一重工控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）的控股子公司。

据三一重工签署于2022年4月23日的《关于预计2022年度日常关联交易的公告》，三一基金系三一重工控股股东三一集团的控股子公司。

可以看出，至少自2020年至招股书签署日2023年2月1日，三一基金系三一集团的控股子公司。

然而，耐普股份的独立董事舒彤，或同时在三一集团处兼职。

1.2 截至查询日2023年5月3日，独董舒彤或兼任三一集团高级顾问

据招股书，自2019年12月起，舒彤即担任耐普股份独立董事。其履历显示，1994年4月至今，舒彤历任湖南大学工商管理学院讲师、副教授、教授。并且，2021年，舒彤在耐普股份领薪5万元。

据湖南大学官网，截至查询日2023年5月3日，舒彤教授的社会兼职包括耐普股份独立董事、三一集团高级顾问。

作为耐普股份独董，同时在间接股东处任职，其独董任职资格或该“打上问号”。

1.3 法规指出，与上市公司及其主要股东存在任职等利害关系的人员不得担任独董

据发布于2023年4月7日的《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，与上市公司及其主要股东、实际控制人存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系（以下简称利害关系）的人员不得担任独立董事。上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

可见，2019年12月至招股书签署日2023年2月1日，三一基金持有耐普股份5.26%的股权，系其第五大股东。那么，作为三一基金的控股股东，三一集团即是耐普股份的间接持股单位。

在此情况下，相关规定指出，与上市公司及其主要股东存在任职等利害关系的人员不得担任独董。而耐普股份独董舒彤在间接股东三一集团处兼职，其又能否独立履职？均不得而知。

问题接踵而至。

二、供应商成立即合作或缺乏交易能力，超两千万元采购额真实性存疑

似是巧合，实则必然。采购管理是企业价值链管理的核心环节。然而，耐普股份三家供应商频现“异象”。

2.1 成立当年即交易的供应商南京畅翔，多年员工社保缴纳人数寥寥

据耐普股份签署日期为2022年12月15日的《关于耐普股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“2022年首轮问询回复”）以及签署日期为2023年3月21日的《关于湖南耐普泵业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”），南京畅翔车业有限公司（以下简称“南京畅翔”）成立于2018年3月12日，其与耐普股份开始合作时间为2018年。

2019-2022年，耐普股份向南京畅翔的采购金额分别为360.21万元、900.8万元、854.64万元、385.96万元，占耐普股份当期总采购金额的比例分别为1.81%、3.38%、2.88%、0.99%。

经测算，2019-2022年，耐普股份向南京畅翔的累计采购额达2,501.61万元。

据市场监督管理局数据，南京畅翔成立于2018年3月12日，经营范围包括汽车销售、二手车经纪等。截至查询日2023年5月3日，潘妙春系南京畅翔的唯一股东，且南京畅翔未有变更记录。2018-2021年，南京畅翔的员工社保缴纳人数分别为0人、1人、1人、1人。

据公开信息，截至查询日2023年5月3日，潘妙春无其他关联企业。

即表明，南京畅翔或不存在由其实际控制人控制的其他企业，代缴社保的情形。

无独有偶，耐普股份另一供应商，其员工社保缴纳人数亦寥寥。

2.2 签订重大合同的供应商浙江伟创，其员工社保缴纳人数仅为1人

据招股书，截至招签署日2023年2月1日，耐普股份与浙江伟创工业技术有限公司（以下简称“浙江伟创”）存在一份采购合同。该采购合同的采购项目为汽轮机，采购金额为1,350万元，签约时间为2022年9月，履行情况为正在履行。

据市场监督管理局数据，浙江伟创成立于2021年6月1日，注册资本为1,000万元，经营范围包括机械设备研发、销售及专用设备修理等。截至查询日2023年5月3日，王早英系浙江伟创的股东，对浙江伟创认缴出资600万元；2023年3月21日，浙江伟创的投资人由王早英、朱文杰，变更为王早英、葛海琦，注册资本及王早英认缴出资额未变更。

2021年，浙江伟创的员工社保缴纳人数为1人。

自2021年6月1日至查询日2023年5月3日，王早英持续持有浙江伟创60%的股权，或为实际控制人。

据公开信息，截至查询日2023年5月3日，王早英无其他关联企业。

也就是说，浙江伟创或不存在由其实际控制人代缴社保的情形。

问题仍在继续。

2.3 累计供货上千万元的供应商南京冠沃，2020-2021年社保人数不超过2人

据首轮问询回复，2021-2022年，南京冠沃汽车科技有限公司（以下简称“南京冠沃”）分别系耐普股份采购厢体的第三大、第一大供应商，耐普股份向南京冠沃的采购额分别为416.37万元、1,442.21万元，占耐普股份当期厢体类产品采购额的比例分别为17.23%、37.13%。

经测算，2021-2022年，耐普股份对南京冠沃的累计采购额达1,858.58万元。

据市场监督管理局数据，南京冠沃成立于2020年8月20日，经营范围包括汽车零部件研发、技术服务、开发及咨询等。截至查询日2023年5月3日，朱加龙系南京冠沃的唯一股东，且南京冠沃未有股东变更记录。2020-2021年，南京冠沃的员工社保缴纳人数分别为0人、2人。

据公开信息，截至查询日2023年5月3日，除南京冠沃外，朱加龙无其他控制企业。

也就是说，南京冠沃或不存在由其实际控制人朱加龙控制的其他企业，代缴社保的情形。

上述表明，供应商南京畅翔成立当年即与耐普股份交易，且其多年员工社保缴纳人数寥寥。此外，耐普股份的供应商浙江伟创及南京冠沃，其员工社保缴纳人数均寥寥无几。基于此，耐普股份与上述供应商合计超三千万元的交易额真实性几何？有待解答。

一波未平，一波又起，耐普股份的信披现疑云。

三、子公司建设项目已竣工近三年却称未实际经营，核心技术专利类型现手抖信披失误

眼见未必真实，所言并非确凿。信息披露是投资者了解上市企业的重要“窗口”。然而，耐普股份子公司建设项目已竣工近三年，招股书却称该子公司无实际经营业务。

3.1 招股书披露，子公司迪沃汽车无实际经营业务

据招股书，长沙迪沃汽车制造有限公司（以下简称“迪沃汽车”）成立于2018年7月19日，截至招股书签署日2023年2月1日，耐普股份全资子公司迪沃科技持有迪沃汽车100%股权，且迪沃汽车无实际经营业务。

然而，关于迪沃汽车的经营状态现信披疑云。

3.2 2020年6月，迪沃汽车年产150辆排水抢险车生产建设项目通过验收

据广州绿网环境保护服务中心，截至查询日2023年5月3日，迪沃汽车作为运营单位，存在一份环保验收报告，验收项目名称为“年产150辆排水抢险车生产建设项目”，建设性质为新建，项目实际总投资为3,500万元，运营单位为迪沃汽车，该建设项目的竣工时间为2020年5月14日，调试时间为2020年5月21日至2020年5月31日。

那尚未实际经营的迪沃汽车，存在一项已经竣工的建设项目，是否合理？

不止于此，耐普股份核心技术对应的专利类型，与官方信披存在“出入”。

3.3 称核心技术对应的两项专利系发明专利，而官宣显示均为实用新型专利

据招股书，截至招股书签署日2023年2月1日，耐普股份核心技术“立式长轴海水泵技术”对应的发明专利，包括专利号为201320572335.1的“一种立式泵转子提升装置”及专利号为201320609038.X的“一种海水泵自润滑系统”。

据国家知识产权局数据，截至查询日2023年5月3日，专利号为2013205723351的专利“一种立式泵转子提升装置”，申请人为耐普股份，专利类型为实用新型专利。专利号为201320609038X的专利“一种海水泵自润滑系统”，申请人为耐普股份，专利类型为实用新型专利。

可见，招股书披露的两项核心技术专利系发明专利，在官宣中却显示为实用新型专利。

无独有偶，耐普股份披露的专利状态亦与官方信披矛盾。

3.4 耐普披露的一项专利申请状态为实质审查中，官宣显示该专利已驳回失效

据首轮问询回复，2020年初至2022年12月31日，耐普股份共申请了25项发明专利，其中3项已获得授权，其余22项目前正在审查中。

其中，申请号为2020104601281的发明专利“一种智能磁力泵机组”，申请人为耐普股份，申请日期为2020年5月27日，截至首轮问询回复签署日2022年12月15日，该专利的审核状态为实质审查中。

据国家知识产权局数据，专利号为2020104601281的发明专利“一种智能磁力泵机组”，申请人为耐普股份，申请日期为2020年5月27日，截至查询日2023年5月3日，该专利的案件状态为驳回失效。并且，该专利驳回决定通知书的发布日期为2021年8月13日。

也就是说，截至首轮问询回复签署日耐普股份披露其上述发明专利的状态为实质审查，而官方显示，2021年8月13日，该专利已驳回失效。

也就是说，耐普股份称其子公司控制的迪沃汽车无实际经营业务，而迪沃汽车一项建设项目于2020年已竣工验收，迪沃汽车是否具备实际经营的条件？而信披的问题尚未结束，耐普股份披露其专利的专利类型、审核状态，均与“官宣”对垒，信息质量存疑。

伪欺不可长，空虚不可久。此番上市，耐普股份的诚意或有待资本市场的考验。