《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江/风控

从大湾区文旅康居股份有限公司（以下简称“大湾区文旅”）最新一次向香港联交所递交招股书，到2023年4月13日已历时一年多时间，该版招股书已处于失效状态。而实际上，这已经是大湾区文旅第四次向港交所递交招股书。

上市无进展背后，大湾区文旅的附属公司与中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”）间接控制的附属公司共用联系方式，涉嫌经营混淆。需要指出的是，中国奥园除了间接持有大湾区文旅28%股权外，其两名原执行董事或“渗透”进大湾区文旅的股东名单。而截至2023年4月13日，中国奥园已停牌一年多时间，2021年度及2022年度报告也迟迟未公布，且暂缓偿还34.53亿美元境外票据，大湾区文旅背靠大股东中国奥园是否难“乘凉”？

一、中国奥园暂缓偿还超30亿美元外债，大湾区文旅多名股东背景涉及中国奥园

近几年来，国内房地产市场波云诡谲。值得关注的是，大湾区文旅的多个股东，均与中国奥园或中国奥园原执行董事存在“关联”。

1.1 中国奥园自2022年4月起处于停牌状态，暂缓偿还34.53亿美元境外票据

据中国奥园于2023年2月28日披露的《有关建议暂缓偿还债务安排的更新消息》，中国奥园的主要境外债权人已就中国奥园重大境外债务的建议暂缓偿还债务安排的条款进行建设性讨论。

本次建议暂缓偿还的债务共涉及12笔境外优先票据，合计34.53亿美元，其中5笔于2022年到期，7笔将在2023-2027年到期。

建议暂缓偿还债务安排拟达成主要目标为：（1）在全面重组磋商期间，亟需为中国奥园境外运营提供稳定性，并为所有债权人保留中国奥园价值；（2）提供稳定平台，以促进与潜在战略投资者的磋商，以期达成全面重组的预期结果；（3）增加透明度，并为债权人提供监督中国奥园财务情况及全面重组进展的有效途径。

且中国奥园表示，建议暂缓偿还债务安排如获实施，将为本集团与主要境外债权人就全面重组条款的磋商提供一个稳定的平台，其财务顾问继续协助公司与所有相关持份者进行讨论及制定全面重组方案。公司最终旨在落实全面财务重组，为公司提供可持续性的资本架构，为所有持份者创造长期价值。

此外，据中国奥园2023年4月6日发布的《建议暂缓偿还债务安排进展》，就境外优先票据的暂缓偿还债务协议的生效日期为2023年3月27日，境外私募票据的暂缓偿还债务协议的生效日期为2023年3月31日。

暂缓偿还债务背后，实际上，中国奥园最新披露的一期定期报告为2021年中报，且已经停牌一年多。

且据中国奥园于2023年2月28日披露的《有关建议暂缓偿还债务安排的更新消息》，中国奥园延迟刊发2021年年度业绩及寄发2021年年度报告。

据中国奥园于2023年3月31日披露的内幕消息，中国奥园延迟刊发2022年度业绩及寄发2022年度报告。

据香港联交所信息，截至查询日2023年4月13日，中国奥园尚未披露2021年及2022年的年度报告。

据中国奥园2023年4月6日发布的《建议暂缓偿还债务安排进展》，2022年4月1日上午九时正起，中国奥园于香港联交所暂停买卖，并将继续暂停买卖直至进一步通知。

需要指出的是，大湾区文旅与中国奥园的关系或并不简单。

1.2 大湾区文旅单一最大股东悦景国际，系中国奥园全资附属公司

据大湾区文旅最新一版招股书说明书即最后实际可行日期为2021年10月13日的招股说明书（以下简称“招股书”），2017年12月28日，悦景国际有限公司（以下简称“悦景国际”）、骐达有限公司（以下简称“骐达公司”）及雅志有限公司（以下简称“雅志公司”）各自与联新有限公司（以下简称“联新公司”）订立协议，以向联新公司收购冠基投资有限公司（以下简称“冠基投资”）当时已发行股本的合共60%。其中，悦景国际向联新公司收购的冠基投资股份数目为14,000股，占冠基投资当时已发行股本的比例为28%。

2018年10月23日，大湾区文旅成立。2019年5月6日，大湾区文旅向冠基投资所有股东收购冠基投资的股份，冠基投资变更为大湾区文旅的间接全资附属公司，而原来冠基投资的股东均变更为大湾区文旅的股东。

而截至招股书最后实际可行日期2021年10月13日，悦景国际仍然拥有大湾区文旅已发行股本总额的28%，系大湾区文旅的单一最大股东。由于悦景国际系由中国奥园间接全资拥有的投资控股公司。

可见，中国奥园通过悦景国际间接持有大湾区文旅28%股权。

需要指出的是，大湾区文旅的单一第二大股东同样与中国奥园或关系密切。

1.3 大湾区文旅单一第二大股东骐达公司，或系中国奥园原执行董事持股的企业

据招股书，截至招股书最后实际可行日2021年10月13日，骐达公司持有大湾区文旅27.5%的股权，为大湾区文旅的单一第二大股东。

据招股书，截至招股书最后实际可行日2021年10月13日，骐达公司系由Cypress Capital Partners LP（以下简称“Cypress Capital”）全资拥有。Cypress Capital的普通合伙人为Cypress General Partners Limited（以下简称“Cypress GP”），有限合伙人为自然人吴鹏飞、胡大为。

值得关注的是，Cypress Capital的两名有限合伙人均曾在中国奥园任职。

据招股书，Cypress Capital的有限合伙人吴鹏飞为中国奥园若干附属公司的前任高级管理层，胡大为则系中国奥园的前任执行董事，并在中国、香港及澳洲从事房地产投资及开发。

此外，尽管大湾区文旅在招股书中将吴鹏飞披露为中国奥园若干附属公司的前任高级管理层，但吴鹏飞与中国奥园的关系或不止于此。

研究发现，吴鹏飞或还通过广州盛业投资管理有限公司（以下简称“盛业投资”）与中国奥园共同投资企业。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年4月13日，盛业投资于2021年2月9日发生最后一次股东变更。变更后，吴鹏飞持有盛业投资90%股权，成为盛业投资实控人。

而据奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团”）债券年报及半年报，截至2018-2020年及2021年6月末，中国奥园均间接持有奥园集团100%股份，奥园集团系中国奥园的全资附属公司。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年4月13日，广东宏奥土地经营有限公司（以下简称“宏奥土地”）于2017年12月4日发生最后一次股东变更。变更后，宏奥土地由盛业投资与奥园集团共同持有股份。

即吴鹏飞或通过盛业投资与中国奥园共同投资了宏奥土地。

值得一提的是，除了有限合伙人外，Cypress Capital的普通合伙人Cypress GP，或同样与中国奥园的关系网存在交叠。

据招股书，截至招股书最后实际可行日2021年10月13日，Cypress Capital的普通合伙人Cypress GP系由赵文炜全资拥有。

而据奥园健康生活集团有限公司（以下简称“奥园健康”）2021年中期报告，截至2021年6月30日，中国奥园持有奥园健康54.58%的股份，而赵文炜则同样在奥园健康持有6.35%的股份。

截至查询日2023年4月13日，截止至奥园健康于2023年3月31日披露的最新公告，奥园健康延迟刊发2021年及2022年全年业绩及寄发2021年及2022年年度报告。且奥园健康已自2022年4月1日上午九时起，于联交所暂停买卖，并将继续暂停。

而在大湾区文旅的股东中，与中国奥园存在关系的并不止于骐达公司。

1.4 对大湾区文旅持股4.5%的雅志公司，全资股东与中国奥园原执行董事林锦堂同名

据招股书，截至招股书最后实际可行日2021年10月13日，雅志公司持有大湾区文旅4.5%的股权，而雅志公司则系由林锦堂全资拥有。

与此同时，招股书亦披露，2009年9月至2012年5月期间，林锦堂曾担任中国奥园的执行董事一职。

据中国奥园2012年年报，同年8月，上述提到的骐达公司的全资股东Cypress Capital的有限合伙人胡大为亦辞任中国奥园执行董事。

值得一提的是，虽然林锦堂仅间接持有大湾区文旅4.5%的股权，但招股书信息显示，林锦堂曾于2019年8月至2021年9月担任大湾区文旅的执行董事兼主席。

可见，中国奥园除了通过悦景国际间接持有大湾区文旅28%股权外，其两名原执行董事或“渗透”进大湾区文旅的股东名单。

二、附属公司金辉煌旅游与大股东的附属公司联系方式重叠，关系或“剪不断”

一波未停一波又起。大湾区文旅的附属公司与其大股东中国奥园的附属公司多年“撞号”。

2.1 大湾区文旅在内地，通过其全资附属公司金辉煌旅游开展度假物业及文化旅游业务

据招股书，2018-2020年及2021年1-5月，大湾区文旅的收益主要来自度假物业销售。

2018-2020年及2021年1-5月，度假物业销售带给大湾区文旅的收益分别为26,734.1万元、59,388.6万元、84,841.4万元、27,759.1万元，占同期持续经营业务收益的比例分别为79.8%、80.7%、87.7%、87.1%。

此外，大湾区文旅系透过恩平金辉煌旅游开发有限公司（以下简称“金辉煌旅游”）在中国从事度假物业发展业务及文化旅游业务。截至2018-2020年各年末、2021年5月末及招股书最后实际可行日2021年10月13日，金辉煌旅游均为大湾区文旅的全资附属公司。

可见，大湾区文旅在内地，主要通过金辉煌旅游从事度假物业发展业务及文化旅游业务，即涉及房地产相关业务。

2.2 进升地产、华璟地产受中国奥园所控制，且主营业务包括房地产开发

据招股书，截至招股书最后实际可行日2021年10月13日，中国奥园、Vast Celebrate Ventures Limited分别间接拥有恩平进升房地产开发有限公司（以下简称“进升地产”）70%、30%的权益。其中，Vast Celebrate Ventures Limited系由谭嘉伟、陈凯君、蔡宏江、许清彬分别拥有36%、24%、20%、20%权益的企业。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年4月13日，进升地产的股权结构于2018年2月12日发生了最后一次变更。2018年2月12日前，进升地产由进升有限公司全资持有；2018年2月12日后，进升地产分别由奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”） 持有70%股权，进升有限公司持有30%的股权。

而据奥园集团2018-2020年及2021年1-6月审计报告，截至2018-2020年各年末及2021年6月末，奥园广东均为奥园集团的全资子公司之一。

前文曾提到，截至2018-2020年及2021年6月末，中国奥园均间接持有奥园集团100%股份。这也就意味着，至少在2018年2月12日后，进升地产或一直系中国奥园的间接附属公司。

与此同时，据市场监督管理局数据，恩平华璟房地产开发有限公司（以下简称“华璟地产”）成立于2006年5月18日。截至查询日2023年4月13日，华璟地产的股权结构为奥园广东、华璟有限公司分别持股70%、30%。华璟地产最近一次股权结构变更发生于2018年2月12日。

也就是说，2018年2月12日，即进升地产的股权结构由进升有限公司全资持股变更为由进升有限公司、奥园广东同时持股的同一日，华璟地产的股权结构同样发生变更，由华璟有限公司全资拥有，变更为华璟有限公司、奥园广东共同持有。

即同样地，至少在2018年2月12日后，华璟地产亦或一直由中国奥园控制。

另一方面，据市场监督管理局数据，2018-2020年，进升地产、华璟地产的主营业务活动均为房地产开发及经营。

据招股书，截至招股书最后实际可行日2021年10月13日，进升地产拥有位于江门市恩平的若干土地（总地盘面积约为305,000平方米）。此外，中国奥园及其附属公司在进升地产的投资可能会导致中国奥园与大湾区文旅业务出现潜在竞争。

值得留意的是，金辉煌旅游作为大湾区文旅的全资附属公司，却与上述提到的由中国奥园控制的、同样从事房地产行业的进升地产、华璟地产存在“关联”。

2.3 金辉煌旅游附属公司的监事薛伟，或在进升地产、华璟地产任董事

据招股书，截至招股书最后实际可行日2021年10月13日，恩平市泉林酒店有限公司（以下简称“泉林酒店”）系大湾区文旅的全资附属公司之一。大湾区文旅通过金辉煌旅游间接持有泉林酒店100%的股权。

据招股书，泉林酒店自2015年成立以来至招股书最后实际可行日2021年10月13日，泉林酒店一直由广东泉林旅游开发股份有限公司（以下简称“泉林旅游”）全资拥有。

招股书显示，泉林旅游系于2015年开始经营其于泉林黄金小镇的酒店度假村，该度假村现称爱必侬泉林度假村。为取得对爱必侬泉林度假村营运的控制权以补充大湾区文旅的度假物业发展业务，2018年，大湾区文旅自珠海市钜达实业有限公司（以下简称“钜达实业”）及珠海市多宝投资有限公司（以下简称“多宝投资”）处收购泉林旅游的全部股权，总代价为3,275.9万元。

据招股书，2018年5月上述收购完成后，泉林旅游分别由金辉煌旅游拥有99%权益及由深圳金辉煌体育管理发展有限公司（以下简称“金辉煌体育”）拥有1%权益。

2019年11月25日，由于大湾区文旅拟出售金辉煌体育，因此让其全资附属公司深圳金辉煌酒店经营管理有限公司（以下简称“金辉煌酒店”）以总代价39万元向金辉煌体育收购泉林旅游1%的权益。

至此之后，泉林旅游由金辉煌旅游及金辉煌酒店分别拥有99%及1%的权益并继续成为大湾区文旅的全资附属公司。由于泉林酒店自成立以来一直由泉林旅游持有，至此之后，泉林旅游实际上同样系金辉煌旅游直接持股99%的企业。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年4月13日，自泉林酒店2015年成立以来，薛伟一直担任泉林酒店的监事一职。即在泉林酒店成为金辉煌旅游的附属公司后，薛伟仍然为泉林酒店监事。

而据公开信息，截至查询日2023年4月13日，薛伟除在金辉煌旅游附属公司泉林酒店任监事外，或还分别在进升地产、华璟地产担任董事。

据市场监督管理局，自2019年7月29日起，薛伟便开始分别在进升地产、华璟地产担任董事一职。而截至查询日2023年4月13日，薛伟在进升地产及华璟地产的任职并未发生变化。

可见，由中国奥园控制的进升地产、华璟地产，除了与大湾区文旅全资附属公司金辉煌旅游，业务均涉及房地产开发外，进升地产及华璟地产的董事薛伟，或与金辉煌旅游的全资附属公司泉林酒店的监事“重叠”。

问题尚未结束。

2.4 2017-2021年，进升地产、华璟地产与金辉煌旅游一直共用联系方式

据市场监督管理局信息，2017-2021年，金辉煌旅游的联系电话均为0750-7127888。

2017-2021年，进升地产、华璟地产的企业联系电话同样为0750-7127888，与金辉煌旅游的企业联系电话完全一致。

截至查询日2023年4月13日，金辉煌旅游、进升地产与华璟地产尚未披露其工商登记的2022年年度报告。

上述情形看出，2018年2月12日后，进升地产、华璟地产或均间接受中国奥园所控制，却在2017-2021年出现与大湾区文旅的全资附属公司金辉煌旅游共享联系方式的现象。且金辉煌旅游旗下的泉林酒店监事薛伟，或与进升地产、华璟地产的董事重叠。至此，大湾区文旅是否涉嫌与中国奥园经营混淆？

而大湾区文旅与其大股东中国奥园的“撞号”现象外，并不止于此。

三、附属公司青禾旅游曾与大股东之附属公司“不分家”，涉嫌经营混淆

问题尚未结束。除了金辉煌旅游外，另一附属公司，曾出现与中国奥园附属公司共用联系方式的现象。

3.1 青禾旅游自成立之日起由金辉煌旅游全资持股，系大湾区文旅附属公司

据招股书，安徽青禾旅游开发有限公司（以下简称“青禾旅游”）成立于2019年6月14日，初始注册资本为2,000万元。自成立之日起直至招股书最后实际可行日期2021年10月13日，青禾旅游一直由金辉煌旅游全资拥有。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年4月13日，金辉煌旅游持有青禾旅游100%的股权。

即青禾旅游自成立之日起由金辉煌旅游全资持股。

3.2 青禾旅游自成立以来，截至2021年一直与安徽奥园文旅共用联系电话

据市场监督管理局数据，2019-2021年，青禾旅游的企业联系电话均为0559-6600378。截至查询日2023年4月13日，青禾旅游尚未披露2022年年度报告。

据公开信息，除青禾旅游外，安徽奥园文化旅游发展有限公司（以下简称“安徽奥园文旅”）亦使用0559-6600378作为企业联系电话。

据市场监督管理局数据，2018年，安徽奥园文旅的企业联系电话为0559-6600474。2017年、2019-2022年，安徽奥园文旅的企业联系电话均为0559-6600378。

即，2019-2021年，安徽奥园文旅与青禾旅游的企业联系电话一致。

3.3 至少在2021年8月13日前，安徽奥园文旅由中国奥园间接控制

据市场监督管理局数据，安徽奥园文旅成立于2017年6月19日。截至2023年4月13日，安徽奥园文旅的股权结构仅发生过一次变更。2019年6月5日，安徽奥园文旅的股权结构由广东奥园文化旅游集团有限公司（曾用名广东奥园文化旅游投资有限公司，以下简称“广东奥园文旅”）、潘强分别持有90%、10%的股份，变更为由广东奥园文旅全资拥有。

而广东奥园文旅的股权结构仅发生过一次变更，2021年2月25日，广东奥园文旅由奥园集团全资拥有变更为由广东奥园悦康控股集团有限公司（曾用名广东奥园悦康控股有限公司，以下简称“奥园悦康”）全资拥有。

且市场监督管理局显示，2021年8月13日前，奥园悦康由奥园集团全资拥有。

也就是说，2021年8月13日前，中国奥园通过奥园集团间接控制安徽奥园文旅。

可见，即2019-2021年，大湾区文旅的附属公司青禾旅游，与中国奥园的附属公司安徽奥园文旅出现共用联系方式的异象。

祸固多藏于隐微，而发于人之所忽者。大湾区文旅上市无进展背后，或“事出有因”。