《金证研》南方资本中心 芷露/作者 三石 南江/风控

回溯历史，2014年11月，大联大投资控股股份有限公司（以下简称“大联大”）与中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）签订了战略合作备忘录，大联大控股100%转投资子公司大联大商贸有限公司（以下简称“大联大商贸”）担任战略合作人与其他出资人，共同投资深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“中电港”）。然而，到了2018年，大联大商贸对外转让了中电港部分股权，从中电港的主要股东名单中“消失”。在此背后值得关注的是，大联大与中电港从事同一业务，为中电港的竞争对手之一。

另一方面，报告期内，即2019-2021年及2022年1-6月，与中电港业务相近或相似的关联企业或不止一家。中电港披称其与其中一家业务相同或相似的关联方客户结构差异明显不存在重叠，但实际上该关联方与中电港子公司同为某公司的供应商并供应同类型产品。不仅如此，另一关联企业同样与中港电子的子公司向同一客户销售同类产品，该关联方是否与中港电子的子公司存在业务竞争？而中电港却对该情形并未披露。此外，中电港在招股书披露的其对客户、供应商的采销数据，或与其控股股东披露的数据“对垒”，信披真实性或该“打上问号”。

一、子公司与关联方的客户及产品现重叠，宣称两者客户结构存差异或遭打脸

同业竞争是监管层审查的重点。而中电港存在关联企业与其业务相同或相似。在此背景下，中电港披露其与关联企业客户结构差异明显且不存在商业机会让渡。该情形背后，或另存一番异象。

1.1 中电投资与中电港同受中电信息控制，业务与中电港相同或相似

据中电港签署日期为2023年4月3日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，中电港的控股股东一直为中电信息。

此外，深圳中电投资股份有限公司（以下简称“中电投资”）为中电港的关联方之一，与中电港同受中电信息控制。

与此同时，中电投资经营的主要产品为电子整机，包括显示面板及终端产品、计算机及周边设备、通用组件部件及元器件、通信及通讯电子等，与中电港存在相同或相似情形，但不存在对中电港构成重大不利影响的同业竞争。

在此背景下，中电港披露中电投资与其主要客户结构差异明显，不存在让渡商业机会的情形。

1.2 中电港称双方主要客户结构差异明显，未存在让渡商业机会的情形

据招股书，中电港在同业竞争处披露，中电投资定位于商业贸易服务平台，主营业务具体为商品咨询展览、仓储物流、国际结算、通关通检等贸易服务，主要面向对外出口，主要产品为电子整机，包括显示面板及终端产品、计算机及周边设备、通用组件部件及元器件、通信及通讯电子等。

而中电港是电子元器件应用创新与现代供应链综合服务平台，业务范围涵盖电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务。因此，中电港所从事的电子元器件分销业务与中电投资等在业务定位划分、产品及业务结构、技术体系或业务模式等方面存在较大差异，不存在因同受同一控制而导致的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。

此外，中电港还披露，中电投资与中电港的主要客户及供应商结构存在明显差异，不存在重叠情形，不存在通过客户或供应商进行利益输送的情形。

然而，事实或并非如此。

1.3 2019-2021年及2022年1-6月，中电港非授权分销产品包括三星晶圆

据招股书，报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，中电港业务范围涵盖电子元器件分销、设计链服务、供应链协同配套和产业数据服务。其中，电子元器件分销业务分为授权分销和非授权分销两种类型。

2019-2021年及2022年1-6月，中电港经营的非授权产品线来自超过2,000家供应商，主要分销产品既包括晶圆、电路板、显示屏、电子成品等产品，也包括处理器、存储器、射频与无线连接、模拟器件、分立器件、传感器件、可编程逻辑器件等电子元器件。其中，中电港经营的非授权晶圆产品主要品牌包括Hynix（海力士）、Samsung（三星）。

2019-2021年及2022年1-6月，中电港晶圆产品的收入分别为7.3亿元、11.83亿元、5.04亿元、11.74亿元，占中电港同期主营业务收入的比例分别为4.25%、4.55%、1.31%、4.68%。

而在此背景下，中电港全资子公司中国电子器材国际有限公司（以下简称“器材国际”）存在对外销售晶圆的情形。

1.4 2021年子公司器材国际向佰维存储销售晶圆，涉及品牌或为长江存储

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，器材国际一直为中电港的全资子公司，主要从事境外授权分销业务，负责对外签署国际产品线的授权代理，并负责境外采购、销售。

据深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”）签署日期为2022年12月27日的招股说明书（以下简称“佰维存储招股书”），报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，佰维存储的重大采购合同是指佰维存储及子公司，与重要供应商签署的已履行完毕和正在履行的单笔金额超过4,000万元（或650万美元）的合同或订单。其中，重要供应商指佰维存储报告期各期采购额为前五供应商。

值得注意的是，佰维存储披露的重大合同中，包括了一份与中电港全资子公司器材国际签订的采购订单。该订单的金额为704.06万美元，订单的标的为Wafer，合同/订单的签署日期/交货日期/履行期间为2021年11月30日。截至2022年9月30日，佰维存储的该笔采购订单已履行完毕。

据佰维存储招股书，Wafer为晶圆的别称。

这也意味着，2019-2021年及2022年1-6月期间，中电港子公司器材国际存在向佰维存储销售晶圆的情形。

而据佰维存储出具日为2022年6月29日的《关于深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》之回复报告（以下简称“佰维存储问询回复”），2021年佰维存储对器材国际同时存在采购和销售的情况，具体为器材国际为其为长江存储科技有限责任公司（以下简称“长江存储”）代理商之一，佰维存储根据生产需要向器材国际采购Nand Flash晶圆，同时器材国际作为经销商佰维存储向器材国际销售智能终端存储产品。

即中电港全资子公司器材国际2021年或向客户佰维存储销售了长江存储的Nand Flash晶圆。

需要指出的是，同期，与中电港同一控制下的中电投资，亦系佰维存储的晶圆供应商，而涉及的品牌或为三星。

1.5 2020年起中电投资向佰维存储销售晶圆，涉及的品牌为三星

据佰维存储招股书，2021年及2022年1-6月，中电投资均为佰维存储的前五大供应商，佰维存储向中电投资采购的金额分别为6.76亿元、2.34亿元，占同期佰维存储总采购额的比例分别为22.43%、15.28%。采购类别为存储晶圆及芯片。

而佰维存储对中电投资的采购金额，系包括佰维存储对香港产融发展有限公司、中电投资、器材国际、中电港共4家同一控制下供应商的采购金额。

与此同时，佰维存储在其重大采购合同处披露，2019-2021年及2022年1-6月期间，佰维存储与中电投资签订了2份Wafer（即晶圆）采购订单。两份采购订单的金额分别为703.89万美元、4,938.26万元，合同/订单的签署日期/交货日期/履行期间分别为2021年8月23日、2022年2月28日。截至2022年9月30日，两份订单同样已履行完毕。

据佰维存储问询回复，佰维存储从2020年开始引入中电投资作为代理商采购三星品牌的存储晶圆，通过代理商进行采购可以提高原材料采购效率。报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，佰维存储出于经营需要对三星品牌存储晶圆的采购需求逐年增加，因此对中电投资采购额也增加。

而从上述信息不难发现，至少在2021年，中电港子公司器材国际与中电港控股股东控制的中电投资，同时作为佰维存储的供应商，向佰维存储销售晶圆产品。即中电港称中电投资与其主要客户结构存在明显差异不存在重叠情形，能否“站得住脚”？

另一方面，中电港披露晶圆为其非授权分销产品之一，涉及的品牌包括三星。而根据佰维存储披露的信息，2019-2021年及2022年1-6月，器材国际作为中电港子公司，向佰维存储提供的晶圆产品是否为长江存储？但中电投资为佰维存储提供的晶圆产品为三星。即中电港与中电投资之间是否存在利益冲突？不得而知。

但有关业务竞争的问题并未结束。

二、同一客户同时向子公司与关联方采购同类产品，同业竞争信披或选择性披露

上市公司信息披露应具备完整性。而2019-2021年及2022年1-6月，中电港子公司与关联方存在向同一客户销售同一产品的情形，但中电港对该竞争关系“只字不提”。

2.1 熊猫晶科与中电港为同一控制下企业，中电港未披露与其存竞争关系

据招股书，截至招股书签署日2023年4月3日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）合计控制中电港47.53%股份，为中电港的实际控制人。2019-2021年及2022年1-6月，中电港实际控制人未发生过变化，均为中国电子。

此外，南京中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称“熊猫晶科”）为中国电子控制的企业，主要从事石英晶体、晶振等电子元器件的研发、生产和销售。中电港在招股书中，未披露与熊猫晶科存在业务相同或相似，构成同业竞争的情形。

2.2 2020-2021年及2022年1-7月，开发科技向熊猫精科采购晶振

据成都长城开发科技股份有限公司（以下简称“开发科技”）签署日期为2022年12月6日的公开转让说明书（以下简称“开发科技公转书”），2020-2021年及2022年1-7月，开发科技向熊猫精科采购的金额分别为683.42万元、633.43万元、397.64万元，采购标的为原材料晶振。

需要留意的是，开发科技在向熊猫晶科采购晶振的同时，也向中电港子公司采购晶振。

2.3 2020-2021年及2022年1-7月，开发科技向中电港子公司器材国际采购晶振

据开发科技公转书，2020-2021年及2022年1-7月，开发科技向中电港子公司器材国际采购的金额分别为205.73万元、334.9万元、241.34万元。

值得留意的是，开发科技公转书披露，2020-2021年及2022年1-7月，开发科技向中电港子公司器材国际采购标的为原材料晶振、集成电路。

换言之，2020-2021年及2022年1-7月，中电港子公司器材国际与中电港实控人控制的熊猫晶科存在向同一客户销售同类产品即晶振的情形。这是否意味着，中电港与其关联方熊猫晶科或存在业务重叠？双方是否存在竞争关系？中电港是否对此隐而未披背后，是否另有隐情？犹未可知。

问题尚未结束。

三、交易金额与控股股东信披“矛盾”，采销数据真实性现疑云

一波未停一波又起。财务数据打架背后往往隐含着诸多问题。而中电港在招股书披露的对客户、供应商的交易数据，与其控股股东披露的数据或“对不上”。

3.1 招股书披露，中电港2020年对百瑞莱销售为8.83亿元

据招股书，2019-2020年，百瑞莱科技有限公司（以下简称“百瑞莱”）分别为中电港第三大、第五大客户，中电港对百瑞莱销售的金额分别为8.88亿元、8.83亿元，占中电港同期主营业务收入的比例分别为5.17%、3.39%。

需要指出的是，前述数据与中电港控股股东披露的数据存在“出入”。

3.2 控股股东中电信息称，中电港2020年对百瑞莱销售或为8.88亿元

据中电信息签署日期为2023年3月1日的2023年度第一期超短期融资券募集说明书（以下简称“中电信息债券募集书”），元器件平台为中电信息的主要业务板块之一。

2019-2021年及2022年1-3月，中电港作为中电信息下属子公司，其销售集成电路营业收入分别为191.54亿元、268.51亿元、386亿元、131.57亿元，占中电信息元器件平台板块业务收入的均为100％，是中电信息元器件平台板块最主要的经营主体。

2019-2020年，百瑞莱均为中电信息元器件平台板块第四大客户，中电信息对其销售的金额分别为8.77亿元、8.88亿元。

而2019-2020年，中电港销售集成电路的营业收入占中电信息元器件平台板块业务收入均为100%，即2019-2020年，中电信息对百瑞莱的销售，或实际上系中电港对百瑞莱的销售。

进一步来讲，中电港招股书披露的2020年对百瑞莱的销售收入，与中电信息披露的其对百瑞莱的销售收入存在“矛盾”。与中电信息披露数据相比，中电港在招股书披露的2020年对百瑞莱的销售收入，或少528.97万元。

值得注意的是，合并报表范围变化及会计政策变更均或未对上述数据对垒问题产生影响。

但另一方面，中电港的客户或上演类似问题。

3.3 招股书披露，2020年中电港对合并范围包括视琨电科的视源股份采购未达16.27亿元

据招股书，2019年，视源股份为中电港的第二大供应商，中电港向视源股份采购的金额为21.49亿元，占中电港同期采购总额的比例为10.51%。

上述中电港2019年对视源股份的采购额，包括了对广州视源电子科技股份有限公司、广州视琨电子科技有限公司（以下简称“视琨电科”）、广州睿鑫电子科技有限公司和厦门视尔沃电子科技有限公司的采购额。

2020年，视源股份并未进入中电港前五大供应商名单。而同期，中电港向第五大供应商采购的金额为16.27亿元。

即2020年，中电港向包括视琨电科在内的视源股份的采购金额并未达到16.27亿元。

但事实或并非如此。

3.4 中电信息债券募集书显示，2020年中电港或至少向视源股份采购20.9亿元

据中电信息债券募集书，2019-2020年，视琨电科均为中电信息元器件平台板块第二大供应商，中电信息向视琨电科采购的金额分别为20亿元、20.9亿元。

而前文提到，2019-2020年，中电港销售集成电路的营业收入占中电信息信元器件平台板块业务收入均为100%，即2019-2020年，中电信息对视琨电科的采购，或实际上同样系中电港对视琨科技的采购。

而在此背景下，按照招股书说法，2020年中电港向视源股份采购金额未达16.27亿元，又是否可靠？

值得注意的是，中电港合并报表范围变化、重要会计估计变更及会计政策变更，均或同样未对上述数据对垒问题产生影响。

也就是说，关于中电港与合作方的交易数据，招股书与控股股东披露的数据“打架”。此番上市，中电港的数据真实性几何？不得而知。

朝菌不知晦朔，蟪蛄不知春秋。面对上述种种问题，即将登陆资本市场的中电港将如何解答？