《金证研》北方资本中心 白泽/作者 庭初 惜海/风控

回顾浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“万丰股份”）的辅导上市过程，自2019年12月起，万丰股份的保荐机构换来换去，2021年7月重新“牵手”东兴证券股份有限公司，开启新一轮的辅导工作。

上市背后，万丰股份的董事会秘书陈昌文的任职履历现疑云。2016年7月起已从老东家上海安诺其化工股份有限公司(以下简称“安诺其”)离职的陈昌文，官宣显示，陈昌文截至2021年6月“现身”安诺其子公司的监事席位。此外，持有万丰股份5%股份的股东，背后实控人孙永根控制的企业或不止招股披露的两家公司，而“隐身表外”的关联方，业务或涉足万丰股份的下游领域。问题尚未结束，关于万丰股份的募投项目投资额、产品产能，招股书与环评文件或存在出入，信披真实性疑雾重重。

一、董秘履历信披现“罗生门”，从老东家离职后却现身其子公司监事名单

董事会秘书作为上市公司与投资者交流互动的高级管理人员，是传递上市公司信息、维系投资者关系的重要环节，直接影响到上市公司的信息不对称和市场估值水平。值得一提的是，关于万丰股份董事会秘书陈昌文的“履历”，疑团重重。

1.1 招股书披露，董秘陈昌文于2016年7月离开安诺其

据万丰股份签署日为2023年3月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），陈昌文系万丰股份董事会秘书，任期为2020年11月-2022年11月。

履历显示，陈昌文，2013年7月至2016年7月，任安诺其的董事会秘书；2016年8月至2020年3月，历任浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”）董事会秘书、董事长助理；2020年3月至2020年11月，任万丰股份董事长助理；2020年11月至招股书签署日2023年3月1日，任万丰股份董事会秘书。

然而，早在2016年7月就离开安诺其的陈昌文，却出现在安诺其子公司2021年的监事人员名单。

1.2 官宣显示，截至2021年5月陈昌文任安诺其子公司的监事

据市场监督管理局数据，江苏安诺其化工有限公司（以下简称“江苏安诺其”）成立于2002年11月22日，注销于2021年5月6日，股东系安诺其。

并且，截至2021年5月6日，江苏安诺其未发生监事变更，陈昌文一直担任江苏安诺其监事。

为何自2016年从安诺其离职的陈昌文，截至2021年还任安诺其子公司江西安诺其的监事？个中是否工商登记存在滞后性？还是另有隐情？

值得注意的是，安诺其系万丰股份的竞争对手。

1.3 安诺其系万丰股份的竞争对手，两者的主要销售区域均包括江苏和浙江

据招股书，万丰股份主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产及销售，产品以中高端分散染料为主，主要用于涤纶及其混纺织物的染色和印花。

此外，安诺其系万丰股份的竞争对手，于2010年在深圳证券交易所上市，主要从事新型纺织染料的研发、生产、销售及提供相关技术服务。2021年，安诺其实现染料产量3.04万吨，染料收入9.2亿元。

2019-2021年及2022年1-6月，万丰股份分散染料的销售收入占主营业务收入的比例分别为87.05%、90.22%、86.1%、86%。

2019-2021年及2022年1-6月，万丰股份内销收入占主营业务收入比重分别为73.17%、72.33%、69.34%、68.45%，外销收入占主营业务收入比重分别为26.83%、27.67%、30.66%、31.55%。

其中，2019-2021年及2022年1-6月，万丰股份在浙江省的销售收入占万丰股份内销收入的比例分别为45.23%、46.07%、45.67%、45.86%；在江苏省的销售收入分别占万丰股份内销收入的比例分别为20.42%、19.63%、19.66%、24.9%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，分散染料销售收入占万丰股份营业收入的比例分别为85.52%、89.14%、84.87%、83.97%，浙江省和江苏省销售收入占万丰股份营业收入的比例分别为47.26%、46.95%、44.65%、47.29%。

据安诺其2020-2021年年度报告，2019-2021年，分散染料占安诺其营业收入的比例分别为78.8%、78.54%、80.27%，浙江省销售收入占安诺其营业收入的比例分别为35.51%、33.8%、32.52%，江苏省销售收入占安诺其营业收入的比例分别为44.57%、40.64%、40.75%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，浙江省和江苏省销售收入占安诺其营业收入的比例分别为80.08%、74.44%、73.27%。

不难看出，分散染料均是万丰股份和安诺其的第一大收入来源的产品，并且两家企业均在浙江省和江苏省均有销售，两者为竞争对手。

值得注意的是，2019年，江苏安诺其停产。

1.4 自2013年至2019年，江苏安诺一直存在实际经营活动

据安诺其2020年7月16日发布的公告，江苏安诺其自2013年以来，一直从事单过硫酸氢钾复合盐的研发、生产和销售，具有成熟的生产工艺，专业的技术团队，稳定的客户资源。

据安诺其2021年年度报告，2019年，江苏安诺其所属的响水生态化工园区内其他化工企业发生重大爆炸事故，致使园区整体关停整顿，受该事件影响，江苏安诺其自园区关停整顿之日起处于停产状态。

显然，江苏安诺其自2003年以来至2019年一直处于实际经营，并直到2021年5月才注销。结合招股书披露的陈昌文的履历与市场监督管理局的信息，2016年7月已从安诺其离职的陈昌文，截至江苏安诺其注销日2021年6月，是否在江苏安诺其担任监事？还是工商信披存在近乎三年时间的滞后性？

并且安诺其系万丰股份的竞争对手，安诺其子公司江苏安诺其直到2019年才停产。而陈昌文离职之后，为何仍在安诺其子公司担任监事？

问题尚未结束。

二、外部投资股东的实控人控制企业涉足下游，关联方信披或“半遮面”

企业应该保证其信息披露的完整性和真实性。然而，万丰股份招股书对于关联方的情况，或未详尽披露。

2.1 股东怡贤的实控人为孙永根，万丰股份与孙永根控制企业交易超300万元

据招股书，2019 年 7 月，为优化公司股权结构，浙江万丰化工有限公司（万丰股份的前身，以下简称“万丰有限”）引入外部投资者，其中包括怡贤企业管理咨询有限公司（以下简称“怡贤”）。股转完成后，彼时，怡贤持有万丰股份5%的股权。

截至招股书签署日2023年3月1日，怡贤对万丰股份持股5%。

据招股书，怡贤成立于2019年8月16日，主营业务为企业管理咨询。截至招股书签署日2023年3月1日，孙永根、徐民丰对怡贤持股90%、10%。

此外，万丰股份将怡贤实控人孙永根控制的浙江怡丰印染有限公司（以下简称“怡丰印染”）、浙江天圣生态食品有限公司（以下简称“天圣食品”）认定为关联方。

并且，万丰股份与怡丰印染发生关联交易。

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，万丰股份向怡丰印染销售分散染料，销售金额分别为13.77万元、89.64万元、158.06万元、85.68万元，占万丰股份当期营业收入比例的0.02%、0.17%、0.28%、0.3%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，万丰股份向怡丰印染累计销售347.15万元。

需要说明的是，怡丰印染和天圣食品是孙永根间接实施控制的企业。

2.2 天圣控股等四家企业也受孙永根控制，招股书对该四家企业并未披露

招股书披露，怡丰印染和天圣食品由孙永根控制。

具体来看，据市场监督管理局数据，天圣食品成立于2020年5月18日，经营范围为食品生产、食品经营、食品互联网销售等。截至查询日2023年3月30日，浙江天圣控股集团有限公司（以下简称“天圣控股”）对天圣食品持股100%。

另外，天圣控股成立于2003年8月1日，经营范围包括“控股公司服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；自有资金投资的资产管理服务；针纺织品及原料销售；化工产品销售、对外实业投资”等。截至查询日2023年3月30日，禾元实业有限公司（以下简称“禾元实业”）对天圣控股持股100%。

另外，禾元实业成立于2013年12月5日，经营范围为实业投资，针纺织品的制造、加工等。截至查询日2023年3月30日，禾元实业注册资本4,900万元，孙永根、禾毅贸易有限公司（以下简称“禾毅贸易”）分别出资4,875万元、25万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年3月30日，孙永根、禾毅贸易分别对禾元实业持股99.49%、0.51%。

据市场监督管理局数据，禾毅贸易成立于2018年11月15日，经营范围为纺织原料及产品、服装、工艺品、消防设备、日用品、化工原料及产品等的批发。截至查询日2023年3月30日，禾毅贸易注册资本500万元，孙永根、孙调娟分别出资497.5万元、2.5万元。此外，禾毅贸易无变更记录。

即截至查询日2023年3月30日，孙永根、孙调娟分别对禾毅贸易持股99.5%、0.5%。

显然，孙永根通过控制禾毅贸易、禾元实业，从而控制天圣控股及其子公司天圣食品。

据市场监督管理局数据，怡丰印染成立于1999年12月17日，经营范围为面料印染加工、面料纺织加工、针纺织品及原料销售等。截至查询日2023年3月30日，禾元控股有限公司（以下简称“禾元控股”）对怡丰印染持股100%。

同样地，孙永根也是间接对怡丰印染实施控制。

那么，孙永根控制的企业包括天圣控股、禾元实业、禾元控股和禾毅贸易等。而招股书披露，孙永根控制的企业为怡丰印染和天圣食品，并未包括上述另外四家企业。至此，招股书的关于其他关联方的信披是否存在遗漏？

事实上，孙永根名下的企业或不止于此。

2.3 孙永根还间接控制天圣化纤，且天圣控股产品包括化纤类面料、涤纶长丝等

据天圣控股官网2023年3月28发布的《集团简介》，该简介中提到，天圣控股是一家集化纤印染、房产开发、食品消费、物业经营、绿电能源、新能源开发、投资贸易等产业于一体的大型综合性民营企业。

在化纤智造方面，浙江天圣化纤有限公司（以下简称“天圣化纤”）由“化纤制造”向“化纤智造”转型发展，引进先进自动化包装与络筒设备，建成全流程互联互通信息化智能工厂，采用超清洁排放燃煤锅炉及蒸汽轮机空压机，并实施“化纤+印染”循环经济产业园项目。

且天圣控股的产品包括化纤类面料、涤纶长丝等。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年3月30日，天圣化纤是由禾元实业间接控制的子公司。

显然，天圣化纤也间接受孙永根控制。

据招股书，万丰股份主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产及销售，产品以中高端分散染料为主，主要用于涤纶及其混纺织物的染色和印花。

以纺织物的染色和印花为代表的纺织印染行业是染料应用的主要下游领域，占据染料需求的90%以上，染料行业与下游纺织印染行业关联度较高。

显然，天圣控股、天圣化纤的业务或涉及万丰股份的下游领域。

也就是说，在招股书披露的其他关联方中，关于股东宁波怡贤的实控人孙永根控制的企业，除了怡丰印染和天圣食品外，实际上孙永根或还控制天圣控股、天圣化纤、禾元实业、禾毅贸易及禾元控股。而关于该五家由孙永根控制的企业，招股书却“避而不谈”，招股书中对关联方的披露是否完整？

且孙永根间接控制的天圣控股，业务或涉及万丰股份的下游领域。个中，孙永根间接入股万丰股份，是否潜藏其他利益安排？或该“打上问号”。

此外，笼罩在万丰股份募投项目上的“疑云”，尚未散去。

三、募投项目投资额或遭“催肥”五千万元，助剂产能惊现“不同版本”

假亦真时真亦假，无为有处有还无。此番上市，万丰股份拟募资投入3.59亿元的项目，其总投资额与对应的环评文件数据或存“出入”。

3.1 招股书称，“年产1万吨分散染料技改提升项目”总投资额为3.6亿元

据招股书，“年产1万吨分散染料技改提升项目”系万丰股份此次的募投项目之一，投资总额3.6亿元，使用募集资金投资金额3.59亿元，项目备案文号2020-330603-26-03-102892，环保批复文号为绍市环审[2020]18号。

“年产1万吨分散染料技改提升项目”利用现有的工艺技术对年产1万吨分散染料项目进行技改提升扩建，购置各种反应釜、压滤机、砂磨机、打浆泵、喷雾干燥塔等生产设备，新增1万吨/年分散染料产能，技改后全厂达到年产2万吨分散染料的生产能力。

该项目建设期为2年，生产期为10年，第4年达产，建设地点位于绍兴市柯桥区滨海工业园区万丰股份现有厂区内。

值得注意的是，万丰股份对“年产1万吨分散染料技改提升项目”投资额的披露，与环评存在“出入”。

3.2 环评报告显示，“年产1万吨分散染料技改提升项目”投资额为3.1亿元

据绍兴市生态环境局2020年4月9日发布的受理建设项目环评文件的公告，项目名称为“年产1万吨分散染料技改提升项目”的建设单位为万丰股份，建设地点为绍兴市柯桥区滨海工业区北部安滨路。

据编制日期为2020年4月的“浙江万丰化工股份有限公司年产1万吨分散染料技改提升项目环境影响报告书(报批稿)”（以下简称“环评报告”），“年产1万吨分散染料技改提升项目”，该项目总投资为3.1亿元。该项目实施后对万丰股份现有1车间内的分散染料生产线进行推倒重建（不含现有的氰转移染料），拆除现有4车间，建设功能一体化标准的4车间，新购部分生产设备，新增1万吨分散染料生产能力，新建1.7万吨分散染料生产线。

此外，该环评报告又提到，氰化转移系列染料现有产能3,000吨/年，新增1万吨/年分散染料产品，技改后全厂达到年产1.7万吨分散染料的生产能力（不含氰转移系列染料）。该项目已于2020年1月由绍兴市柯桥区行政审批局备案，项目代码为2020-330603-26-03-102892。

也就是说，环评报告中关于“年产1万吨分散染料技改提升项目”的建设地点、建设内容、建设单位及项目代码，与招股书中的一致，但是项目总投资却存在5,000万元的“缺口”。

存在“出入”的数据不止一处。

3.3 环评报告称该项目实施后助剂产能淘汰1,000吨，然而招股书称产能不变

据招股书，万丰股份的“年产1万吨分散染料技改提升项目”实施前，分散染料、染料中间体、助剂的现有产能分别为10,000吨、13,452吨、7,000吨；实施后，分散染料、染料中间体、助剂的总产能分别为2,000吨、7,452吨、7,000吨。其中，分散染料新增10,000吨，染料中间体减少6,000吨。

招股书提到，染料中间体由于生产污染比较大，本次技改淘汰该产品生产线，以腾出排污及用能空间，供技改新增分散染料使用。

据环评报告，“年产1万吨分散染料技改提升项目”实施前，助剂产能7,000吨，实施后将淘汰1,000吨，剩余6,000吨助剂产能。

显然，根据环评报告，“年产1万吨分散染料技改提升项目”实施后，助剂的产能将削减1,000吨，与招股书披露的不变产能或矛盾。

换言之，招股书披露，此次万丰股份欲募资3.59亿元用于“年产1万吨分散染料技改提升项目”，并称该项目总投资额为3.6亿元。但环评报告显示，“年产1万吨分散染料技改提升项目”的投资额为3.1亿元，比招股书披露的总投资少了5,000万元。

此外，招股书称该项目实施后助剂产能不变，但环评报告称该项目实施后将淘汰1,000吨助剂产能。关于募投项目的信披矛盾，万丰股份的募投项目数据真实性能否经得起推敲？且该项目是否淘汰了助剂产能？存疑待解。

雾里看花花非花，水中望月月非月。摆在万丰股份面前的接连拷问，其又将如何一一作答？