《金证研》北方资本中心 亚一/作者 庭初/风控

作为喹诺酮类抗菌药的重要中间体生产商，江苏飞宇医药科技股份有限公司（以下简称“飞宇科技”）此番上市因撤单按下“终止符”背后，面临客户集中度高企的窘境，其向前五大客户销售占比超八成。

除此之外，飞宇科技的核心技术人员兼总经理沈文光，在入职飞宇科技前系公职人员，蹊跷的是，沈文光入职飞宇科技前，彼时作为公职人员的沈文光，或已参与飞宇科技的专利申请，且飞宇科技及董事长均与该核心技术人员存在资金往来，该情形是否合规？不仅如此，飞宇科技不同项目不同环评单位或上演“一套”人马，且相关编制人员存在失信计分的“黑历史”。另一方面，飞宇科技此次募投项目环保额与环评披露的数据矛盾，信披质量或遭拷问。

一、总经理曾系公职人员，尚未入职飞宇科技或先研发专利且存资金往来

如果上市公司是一艘船，那么这艘船能航行多远、开向哪里？对此，上市公司决策者是否能在行业赛道变革中快速准确的作出反应，董秘是否能做好上市公司与投资者的桥梁，核心技术人员科研能力是否可持续为公司经营作出贡献等等，都是至关重要的。

而在核心技术人员方面，飞宇科技核心技术人员兼总经理沈文光入职前曾系公职人员，且沈文光尚未入职飞宇科技或已参与专利研发。

1.1 共拥有4项发明专利，数量不敌其三家可比公司

据招股书，截至招股书签署日2022年12月8日，飞宇科技及其子公司已取得专利43项，其中，发明专利4项，实用新型专利39项。

据飞宇科技签署日为2022年12月8日的《关于飞宇科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“一轮问询回复”），截至2022年6月30日，飞宇科技同行业可比企业浙江本立科技股份有限公司（以下简称“本立科技”）、浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”）、浙江吉泰新材料股份有限公司（以下简称“吉泰新材”）发明专利数量分别为20项、43项、19项。

显然，飞宇科技的发明专利数量在同行中“垫底”。

据一轮问询回复，飞宇科技表示，其发明专利数量少于同行可比公司的原因包括专有技术的保护策略不同、专有技术的取得方式不同、主营业务不完全相同。其中，对于专有技术的保护策略，飞宇科技表示其原先以申请实用新型专利为主要保护手段，未重视发明专利的申请工作。

值得注意的是，飞宇科技超九成员工系大专及以下学历。

1.2 大专及以下员工占比超九成高于同行，且多名高管或系“低学历”

据招股书，2019-2021年年末及2022年3月末，飞宇科技的员工总数分别为131人、140人、186人、222人。

截至2022年3月末，飞宇科技员工中大学专科学历、大专以下学历的人数分别为30人、178人，占其当期员工总数的比例分别为13.51%、80.18%。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2022年3月末，飞宇科技员工中大专及以下学历的人数合计为208人，占其当期员工总数的比例为93.69%。

据本立科技2021年年报，截至2021年年末，本立科技员工总数为421人。其中大专学历、大专以下学历的人数分别为62人、296人。

据中欣氟材2021年年报，截至2021年年末，中欣氟材员工总数为763人。其中大专学历、大专以下学历的人数分别为119人、541人。

据吉泰新材2021年年报，截至2021年年末，吉泰新材员工总数为321人。其中大专学历、专科以下学历的人数分别为53人、215人。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2021年年末，本立科技、中欣氟材、吉泰新材员工中，大专及以下学历的合计人数分别为358人、660人、268人，占其当期员工总数的比例分别为85.04%、86.5%、83.49%。

可见，飞宇科技大专及以下学历员工占比亦高于其同行可比企业。

不仅如此，飞宇科技的董事长及多名高管均系“低学历”。

据招股书，飞宇科技的董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。除三名独立董事外，在飞宇科技的董事会成员中，吴玉飞系董事长，沈文光系董事兼总经理，潘文华系董事兼副总经理，张英杰系董事。其中，吴玉飞、潘文华分别为高中学历、大专学历。

另外，飞宇科技的监事会现由三名成员组成。其中，丁海华系监事会主席、安环部部长，莫振翼系监事、生产部部长，王斌系职工监事、车间主任。而丁海华、莫振翼、王斌分别为大专学历、中专学历、大专学历。

值得一提的是，截至招股书签署日2022年12月8日，飞宇科技共5名高级管理人员，分别为沈文光、潘文华、姜伟华、刘哲希、黄佳玉。其中，姜伟华系副总经理，高中学历。另外，刘哲希、黄佳玉分别系飞宇科技副总经理兼董事会秘书、副总经理兼财务总监。此外，上述人员中，沈文光、潘文华、莫振翼亦为飞宇科技核心技术人员。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年12月8日，除独立董事外，飞宇科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员合计共10人，其中，大专及以下学历人员为6人，占其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员合计人数的60%。

此外，飞宇科技核心技术人员兼总经理沈文光的履历，亦值得关注。

1.3 核心技术人员沈文光曾系公职人员，而其入职前已参与专利发明

据招股书，截至招股书签署日2022年12月8日，沈文光系飞宇科技董事、总经理兼核心技术人员。1988年7月至2010年4月，沈文光任职于江苏新亚化工有限公司（以下简称“新亚化工”）。2010年5月2014年5月，沈文光任职于江苏常州滨江经济开发区（春江镇）环保分局。

2014年5月至2020年7月，沈文光于江苏滨江经济开发区（春江镇）经济发展和科学技术局任公职人员。2020年7月至2020年11月，沈文光任职于常州市新北区春江街道经济和科学发展局。

2020年11月至2021年4月，沈文光任职于常州飞宇化工有限公司（飞宇科技前身，以下统称“飞宇科技”），先后担任董事、总经理。2021年4月至招股书签署日2022年12月8日，沈文光担任飞宇科技董事、总经理。

也就是说，沈文光于2020年11月才入职飞宇科技，2010年5月至2020年11月期间，沈文光系公职人员。

蹊跷的是，早在2016年，沈文光却现身飞宇科技的专利申请的发明人名单。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种高压反应釜取样器”的实用新型专利，其申请号为2016210806131，申请时间为2016年9月27日，授权时间为2017年4月19日，申请人为飞宇科技，发明人分别为沈文光、潘文华、莫振翼。截至查询日2023年2月17日，该实用新型专利处于未缴年费终止失效状态。且该实用新型专利无变更信息。

该实用新型专利涉及一种取样器，特别涉及一种高压反应釜取样器，其特征在于：包括取样管，所述取样管上下两端均设置半圆形封头，所述半圆形封头与取样管焊接成一体，所述取样管上端的半圆形封头上设有进料口，所述取样管一侧设有样品导出气口，所述进料口和所述样品导出气口上均设置有球阀。

该实用新型的有益效果是，杜绝了在取样过程中采样人员吸入高纯度的CO的危害，通过使用这种取样器，解决了羰基化反应釜的取样问题，保证了生产的顺利进行。

一项名为“CO废气回收系统”的实用新型专利，其申请号为2016214536127，申请时间为2016年12月28日，授权时间为2017年12月8日，申请人为飞宇科技，发明人分别为沈文光、潘文华、莫振翼。截至查询日2023年2月17日，该实用新型专利处于未缴年费终止失效状态。且该实用新型专利无变更信息。

该实用新型专利涉及一种废气回收系统，特别涉及一种CO废气回收系统，其特征在于：包括CO装置、反应装置、吸附缓冲装置，所述CO装置制备工段通过管道连接反应装置，所述反应装置通过管道与吸附缓冲装置相连接，所述吸附缓冲装置上的出气口通过管道连接至CO装置。

该实用新型的有益效果是，通过对两个反应釜均压处理，另增加一套吸附缓冲装置对反应中的两部分气体实现了回收再利用，在解决废气排放的基础上回收废气中有用的化工原料，及避免了废气排放，有增加了经济效益，创造新的价值，具有良好的应用前景。

一项名为“用于生产环丙乙酯胺化物的油相水相分离器”的实用新型专利，其申请号为2020212454222，申请时间为2020年6月30日，授权时间为2021年4月6日，申请人为飞宇科技，发明人分别为莫振翼、潘文华、沈文光、王保军。截至查询日2023年2月17日，该实用新型专利处于专利权维持状态。且该实用新型专利变更信息仅涉及飞宇科技的名称变更。

该实用新型专利涉及一种用于生产环丙乙酯胺化物的油相水相分离器。该实用新型专利提供一种用于生产环丙乙酯胺化物的油相水相分离器，它可以很好的将制备环丙乙酯胺化物过程中的油相水混合液进行油相和水分离，且结构简单，操作方便，成本低。

显然，沈文光再入职飞宇科技前，且在其任公职人员期间已现身飞宇科技专利申请的发明人名单，是否意味着彼时沈文光已参与飞宇科技的专利研发？

值得一提的是，公职人员在外兼职或违反相关规定。

1.4 法规规定现职公职人员不得在企业兼职，且辞任或退休后兼职存在限制

据中组发[2013]18号《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（以下简称“意见”），第一条，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。

第二条，对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。

辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。

辞去公职或者退（离）三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。

第八条，参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行。其他领导干部，参照本意见执行。

据“中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见”，上述《意见》中所指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。而《意见》中所指的其他领导干部，主要包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员。

据深圳市监察委员会2022年7月21日发布的公开信息，深圳市监察委员会在案例分享的“法规”列举中亦提到了前述《意见》中第二条相关内容。

另外，《公务员法》中也存在相关规定。

据《公务员法》第四十四条，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。第五十九条第十六款，公务员不得违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

第一百零七条第一款，公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

不难看出，按照上述规定，现职的公职人员不得在企业兼职或任职，且相关公职人员辞去公职或退休后进入企业兼职或任职也有时间限制，并且需要向相关部门申请批准。而沈文光在2010年5月至2020年11月任公职人员期间，却现身飞宇科技的专利申请的发明人名单，或同时在飞宇科技任职。并且2020年11月，沈文光或由公职人员“无缝衔接”入职飞宇科技。

此外，在沈文光入职飞宇科技之前，飞宇科技及其董事长均与沈文光存在资金往来。

1.5 沈文光系多个在研项目负责人，其2019年及之前与董事长存资金往来

据招股书，截至2022年8月31日，飞宇科技共8项正在研发的项目。其中，沈文光作为负责人的项目共5项，分别为“三苯基氯甲烷的绿色生产工艺开发”、“环丙胺的一体化生产工艺研发”、“吡唑酰胺类新型杀菌剂关键中间体的合成技术开发”、“羰基化反应核心气体高效吸收技术的研发”、“间氯过氧化苯甲酸清洁生产工艺的研发”。

前述可知，沈文光入职飞宇科技的时间为2020年11月。

据招股书，2019年年初，飞宇科技对沈文光的拆出金额为5.5万元，2019年发生的拆出金额为39.9万元，截至2019年年末，飞宇科技向对沈文光的拆出金额为45.4万元。该笔资金拆出于2020年收回。

2020年，沈文光向飞宇科技拆入资金10.5万元，并于当期归还。

不仅如此，2015年起，沈文光与飞宇科技董事长吴玉飞存资金往来。

据一轮问询回复，2015年起，飞宇科技拟投建有关项目，实际控制人吴玉飞有一定的资金需求，因此向好友沈文光寻求帮助。沈文光于2015年至2018年向吴玉飞共提供借款815万元，吴玉飞于2020年共归还本息923.73万元，款项已全部结清。

也就是说，不仅发明专利数量行业垫底，飞宇科技的一名核心技术人员的任职异象丛生。沈文光系飞宇科技总经理兼核心技术人员，其入职时间为2020年11月。而2010年5月至2020年11月期间，沈文光均系公职人员。然而，早在2016年，沈文光或参与飞宇科技专利申请。

需要说明的是，2015-2018年，飞宇科技董事长从其好友沈文光处借款815万元。并且，2019-2020年，飞宇科技与沈文光亦存在资金拆借。至此，沈文光入职飞宇科技前，彼时作为公职人员或同时间参与飞宇科技的专利申请，是否存在任职合规的隐患？或该打上问号。

还需注意的是，飞宇科技募投项目环保投资额信披或现“疑云”。

二、项目环保投资额与环评矛盾，不同环评单位现“一套人马”且被失信记分

于寻常处见功力，于细微处见真章。募投项目可行性研究必须从系统总体出发，对技术、经济、财务、商业以至环境保护、法律等多个方面进行分析和论证，以确定建设项目是否可行，为正确进行投资决策提供科学依据。

然而，此番上市，飞宇科技的募投项目环保投资额信披或存瑕疵，且飞宇科技建设项目的不同环评单位或上演“一套人马”。

2.1 批复为饶环评字[2022]15号的募投项目，环保投资额约3,617.75万元

据招股书，此次上市,飞宇科技拟募资金额共4.38亿元，分别投入“年产6,000吨侧链及6,000吨酰氯扩产项目”、“年产2,000吨三苯基氯甲烷项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。其中，“年产6,000吨侧链及6,000吨酰氯扩产项目”、“年产2,000吨三苯基氯甲烷项目”的募集资金分别为17,890.47万元、9,771.73万元。

其中，“年产6,000吨侧链及6,000吨酰氯扩产项目”及“年产2,000吨三苯基氯甲烷项目”的环评批复文号同为饶环评字[2022]15号，项目代码同为2206-361181-04-01-803802。

另外，“年产6,000吨侧链及6,000吨酰氯扩产项目”预计用于环保建设所需资金约为2,000万元，约占该项目投资金额的11.18%。

“年产2,000吨三苯基氯甲烷项目”预计用于环保建设所需资金约为1,617.75万元，约占该项目投资金额的16.56%。

经测算，飞宇科技募投项目“年产6,000吨侧链及6,000吨酰氯扩产项目”、“年产2,000吨三苯基氯甲烷项目”预计用于环保建设所需资金合计约为3,617.75万元。

需要说明的是，“年产6,000吨侧链及6,000吨酰氯扩产项目”及“年产2,000吨三苯基氯甲烷项目”均系飞宇科技某一项目的一部分。

2.2 喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期，环保投资额为3,560万元

据江西上饶政府官网2022年5月16日发布的公开信息，项目“2.9万吨/年喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期：6000吨/年2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯、6000吨/年N,N-二甲氨丙烯酸乙酯、2000吨/年环丙羧酸、2000吨/年环丙胺、2000吨/年三苯基氯甲烷项目”（以下简称“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期”）的环评批复号即为饶环评字[2022]15号。

据饶环评字[2022]15号文件，“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期”的基本情况显示，2021年5月上饶市生态环境局以饶环评字[2021]45号文对《2.9万吨/年喹诺酮类专用化学品及其活性化合物项目一期6000吨/年2(2，4-二氯-5-氟苯甲酰基)-3-环丙胺基丙烯酸乙酯(别名：环丙乙酯胺化物)环境影响报告书》（以下简称“项目一期环评报告”）予以批复。

“2.9万吨/年喹诺酮类专用化学品及其活性化合物项目一期6000吨/年2(2，4-二氯-5-氟苯甲酰基)-3-环丙胺基丙烯酸乙酯(别名：环丙乙酯胺化物)”（以下简称“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目一期”）项目尚未投产、验收、申领排污许可等。

此次“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期”系扩建项目，其产品方案中主产品包括，年产6,000吨2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯、6,000吨N,N-二甲氨丙烯酸乙酯、2,000吨环丙羧酸、2,000吨环丙胺、2,000吨三苯基氯甲烷。该扩建项目总投资35,000万元，其中新增环保投资3,560万元。

可见，飞宇科技此次募投项目“年产6,000吨侧链及6,000吨酰氯扩产项目”及“年产2,000吨三苯基氯甲烷项目”，或均系“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期”建设内容的一部分。

然而，招股书中“年产6,000吨侧链及6,000吨酰氯扩产项目”、“年产2,000吨三苯基氯甲烷项目”预计用于环保建设的合计金额3,617.75万元，超出“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期”的环保投资额3,560万元。两者披露的环保投资额存在“出入”。

问题尚未结束。

2.3 项目一期环评报告编制单位已变更经营范围，编制人员张祖芳频被失信被计分

据批复号为饶环评字[2021]45号的项目一期环评报告，飞宇科项目“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目一期”环评批复时间为2021年5月12日。

据绿网公开信息，飞宇科技项目“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目一期”的编制单位为江西南风环保技术有限公司（以下简称“南风环保”），编制主持人为张祖芳，其职业资格证书管理号为2017035360352015360716000119，信用编号为BH007202。

据环境影响评价信用平台，截至查询日2023年2月17日，职业资格证书管理号为2017035360352015360716000119，信用编号为BH007202的张祖芳，其从业单位为江西兴晟生态环境有限公司（以下简称“江西兴晟”）。

2021年1月11日，张祖芳作为编制主持人，南风环保作为编制单位编制提交了飞宇科技“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目一期”的环境影响报告书。而截至查询日2023年2月17日，张祖芳在2020年11月4日至2021年11月3日、2021年11月4日至2022年11月3日、2022年11月4日至2023年11月3日分别被失信计分7分、5分、10分。

需要提及的是，南风环保于2021年4月变更了其经营范围，不再从事环境影响评价等业务。且张祖芳现任职的江西兴晟系飞宇科技项目“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期”环境影响报告书的编制单位。

据市场监督管理局数据，南风环保成立于2015年12月17日。截至查询日2023年2月17日，南风环保的注册资本为200万元。

变更信息显示，2017年1月3日、2019年5月24日、2020年1月7日、2021年4月26日，南风环保均进行了经营范围变更。其中，2017年1月3日，南风环保的经营范围由“环境评价、研究和规划，环保工程设计、安装、运营和监理，环保信息和技术咨询，项目可研性研究报告编制***”，变更为“环境影响评估、研究和规划，环保工程设计、安装，环保信息和技术咨询，编制项目可研性研究报告”。

此后，2019年5月24日、2020年1月7日变更前后，南风环保的经营范围均包括“环境影响评估、研究和规划，环保工程设计、安装，环保信息和技术咨询，编制项目可研性研究报告”。2021年4月26日，其经营范围变更后不再包括前述相关内容。

不难看出，2021年1月11日，南风环保作为编制单位，张祖芳作为编制主持人提交了飞宇科技“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目一期”的环境影响报告书。2021年4月，南风环保即变更了其经营范围，其中“环境影响评估、研究和规划，环保工程设计、安装，环保信息和技术咨询，编制项目可研性研究报告”已被删除。并且，张祖芳还存在多次被失信计分的情况。

值得注意的是，南风环保经营范围变更后，张祖芳即加入江西兴晟。而江西兴晟系飞宇科技此次募投项目的环评单位。

据环境影响评价信用平台，飞宇科技项目“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期”的编制单位为江西兴晟，编制主持人为游爱华，其职业资格证书管理号为2013035350350000003512350287，信用编号为BH008657。

2019年11月4日，张祖芳从业单位为南风环保；2022年6月9日，张祖芳调离从业单位。2022年7月26日，张祖芳从业单位为江西兴晟，变更事项显示为“被注销后从业单位变更”。

不得不提的是，2021年，江西兴晟与南风环保共用邮箱。

2.4 编制人员游爱华存“整治补正”记录，且2021年江西兴晟与南风环保共用邮箱

据市场监督管理局数据，江西兴晟成立于2014年12月19日。

然而，2021年，南风环保与江西兴晟共用邮箱。

据市场监督管理局数据，2021年，江西兴晟和南风环保的电子邮箱均为1274038136@qq.com。

据环境影响评价信用平台，2020年12月23日，游爱华的从业单位变更为江西兴晟，且游爱华的职业资格证书管理号为2013035350350000003512350287，其信用编号为BH008657。2022年3月9日，游爱华的信息变更记录显示为“专项整治工作补正”。

也就是说，南风环保系飞宇科技项目“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目一期”的环评单位，张祖芳为该项目的编制主持人。值得注意的是，南风环保经营范围变更后，张祖芳即加入江西兴晟。且2021年，飞宇科技项目“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期”的环评单位江西兴晟，与南风环保共用邮箱。另外，张祖芳存在多次被失信计分的情况。而飞宇科技项目“喹诺酮类专用化学品及活性化合物项目二期”的编制主持人游爱华也存在“专项整治工作补正”记录。

不难发现，飞宇科技不同项目的两个不同环评单位，现“一套人马”，且相关人员存在被失信计分、整治变更等情况。

在此背景下，此番上市，飞宇科技募投项目的环保投资额与环评披露的金额存在矛盾。对此，飞宇科技项目的环评质量或存隐忧。

善不由外来兮，名不可以虚作。围绕在飞宇科技的种种“疑云”能否散去？而其上市撤材料背后，飞宇科技或事出有因。