《金证研》北方资本中心 亚一/作者  庭初/风控

2021年7月，浙江德馨食品科技股份有限公司（以下简称“德馨食品”）开始上市辅导之路。回看德馨食品发展历史，2012年，德馨食品成立并推出“德馨珍选果蔬汁浓浆系列”，而后陆续推出多款健康概念产品。经过十余年的发展，德馨食品表示其专注于水吧和餐饮，立足于创新、科技和流行前沿。

上述“口号”背后，德馨食品的创新能力值得关注。其中，德馨食品称其唯一一项发明专利系原始所得，实际上官宣显示，该专利或系受让所得。且德馨食品的饮品研发部总监从老东家离职未满一年即参与专利研发，其专利权属现疑云。另一方面，德馨食品实控人林志勇，系独立董事陈坚任职的高校的特聘教授，且德馨食品间接与该独董团队共建联合实验室，独董陈坚能否保持独立履职？

一、独董任职单位系产学研合作方，其团队或与德馨食品共建联合实验室

见微已知萌，见端以知末。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”。而德馨食品或与其独立董事团队共同建立实验室。

1.1 实控人林志勇，系独立董事陈坚任职的高校的特聘教授

据德馨食品签署日为2023年1月9日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2023年1月9日，林志勇系德馨食品实控人及董事长，且系江南大学食品学院产业特聘教授。

另外，陈坚系德馨食品的独立董事，任期为2021年3月28日至2024年3月27日。自1991年1月起陈坚任教于江南大学。2001年7月2005年6月，陈坚担任江南大学副校长。2005年7月至2020年4月，陈坚担任江南大学校长。2020年5月起，陈坚担任江南大学学术委员会主任。

并且，陈坚系教育部科技委农林学部常务副主任，粮食发酵工艺与技术国家工程实验室主任Food Bioscience主编，国际食品科学院（IAFoST）院士，国际生物加工学会（IBA）会士，国家“973”项目首席科学家。

据江南大学官网2021年6月19日发布的公开信息，林志勇系江南大学90级油脂工程专业本科生、94级油脂与蛋白质工程专业硕士研究生。在江南大学隆重举行2021年毕业典礼暨学位授予仪式上，德馨食品董事长林志勇作为校友代表发言。

简言之，自1991年起，陈坚即在江南大学任职。而德馨食品实控人及董事长林志勇亦毕业于江南大学，并系江南大学食品学院产业特聘教授。

另外，2020年，德馨食品的子公司获得江南大学颁发的荣誉证书。

1.2 2020年获得3项独董任职单位颁发的荣誉名称，陈坚长期从事食品领域工作

据招股书，德馨浓缩饮料（上海）有限公司（以下简称“德馨浓缩”）系德馨食品全资子公司。2020年6月9日，浙江德馨饮料有限公司（德馨食品前身，以下统称“德馨食品”）受让德馨浓缩100%股权。2020年6月18日，股权转让双方签订了相应的《股权转让协议书》。2020年6月30日，德馨浓缩办理了相应的工商变更登记手续。

2020年11月，德馨浓缩分别获得荣誉名称“江南大学食品学院第七届董事会副董事长单位”、“健康食品产业创新发展共同体成员单位”、“健康食品产业创新联盟副理事长单位”，颁发单位均为江南大学食品学院。

据江南大学官网，截至查询日2023年2月26日，陈坚系江南大学未来食品科学中心教授、江南大学生物工程学院教授，其长期从事食品生物技术和发酵工程的科研工作。

需要指出的是，德馨食品还与江南大学共建试验基地。

1.3 与江南大学共建试验基地，陈坚以专家身份出席德馨食品“战略研讨会”

据招股书，德馨食品未提及与江南大学存在合作研发、共同专利等合作情况。

然而，实际上，德馨食品与江南大学共建试验基地。

据德馨食品官网，截至查询日2023年2月26日，德馨食品官网显示其与江南大学等高校共建试验基地。

据德馨食品微信公众平台2020年12月4日发布公开信息显示，德馨食品当选江南大学食品学院第七届董事会副董事长单位、“健康食品产业创新发展共同体”成员单位。且德馨食品董事长林志勇被聘任为江南大学食品学院产业特聘教授。为了更好的促进食品、饮品、配料行业的发展，德馨食品与江南大学等高校进行深度产学研模式，建立试验基地。

可见，至少在2020年，德馨食品即表示其与江南大学共建试验基地，双方存在产学研合作。

并且，2021年，陈坚以专家身份出席了德馨食品组织的首届“品牌战略研讨会”。

据德馨食品微信公众平台2021年7月5日发布的公开信息显示，2021年7月2日，德馨食品组织首届“品牌战略研讨会”。其中，特邀嘉宾包括江南大学教授陈坚。

会中，陈坚院士表示，目前，德馨食品将开启植物基2.0战略。植物基1.0可以理解为燕麦奶、坚果乳等单一植物蛋白产品，其植物蛋白在蛋白质及一些微量元素的含量上，相比牛奶制品有一定差距。而植物基2.0则是按照营养学要求，通过蛋白重组的技术及设备生产出来。

并且，德馨食品董事长林志勇及副董事长总经理史文超提出德馨食品未来战略重点是，持续关注食品科学与技术运用，特别是与江南大学陈坚院士在未来食品的研究，转化为符合德馨食品的未来食品策略。

也就是说，江南大学教授陈坚在担任德馨食品独立董事时，还以“食品专家”的身份出席德馨食品的“品牌战略研讨会”。在该“品牌战略研讨会”中，德馨食品表示其与陈坚在未来食品的研究，会转化为德馨食品的未来食品策略。

1.4 2022年9月，与陈坚团队等建设的食品研究院共建的植物蛋白饮料联合实验室揭牌

据嘉兴秀洲区政府，2022年9月17日，未来食品高峰论坛暨嘉兴未来食品研究院揭牌仪式在秀洲区举行。江南大学未来食品科学中心首席科学家陈坚等4名院士共同见证。2021年3月，秀洲区政府、浙江五芳斋实业股份有限公司与江南大学陈坚院士团队签约共建嘉兴未来食品科创中心。2021年8月，嘉兴未来食品研究院正式成立。

当天现场活动，嘉兴未来食品研究院与德馨食品等9家国内外食品与生物技术领域的企业，合作共建的植物蛋白饮料联合实验室等9个实验室同时揭牌。

不难发现，德馨食品董事长林志勇毕业于江南大学，现为该高校的特聘教授。与此同时，德馨食品独立董事陈坚系江南大学的教授，其主要研究方向为食品生物技术和发酵工程。巧合的是，2021年7月，陈坚以专家身份出席德馨食品的“品牌战略探讨会”，会上，德馨食品表示其与陈坚在未来食品的研究，会转化为德馨食品的未来食品策略。不仅如此，德馨食品还与江南大学共建试验基地；2022年9月，陈坚团队参与建立的嘉兴未来食品研究院，与德馨食品合作共建的植物蛋白饮料联合实验室揭牌。

可见，在德馨食品与独董任职高校的“紧密”来往下，德馨食品独立董事陈坚能否独立履职？

二、称发明专利原始所得或遭打脸，饮品研发部总监从老东家离职未满一年即参与专利研发

创新能力是提高企业市场竞争力的重要因素之一。在此方面，德馨食品称其唯一一项发明专利系原始所得，实际上该专利或系受让所得。

2.1 截至2022年6月30日，共51项专利其中发明专利仅1项

据招股书，截至2021年12月31日，德馨食品拥有专利51项，其中发明专利1项。且除了一项名为“清糖汽水机”，专利号为ZL201520521983.3的实用新型专利外，其余专利均为原始取得。

另外，专利号为ZL201520521983.3的实用新型专利“清糖汽水机”系德馨食品于2021年1月无偿受让自其控股股东上海德馨实业有限责任公司。

在此背景下，德馨食品称其唯一的一项发明专利系原始所得。

2.2 称唯一的1项发明专利系原始取得，实际该发明专利系受让自狄乃青

据招股书，德馨食品的发明专利“一种饮料生产灌装设备”，专利号为ZL201711133011.7，申请时间为2017年11月15日，授权时间为2020年1月7日，且该发明专利系其原始取得。

然而，该发明专利实际或系受让所得。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种饮料生产灌装设备”的发明专利，其专利号为2017111330117，申请时间为2017年11月15日，授权时间为2020年1月7日，申请人为德馨食品，发明人为狄乃青。截至查询日2023年2月26日，该发明专利处于专利权维持状态。

变更信息显示，2019年11月26日，上述发明专利的申请人由自然人狄乃青，变更为德馨食品。除此之外，截至查询日2023年2月26日，该发明专利的申请人未发生其他变更。

据招股书，截至招股书签署日2023年1月9日，德馨食品招股书未提及狄乃青。

也就是说，德馨食品在招股书中称，其唯一的发明专利系原始取得，而实际上，该专利系德馨食品于2019年11月受让自自然人狄乃青。并且，受让时，前述发明专利距离获得授权不差2个月。

此外，德馨食品的专利权属现疑云。

2.3 监事兼饮品研发部总监李运冉，2019年10月前在维益食品任研发工程师

据招股书，李运冉系德馨食品监事会主席，其本届任期为2021年3月28日至2024年3月27日。2011年4月至2019年10月，李运冉在维益食品（苏州）有限公司（以下简称“维益食品”）担任研发工程师。自2019年11月起，李运冉任职于德馨食品，担任饮品研发部总监。截至招股书签署日2023年1月9日，李运冉任德馨食品监事会主席、饮品研发部总监。

可以看出，2019年10月，李运冉自其前东家离职，次月，李运冉即入职德馨食品并担任其饮品研发部总监。

2.4 李运冉从前东家离职后不足半年，即参与德馨食品的专利发明

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年2月26日，维益食品的经营范围包括生产食品及食品添加剂，销售本企业所生产的产品，批发预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），以及从事食品、食品添加剂、食品包装材料的批发和销售，餐饮设备及相关零配件的批发和租赁及提供相关咨询和售后服务，商务信息咨询等。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种减脂减热量无糖植脂奶油及其制备方法”的发明专利，申请号为2012100994018，申请人为维益食品，发明人为梁新宇，申请时间为2012年4月6日。截至查询日2023年2月26日，该发明专利处于驳回失效状态。且该发明专利无变更信息。

该发明专利涉及一种植脂奶油及其制备方法，具体涉及一种减脂减热量无糖植脂奶油及其制备方法，属于食品领域。

显然，李运冉的前东家维益食品的业务或涉及食品行业，或包括生产食品及食品添加剂、乳制品。

另外，维益食品的专利技术领域亦涉及到食品领域的无糖植脂奶油及其制备方法。

值得关注的是，2020年2月，李运冉即参与了德馨食品的专利申请。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种富硒植物复合饮料混合机”的实用新型专利，专利号为2020202286610，申请人为德馨食品，发明人为李峰、李运冉、陈琛、邱松、程子恒，申请时间为2020年2月29日，授权时间为2021年2月19日。截至查询日2023年2月26日，该实用新型专利处于专利权维持状态。

2021年6月25日，该实用新型专利的申请人德馨食品的名称进行了变更。除此之外，截至查询日2023年2月26日，该实用新型专利未进行其他变更。

另外，该实用新型专利涉及饮料加工技术领域，具体涉及一种富硒植物复合饮料混合机。该实用新型专利提供的饮料混合机可对预配置完成的饮料进行富硒植物粉末的添加，且混合方便，使用简单，并且该机体还可串接至饮料生产线，方便将植物中提取的有益元素加入饮料中。

一项名为“一种食品用荔枝果酱混料装置”的实用新型专利，专利号为2020203059243，申请人为德馨食品，发明人为姚坚斌、卢新、姜兴安、赵晓亚、李运冉、张晶晶，申请时间为2020年3月13日，授权时间为2021年2月9日。截至查询日2023年2月26日，该实用新型专利处于专利权维持状态。

2021年6月25日，该实用新型专利的申请人德馨食品的名称进行了变更。除此之外，截至查询日2023年2月26日，该实用新型专利未进行其他变更。

另外，该实用新型专利涉及食品加工技术领域，具体涉及一种食品用荔枝果酱混料装置。

2.5 相关法规指出，员工离职一年内的与原工作相关的发明创造属于职务发明

据《专利法》第六条，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。该单位可以依法处置其职务发明创造申请专利的权利和专利权，促进相关发明创造的实施和运用。

据《专利法实施细则》(2010修订)第十二条，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造，（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造，（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。

显然，德馨食品饮品研发部总监或入职不足半年即参与专利申请。

上述情形看出，截至2022年6月30日，德馨食品共有51项专利，其中发明专利1项。值得一提的是，德馨食品在招股书中称，该唯一的发明专利系其原始取得。而国家知识产权局数据显示，该发明专利系德馨食品于2019年11月受让自自然人狄乃青。至此，德馨食品关于该项发明专利的真实来源现“罗生门”。

此外，李运冉系德馨食品监事及饮品研发部总监。2019年10月，李运冉自其前东家离职，离职前，李运冉系其前东家的研发工程师。而次月，李运冉加入德馨食品并开始任职饮品研发部总监。而后离职未满一年，李运冉即参与德馨食品专利发明，该专利是否与李运冉在原单位承担的本职工作或者分配的任务有关？其专利权属是否潜藏纠纷的风险？存疑待解。

寓目暂为实，过者即为虚。对于德馨食品而言，上述“冰山一角”的问题或系其需直面的考验。