《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

毕业于加州伯克利大学的肖宏，创建过业内著名IC设计公司，并积累了不少IP和专利，于2005年在上海市漕河泾开发区，成立国内第一家规模生产显示驱动芯片的设计公司上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”）。发展至今，新相微拥有从手机到平板电脑、笔记本电脑和电视等应用的全系列显示驱动芯片产品。

而上市背后，在显示屏电源管理芯片业务中，新相微以代理销售为主。值得注意的是，新相微起初采用总额法确认采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务的收入，遭到了监管层的问询。之后，新相微改为用净额法确认上述业务收入，对此报告期内营业收入总计调减4.09亿元。其中，新相微对关联方京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）的销售额总计调减4.04亿元。

另一方面，京东方出资设立北京芯动能投资基金（有限合伙）（以下简称“北京芯动能”），北京芯动能通过入股并转让所持有的新相微股权，或获利3,000万元。客户京东方曾间接参股新相微隐而不宣背后，新相微向京东方销售产品的价格或“偏低”。至此，新相微与京东方间是否潜藏其他利益安排？或该打上问号。

一、代理销售业务“催肥”业绩，收入确认方法遭问询后忙更改营收调减超4亿元

代理销售是指销售不是自己生产的产品。在显示屏电源管理芯片业务中，新相微以代理销售为主。不仅如此，新相微不参与产品的设计及运输，而是直接向供应商下单，然后由供应商将产品运输至客户。

值得注意的是，新相微起初采用总额法确认采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务的收入，此举遭到了监管层的问询。之后，新相微改为用净额法确认上述业务收入，对此报告期内营业收入下降超4亿元，令人唏嘘。

1.1 2021年，新相微的营收及净利润同比增长率均超100%

据新相微签署日期为2022年12月5日的招股书（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，新相微的营业收入分别为1.58亿元、2.19亿元、4.52亿元、2.19亿元。同期，净利润分别为-879.8万元、2,541.22万元、15,270.13万元、7,882.81万元。

据此测算出，2020-2021年，新相微营业收入的同比增长率分别为38.73%、106.48%。同期。净利润的同比增长率分别为388.84%、500.9%。

可见，2019-2021年，新相微营业收入持续快速增长，2020年新相微扭亏为盈，2021年净利润增速高达500.9%

其中，显示屏电源管理器，新相微的主要产品之一，销售收入持续增长。

1.2 显示屏电源管理芯片收入同比增长257%，以定制化采购成品并对外销售为主

据招股书，显示屏电源管理芯片系新相微的主要产品之一。

且新相微的显示屏电源管理芯片产品主要系向致新科技股份有限公司（以下简称“致新科技”）及其控股子公司台湾类比科技股份有限公司（以下简称“类比科技”）定制化采购成品并对外销售。

除此之外，新相微还有向致新科技定制化采购晶圆并自主封测后对外销售产品，以及自主研发并自制的产品，但报告期内该等产品的收入规模及占比均较小。

2019-2021年及2022年1-6月，新相微显示屏电源管理芯片的收入分别为279.3万元、446.49万元、1,593.96万元、1,291.53万元。其中，定制化采购成品的收入分别为150.24万元、294.01万元、1,342.94万元、959.12万元。

需要说明的是，显示屏电源管理芯片业务中，定制化采购成品指新相微将客户需求转化为对芯片的规格、参数指标后，由致新科技进行设计、制造后，新相微向致新科技采购成品并对外销售。

不难看出，新相微的显示屏电源管理芯片收入主要是由定制化采购成品收入构成。并且，2019-2021年，新相微的显示屏电源管理芯片收入持续增长。经《金证研》南方资本中心测算，2021年新相微显示屏电源管理芯片的销售收入同比增长257%。

需要指出的是，新相微在采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务中，仅为代理人角色，且不负责将产品交付至客户的物流。

1.3 在定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务中，实质接近产品代理销售

据签署日期为2022年11月8日的关于上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（以下简称“二轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月，新相微向京东方提供自主研发的分离型显示驱动芯片产品，以及主要通过向致新科技定制化采购成品并销售的显示屏电源管理芯片。

在定制化采购成品的业务模式下，新相微主要根据京东方对显示驱动总体方案下各部件的参数、特征、适配性等要求，相应提出显示屏电源管理芯片所需的规格、参数指标，由致新科技进行设计、制造，获取相关订单后，由新相微向供应商进行定制化采购。

业务开展过程中，相关产品具体设计、制造由致新科技承担，新相微主要提供产品导入以及售前售后相关技术服务，产品交付时由致新科技根据新相微发货指令将相关产品交付至客户指定物流公司。

而且，据二轮问询回复，新相微在定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务中，相关业务实质更接近于产品代理销售。

也就是说，在定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务中，新相微实质上充当“代理人”角色。并且，新相微没有参与产品交付时的物流，而是由供应商根据新相微发货指令将相关产品交付至客户指定物流公司。

值得注意的是，在定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务中，新相微原先采用总额法确认收入，之后改为用净额法确认收入。

1.4 上述业务中第一版招股书用总额法确认收入，经过一轮问询后改为用净额法确认收入

据新相微签署日期为2022年6月21日的招股书（以下简称“第一版招股书”），2019-2021年，新相微显示屏电源管理芯片的收入分别为5,153.23万元、8,225.93万元、19,325.19万元。

据签署日期为2022年9月17日的关于上海新相微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的首轮审核问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），截至签署日期2022年9月17日，新相微外购后直接用于销售的电源管理芯片，主要供应商为致新科技。在此模式下，新相微根据京东方对显示驱动方案终端应用场景的需求，为其提供定制化采购的显示屏电源管理芯片产品。新相微主要根据京东方对显示驱动总体方案下各部件的参数、特征、适配性等要求，相应提出显示屏电源管理芯片的设计参数指标，经京东方认可后，完成向供应商的定制化采购，该部分毛利率分别为4.48%、4.76%和8.01%，新相微采用总额法确认收入。

对此，监管层要求新相微说明，其在显示屏电源管理芯片业务中是否为主要责任人，采用总额法是否符合企业会计准则及相关约定。

面对上述问题，新相微在首轮问询回复中表示，根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入，其在对京东方的销售业务中为主要责任方，按照总额法确认具有合理性，

据二轮问询回复，新相微将定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售的业务在财务报表中的列报方式从总额法变更为净额法。

需要指出的是，在定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务中，新相微更改为用净额法确认收入后，报告期内新相微营业收入下降超4亿元。

1.5 改为用净额法后，2019-2021年及2022年1-6月营收总计调减4.09亿元

据招股书，新相微将定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售的业务在财务报表中的列报方式从总额法变更为净额法，对报告期各期利润表的“营业收入”和“营业成本”报表项目同时调减4,873.92万元、7,779.43万元、17,731.23万元和10,561.22万元。

对此，新相微表示上述调整对其净利润和净资产不产生任何影响，对新相微报告期各期的资产负债表和现金流量表没有影响，对新相微报告期内及未来的财务状况及盈利能力不会产生重大影响。

此外，据招股书，新相微将定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售的业务采用净额法进行处理后，2019-2021年及2022年1-6月，新相微营业收入分别由2.06亿元、2.97亿元、6.29亿元、3.25亿元，下降至1.58亿元、2.19亿元、4.52亿元、2.19亿元。

经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年及2022年1-6月，新相微将定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售的业务采用净额法进行处理后，营业收入减少额总计达4.09亿元。

可见，新相微定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售的业务改为用净额法确认收入后，报告期内，新相微净利润不受影响，而营业收入下降超4亿元。

简言之，在定制化采购显示屏电源管理芯片并销售的业务中，新相微实质上充当代理销售的“角色”，并且不参与产品的运输过程。需要指出的是，新相微起初用总额法确认采购并销售显示屏电源管理芯片成品业务的收入遭问询后，改为用净额法确认收入。采用净额法进行处理后，新相微的营业收入报告期内下降超4亿元。至此，新相微一开始用总额法确认收入，是否意在“扮靓”报表？不得而知。

二、代理销售业务收入超九成来自关联方京东方，且毛利率逐年走高

需要指出的是，关联方京东方系新相微定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务的主要客户。前文提到，新相微定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售的业务采用净额法进行处理后，报告期内营业收入总计调减4.09亿元。其中，新相微对京东方的销售额总计调减4.04亿元。

2.1 外购显示屏电源管理芯片的主要客户为京东方，且毛利率逐年上升

据首轮问询回复，为更好地向京东方提供完善、优质的服务，新相微在多年为京东方供应分离型显示驱动芯片产品的基础上，根据京东方对显示驱动总体方案下显示屏电源管理芯片的需求，为其相应制定显示屏电源管理芯片所需的参数指标与型号规格，并向致新科技定制采购相应显示屏电源管理芯片产品。由于京东方对产品的要求较高，考虑到中国台湾省的显示屏电源管理芯片厂商具备一定的加工工艺优势，因此新相微选择由致新科技及类比科技完成相关芯片产品的定制化生产。

并且，新相微外购显示屏电源管理芯片的主要客户为京东方。2019-2020年，除2020年存在按照净额法核算并记入其他业务收入的81.33万元代理收入外，新相微其余外购显示屏电源管理芯片收入均通过京东方实现。2021年及2022年1-6月，除对京东方销售外，新相微对成都熊猫电子科技有限公司、峻凌电子（合肥）有限公司等公司有少量出货，京东方以外的外购显示屏电源管理芯片收入占当期相关业务收入比例均不超过5%。

需要说明的是，据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，新相微显示屏电源管理芯片收入以定制化采购成品为主。

也就是说，报告期内，新相微的显示屏电源管理芯片收入主要通过京东方实现。

此外，据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，新相微显示屏电源管理芯片的交易单价分别为0.65元/颗、0.87元/颗、1.6元/颗、1.67元/颗。同期，显示屏电源管理芯片交易毛利率分别为2.99%、3.64%、7.04%、8.33%。

不难看出，2019-2021年及2022年1-6月，新相微显示屏电源管理芯片的交易单价逐年上升，与此同时，毛利率逐年上升。

值得关注的是，客户京东方系新相微的关联方。

2.2 北京电控及其控制的企业燕东微，分别持有新相微7.09%、7.84%股权

据招股书，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）为北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”）的实际控制人。截至招股书签署日2022年12月5日，燕东微和北京电控分别持有新相微7.84%和7.09%的股份。

经《金证研》南方资本中心测算，截至招股书签署日2022年12月5日，燕东微和北京电控合计持有新相微14.93%的股份。

2.3 京东方系北京电控控制的企业，因此京东方系新相微关联方

据招股书，截至招股书签署日期2022年12月5日，京东方系北京电控控制的企业，系新相微的关联方。

2.4 改用净额法确认收入后，对京东方的销售额由5.02亿元调减为0.98亿元

据招股书，将新相微定制化采购显示屏电源管理芯片成品并销售的业务采用净额法进行处理后，新相微整体对京东方的销售额有所下降，但京东方仍是主要客户。

2019-2021年及2022年1-6月，更正前，新相微对京东方的销售额分别为6,599.16万元、10,582.07万元、20,634.58万元和 12,423.42万元，排名均为第一名；更正后，新相微对京东方的销售额分别为1,725.23万元、2,802.63万元、3,000.88万元和2,278.02万元，排名分别为第一名、第一名、第二名和第一名。

经《金证研》南方资本中心测算，采用净额法后，2019-2021年及2022年1-6月，新相微对京东方的销售额由5.02亿元调减为0.98亿元，差额总计达4.04亿元。

综合前述情况，在采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务中，新相微改为用净额法确认收入后，报告期内营业收入总计调减4.09亿元。其中，新相微对京东方的销售额总计调减4.04亿元。

由上可知，在采购显示屏电源管理芯片成品并销售业务中，新相微改为用净额法确认收入后，报告期内营业收入总计调减4.09亿元。其中，新相微对关联方京东方的销售额总计调减4.04亿元。此外，新相微的显示屏电源管理芯片收入主要通过京东方实现。需要指出的是，显示屏电源管理芯片的交易单价及毛利率逐年上升。至此，关联方京东方是否“助力”新相微业绩增长？

问题尚未结束。

三、京东方曾间接参股新相微隐而未宣，所持股权“低买高卖”或获利千万元

礼尚往来。在关联方客户京东方对新相微业绩增长提供助力的另一方面，京东方出资设立北京芯动能，而招股书对此“避而不谈”。不仅如此，北京芯动能通过转让新相微股权或获利3,000万元。而且，新相微向京东方销售产品的价格“偏低”，个中交易耐人寻味。

3.1 自称除京东方关联方北京电控和燕东微入股外，京东方不曾持股新相微

据首轮问询回复，截至签署日期2022年9月17日，新相微客户、供应商及其关联方入股的情况，包括北京燕东和北京电控入股新相微、类比科技入股新相微，以及部分客户的关联方或与客户存在联系的人员通过入股西安众联兆金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众联兆金”）间接持有新相微股份。

与此同时，据二轮问询回复，除新相微客户的关联方肖红梅、詹必凯和申辉民通过众联兆金间接持有新相微股份，以及新相微客户京东方的关联方北京电控和燕东微直接持有新相微股份外，不存在新相微客户或客户的关联方直接或间接持有新相微股份的情况。

也就是说，京东方除了关联方北京电控和燕东微持有新相微股权外，不曾持股新相微。

然而，事实或并非如此。

3.2 京东方出资设立北京芯动能并持有37.35%份额，招股书对此“隐而未披”

据招股书，北京芯动能为曾持有新相微5%以上股权的股东。

此外，据燕东微签署日期为2022年6月20日的关于北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“燕东微首轮问询回复”），北京电控通过下属京东方持有北京芯动能37.35%的出资额。

据市场监督管理局数据，北京芯动能成立于2015年8月21日。截至查询日期2023年2月7日，北京芯动能的合伙人为北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京亦庄”）、北京益辰奇点投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益辰”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业投资”）、京东方。并且，北京芯动能暂无变更信息。

公开信息显示，截至查询日期2023年2月7日，北京亦庄、北京益辰、国家集成电路产业投资、京东方分别对北京芯动能持股24.9%、0.41%、37.35%、37.35%。

此外，据京东方签署日期为2022年8月的2022年半年度报告，北京芯动能系京东方的联营企业。

也就是说，京东方系北京芯动能的发起人之一，同时系北京芯动能的第一大股东，持有北京芯动能37.35%份额。

而招股书对此“隐而未披”，是否意在隐瞒客户京东方与北京芯动能之间的关系？不得而知。

值得注意的是，北京芯动能曾通过增资入股新相微，且入股价格低于前次增资价格。

3.3 2016年，北京芯动能以2,000万元认购股权且价格低于前次增资价格

据首轮问询回复，2016年8月1日，北京电控、北京芯动能、燕东微与新相微电子（上海）有限公司（新相微前身，以下简称“新相微有限”）及其原股东签订《增资协议书》，约定北京电控、北京芯动能、燕东微分别以1,900万元、2,000万元、2,100万元的价格认购新相微有限新增的10.23万美元、10.76万美元、11.3万美元注册资本。

可知，2016年8月，北京芯动能与北京电控、燕东微通过增资入股新相微。其中，北京芯动能以2,000万元认购新相微10.76万美元注册资本。

据首轮问询回复，2016年8月，北京芯动能与北京电控、燕东微，对新相微的增资价格均为185.82元/注册资本。此外，2015年4月，陕西省高技术服务创业投资基金（有限合伙）（以下简称“陕西高技术”）对新相微的增资价格为206.48元/注册资本。上述价格的定价依据均为参考估值并由交易各方协商确定。

不难看出，北京芯动能、北京电控及燕东微对新相微的增资价格低于新相微前次增资价格。

对此，新相微解释称，自2015年5月陕西高技术增资至本次增资，新相微有限的营业收入和业绩较为平稳，未发生显著增长。并且，北京芯动能为半导体行业知名基金，北京电控和燕东微本次对新相微为战略投资，燕东微拥有晶圆生产线，入股时拟将新相微有限作为其显示芯片设计平台从而打造IDM运营模式，新相微有限也拟借助燕东微晶圆产线保证自身产能，实现快速协同发展。基于上述产能保证和协同发展的因素并参考评估的情况，本次增资价格相比前次增资价格小幅下降。因此，本次增资价格较低具有一定合理性，不存在利益输送的情况。

之后，北京芯动能向新相微实控人“溢价”转让所持有的新相微股权。

3.4 2020年，北京芯动能以5,000万元向新相微实控人转让上述股权

据首轮问询回复，北京芯动能自2019年起即开始考虑退出，考虑退出的原因主要为彼时新相微有限仍处于亏损状态，盈利能力和经营状况较北京芯动能入股时未有明显提升。在盈利能力和经营状态未有明显提升的情况下，北京芯动能认为新相微有限申报上市的进展尚不明朗此外，2019年9月，北京奕斯伟计算技术股份有限公司（以下简称“奕斯伟”）设立时，北京芯动能对其进行投资，并且其已在2016年投资了北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“集创北方”），奕斯伟和集创北方均为新相微的同行业公司，北京芯动能因其自身同行业投资标的配置的考量考虑退出新相微。

另一方面，新相微实控人Peter Hong Xiao（肖宏）拟增持新相微的股份，双方的意向转让价格已能够使北京芯动能获得较高的收益，且该收益在当时是可以稳定获取的，而继续持有新相微的股份至上市后再退出，其上市成功率和收益率均具有较高的不确定性。

基于上述考虑，北京芯动能在与Peter Hong Xiao（肖宏）协商后，双方于2020年9月达成了股权转让意向，确定5,000万元（折464.54元/注册资本）的转让价格。

需要指出的是，上述让价格相比北京芯动能入股价格2,000元有明显的涨幅，且该价格高于2020年8月新相微与类比科技约定的增资价格，以及同月新相微与珠海港湾达泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海达泰”）约定的股权转让价格。对此，新相微表示上述转让价格和转让原因均具有合理性，退出股东与受让方及新相微之间不存在其他约定和安排。

简言之，北京芯动能对新相微的入股价格低于前次增资价格，退股价格又高于同期外部投资者的增资及股权转让价格。根据其入股新相微的成本来测算，而后通过转让所持有的新相微股权，北京芯动能四年时间或获利3,000万元。新相微对北京芯动能如此“照顾”，是否为了“回报”其背后的大股东京东方？

不仅如此，新相微对京东方销售的主要产品单价，相较于同行业可比公司价格的均值偏低。

3.5 2019-2021年，新相微对京东方销售的主要产品单价均低于同行均值

据首轮问询回复，2019-2021年，新相微向京东方销售产品为显示屏管理芯片和分离型显示驱动芯片。

据招股书，新相微选取了格科微有限公司（以下简称“格科微”）、深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”）、联咏科技股份有限公司（以下简称“联咏”）、瑞鼎科技股份有限公司（以下简称“瑞鼎”）、矽创电子股份有限公司（以下简称“矽创电子”）、北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“集创北方”）等六家公司作为其显示驱动芯片同行业可比公司。

2019-2021年，格科微显示驱动芯片单价分别为1.16元/颗、1.44元/颗、2.8元/颗；天德钰显示驱动芯片单价分别为2.98元/颗、2.41元/颗、5.5元/颗；联咏显示驱动芯片单价分别为5.91元/颗、6.83元/颗、5.56元/颗；瑞鼎显示驱动芯片单价分别为4.97元/颗、4.89元/颗、4.21元/颗；矽创电子显示驱动芯片单价分别为1.6元/颗、1.68元/颗、2.74元/颗；集创北方显示驱动芯片单价分别为2.7元/颗、2.95元/颗、4.11元/颗。

经《金证研》南方资本中心测算，2019-2021年，上述6家新相微同行业可比公司的显示驱动芯片单价的均值分别为3.22元/颗、3.37元/颗、4.15元/颗。

2019-2021年，新相微向京东方销售的显示驱动芯片的单价分别为2.6元/颗、2.44元/颗、2.98元/颗。

可见，2019-2021年，新相微向京东方销售的显示驱动芯片单价均低于同行均值。

除此之外，新相微向京东方销售的另一产品价格同样低于同行。

据招股书，新相微选取了集创北方作为其显示屏电源管理芯片的同行业可比公司。

2019-2021年，集创北方显示屏电源管理芯片的交易单价分别为0.93元/颗、0.99元/颗、1.69元/颗。

2019-2021年，新相微向京东方销售的显示屏电源管理芯片的交易单价分别为0.65元/颗、0.87元/颗、1.6元/颗。

不难看出，2019-2021年，新相微向京东方销售的显示屏电源管理芯片的交易单价低于同行。

值得一提的是，据招股书，集创北方的电源管理芯片客户也包括京东方。

上述情形或表明，京东方出资设立北京芯动能并持有份额，而招股书对此“避而不谈”。并且，新相微声称，客户京东方不曾持股新相微。然而，京东方持股的北京芯动能通过转让新相微股权或获利3,000万元。此外，新相微代理销售业务收入超九成来自关联方京东方，且毛利率逐年走高。至此，新相微与京东方间是否潜藏其他利益安排？均存疑待解。

长堤溃于蚁，君子慎其微。新相微如此信息披露，能否向市场交出满意答卷？