《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲/风控

2018年5月18日，“中芯集成电路制造（绍兴）项目”举行正式开工奠基仪式。该项目投资58.8亿元，拟建设一条集成电路8寸芯片制造生产线和一条模组封装生产线。2019年6月19日，该项目举办主体工程结项仪式。同年11月，绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“中芯集成”）生产线正式开始投片。在此背景下，仅历时三年，2021年，中芯集成实现8英寸集成电路特色工艺晶圆累计出货100万片的成果。

但在中芯集成“飞速”发展的背后，其与关联方的“往来”值得关注。其中，中芯集成无控股股东及实控人，其间接股东减持所持控股子公司，但该股东参股的企业的业务及产品与中芯集成存重叠，中芯集成否认同业竞争之说或难站住脚。

此外，在被问及二股东与前同事徐慧勇控制企业的关系时，中芯集成回复称双方并无资金业务往来，而实际上，二股东及下属企业已经入驻由徐慧勇控制的企业负责建设、运营及管理的产业园区。不仅如此，中芯集成亦入驻该董事投资的另一园区，且该产业园区为中芯集成的供应商及客户提供租金优惠，而招股书中关于中芯集成与该园区的情况却“隐而未宣”。

一、间接股东的参股公司业务及产品现重叠，否认同业竞争或遭“打脸”

同业竞争是上市监管的重点，对于通过无实控人认定以规避同业竞争的情况， 在资本市场中并不少见。

此番上市，上交所质疑中芯集成是否通过无实控人认定规避与大股东的同业竞争。对此，中芯集成回复称双方主营业务存在明显差异。实际上，大股东的参股公司与中芯集成均存在MEMS业务及相关产品，或存业务竞争。

1.1 称中芯集成无实控人，中芯国际通过中芯控股持有19.57%股份

据中芯集成签署日2022年11月29日的招股书（以下简称“招股书”），2020年1月1日至今，中芯集成均无实际控制人。

具体而言，自2020年1月1日至股份改制日2021年6月30日期间，中芯集成电路制造（绍兴）有限公司（中芯集成前身，以下简称“中芯集成”）属于中外合资的有限责任公司。根据当时有效的《中外合资经营企业法》，中芯集成董事会系其最高权力机构并决策其重要事项。

彼时，中芯集成董事会由5名董事组成，股东绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越城基金”）委派2名董事，中芯国际控股有限公司（以下简称“中芯控股”）委派2名董事。

根据当时有效的中芯集成公司章程，董事会做出任何决定均应由全体董事的四分之三以上投票通过方可生效，任一股东提名的董事均无法独立做出有效董事会决议。因此，自2020年1月1日至股份改制日2021年6月30日期间，中芯有限无实际控制人。

股份改制日2021年6月30日至招股书签署日2022年11月29日期间，在股权层面，中芯集成第一大股东越城基金持股比例为22.7%，第二大股东中芯控股持股比例为19.57%，任一股东均无法控制股东大会的决议或对股东大会决议产生决定性影响。

在董事会层面，董事会由9名董事组成，其中越城基金提名2名董事，中芯控股提名2名董事，任一股东均无法决定董事会半数以上成员的选任。因此，2021年6月30日至2022年11月29日期间，中芯集成无控股股东和实际控制人。

据此，中芯集成宣称，其自2020年1月1日至招股书签署日2022年11月29日，均不存在控股股东和实际控制人。

需要指出的是，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）系中芯控股的控股股东，持有中芯控股100%股份。即中芯国际通过中芯控股持有中芯集成19.57%的股份。

事实上，在中芯集成上市前夕，中芯国际曾将其控股子公司的股权对外转让。

1.2 中芯国际原持有中芯宁波66.76%股份，2018年3月减持至38.57%

据中芯国际于2018年3月22日发布的《有关中芯集成电路（宁波）有限公司的股权转让及中芯集成电路（宁波）有限公司的注资的关联交易》公告，2018年3月22日，中芯控股同意将其持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”）股权出售给国家集成电路基金。此次股权转让完成后，中芯控股对中芯宁波持有的股权将从66.76%减少至38.59%。

同日，中芯控股同意进一步对中芯宁波注资5.65亿元，结合其他股东对中芯宁波的注资后，中芯控股对中芯宁波持有的股权将由38.59%减少至38.57%。

据中芯国际于2020年12月4日发布的《关联交易减少于中芯集成（宁波）有限公司的股权比率及有关内幕消息的补充资料》，2020年12月4日，中芯宁波再次增加注册资本，中芯国际通过中芯控股对中芯宁波持有的股权将由38.5714%减少至15.8512%。

也就是说，中芯宁波原为中芯国际通过中芯控股控制的子公司，后中芯控股通过多次股权转让，逐步丧失了对中芯宁波的控制权。

紧接着，中芯集成与中芯国际的同业竞争问题，遭到了监管层问询。

1.3 被问询是否规避同业竞争监管，称中芯宁波与中芯集成不存在同业竞争的情形

据出具日为2022年10月16日的《关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），中芯集成第一大股东越城基金的普通合伙人为中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司（以下简称“中芯基金”）。中芯基金的股东包括中芯国际；中芯集成的第二大股东中芯控股持有中芯集成19.57%的股份，为中芯国际全资子公司。

对此，上交所要求中芯集成结合包括中芯国际在内的重要股东及其自身关联企业实际经营业务，分析中芯集成是否通过无控股股东、无实际控制人认定规避同业竞争监管要求，相关股东是否存在避免利益冲突的有效安排。

根据上述问询，中芯集成披露了中芯国际及其下属企业以及重要合营企业或联营企业的实际经营业务情况，其中，中芯宁波的经营业务为“高压模拟、光电集成等特种工艺技术开发”。

且中芯集成还提到，中芯集成的主营业务为MEMS和功率器件等领域的晶圆代工及模组封测业务，与前述企业的主营业务存在显著差异，不存在同业竞争的情形。

然而事实或非如此。

1.4 中芯集成的主营业务，为MEMS和功率器件等领域晶圆代工及封装测试

据招股书，中芯集成的主营业务为MEMS和功率器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，为客户提供一站式系统代工解决方案。其中晶圆代工的具体产品，亦可分为MEMS和功率器件。

细看MEMS领域，中芯集成的主要产品包括MEMS麦克风传感器、惯性传感器、射频器件、压力传感器。

且招股书显示，惯性传感器领域的主要产品包括加速度计、陀螺仪、惯性传感组合等。

在惯性传感器的产品层面，中芯集成获得中芯国际授权其使用的MEMS加速度计一代技术制造技术，并自主研发了MEMS加速度计二代制造技术和陀螺仪制造技术，且均已应用于批量生产中。

而射频器件领域的主要产品包括开关、滤波器、谐振器等。

在射频器件产品层面，中芯集成还承担了《中芯绍兴年产2万片高性能国产体声波滤波器芯片研发及产业化项目》，执行期限为2020年10月至2021年10月。

在此基础上，2019-2021年及2022年1-6月，中芯集成MEMS产品销售收入占主营业务收入比例分别为24.57%、31.78%、19.88%、9.93%。

“巧合”的是，中芯宁波同样具有MEMS领域的业务。

1.5 中芯宁波具有MEMS业务及相关产品，首轮问询回复对此或“避而不谈”

据中芯宁波官网，截至查询日2023年2月16日，中芯宁波专注于射频前端、MEMS传感器特种工艺半导体领域，核心技术和管理团队以曾在中芯国际从事特种工艺研发和生产的专业成员为基础，并吸收了来自国内外优秀半导体企业的资深管理和技术专家。

同时，中芯宁波称，其以客户需求为导向，采用专业化特种工艺晶圆制造代工（Foundry），目标市场涵盖5G通信与移动终端、智能家电与工业控制、工业物联网与医疗电子等多个战略性新兴产业。

具体来看，截至查询日2023年2月16日，中芯宁波的主营业务分为射频前端、高压模拟、MEMS传感器、设计服务四个方面。

在射频前端方面，中芯宁波的主要产品包括体声波滤波器、表声波滤波器等射频滤波器，射频开关、低噪声放大器、调谐器等射频绝缘体上硅，电阻、电容、电感等集成被动器件。

MEMS传感器方面，中芯宁波的主要产品包括有加速度计、陀螺仪、惯性测量单元等力学传感器以及红外热成像传感器等光学传感器。

此外，中芯宁波官网显示，截至查询日2023年2月16日，中芯宁波同样具有封装测试业务。

通过对比不难发现，中芯集成与中芯宁波在主营业务及主要产品上均存在“交叠”。而中芯集成在首轮问询回复中披露，中芯宁波实际经营业务却仅有“高压模拟、光电集成等特种工艺技术开发”，对于射频前端以及MEMS传感器方面业务“闭口不提”，涉嫌选择性披露。

在此情况下，间接股东中芯国际，在中芯集成上市前夕减持中芯宁波股权至丧失控制权，而中芯集成在首轮问询回复中对中芯宁波的主营业务，与中芯宁波官网披露的业务存在出入，涉嫌选择性披露。至此，中芯集成称其与中芯宁波不存在同业竞争的情形或遭“打脸”，如此信披是否为了“变相”规避同业竞争认定？尚待核查。

二、前董事徐慧勇与二股东曾共建产业平台，称两者无业务往来拷问信披真实性

一波未平一波又起。作为中芯集成任职多年的董事徐慧勇，已于2022年4月离职。但徐慧勇仍能通过其控制的中芯基金，对中芯集成的董事委派、提名产生重大影响。

基于此，徐慧勇与中芯国际之间的关系也遭到问询。中芯集成表示，徐慧勇与中芯国际并无业务往来。事实上，中芯国际及下属企业已入驻由徐慧勇控制的企业负责建设、运营及管理的产业园区。

2.1 徐慧勇曾任中芯集成董事，现仍控制第一大股东的普通合伙人中芯基金

据首轮问询回复，2018年3月9日起，徐慧勇任中芯集成董事职务，并于2022年4月离职。

据招股书，越城基金系中芯集成的第一大股东，持有中芯集成22.7%的股份。中芯基金系越城基金的普通合伙人，徐慧勇为中芯基金的总经理兼董事长。

据首轮问询回复，徐慧勇、徐慧勇之配偶劳燕燕、徐慧勇之子CHEN XU通过中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“中芯聚源”）、芯空间（浙江）股权投资有限公司合计持有中芯基金76.58%的股权，系中芯基金的实控人。

对于越城基金来说，根据其合伙协议及投资决策委员会议事规则，中芯基金及任一方有限合伙人均无法单独或与其一致行动方，共同对越城基金的投委会或合伙人会议决议产生决定性影响。但对于在中芯集成的股东表决权的行使或董事委派、提名等方面事宜，则均由中芯基金决定。

也就是说，徐慧勇在从中芯集成离职后仍可通过中芯基金，对中芯集成的董事委派、提名等事宜产生重大影响。

基于上市情形，徐慧勇与中芯集成其他股东的关系遭到问询。

2.2 自称中芯国际与徐慧勇及其控制的企业，不存在资金、业务往来

据首轮问询回复，上交所要求中芯集成说明，徐慧勇在中芯集成及其关联方、中芯国际及其关联方各主体持股及任职情况，在各方重大事项及经营决策中的作用。

对此，中芯集成对应披露了徐慧勇在以上各方主体中的持股及任职情况，并说明了徐慧勇在各方主体中重大事项及经营决策中的作用。

此外，中芯集成还声称，除已披露情况外，徐慧勇的其他主要对外投资及任职企业与中芯集成和中芯国际及其关联方不存在互相持股、与中芯集成和中芯国际不存在交叉任职情况。

同时，中芯集成还在首轮问询回复中表示，截至首轮问询回复出具日2022年10月16日，除间接持有中芯基金的股权外，历史上中芯国际与徐慧勇及徐慧勇控制的企业不存在资金、业务往来情况。

然而，实际情况或并非如此。

2.3 芯空间由徐慧勇控制，官网介绍其主营业务为产业园的建设与运营

据首轮问询回复，芯空间控股有限公司（以下简称“芯空间”）系徐慧勇实际控制的企业，且主要代表以徐慧勇为主的社会投资人利益。

据芯空间官网，截至查询日2023年2月16日，芯空间专注于人工智能、集成电路、先进制造、数字经济和新能源等战略前沿领域的产业投资、企业孵化、科技服务、园区运营及公共服务平台建设，推进科创产业生态发展。目前由芯空间建设运营的产业园区覆盖上海、杭州、宁波、绍兴多地，已形成多地联动、辐射长三角的产业布局。

值得一提的是，芯空间官网还提到，中芯国际已入驻芯空间建设运营的产业园。

2.4 芯空间官网公示，中芯国际、中芯宁波已入驻芯空间产业园

据芯空间官网，截至查询日2023年2月16日，芯空间建设运营的产业园中，入驻企业包括中芯国际、中芯宁波等企业。

2.5 中芯国际与芯空间，共同参与建设宁波微电子创新产业园等多个产业园

不仅如此，据芯空间官网，截至查询日2023年2月16日，芯空间于宁波建有宁波微电子创新产业园、盛吉盛半导体智能装备产业基地（宁波）。

关于盛吉盛半导体智能装备产业基地（宁波），芯空间官网披露称，系中芯国际联合芯鑫租赁、芯空间等共同打造的半导体设备、零部件产品及服务平台。

据芯空间官方微博2021年6月19日发布的内容，宁波微电子创新产业园系由中芯国际与芯空间共同参与建设，由芯空间运营管理，是宁波市集成产电路产业“一园三基地”规划布局中集成电路设计与装备基地，也是宁波打造新型产业和“246”万千亿级产业集群而建立的重点产业平台。

不难发现，中芯国际不仅入驻了徐慧勇控制的企业芯空间所运营管理的产业园区，还与芯空间存在共建产业园等业务往来。则中芯集成在首轮问询回复中称，历史上中芯国际与徐慧勇及徐慧勇控制的企业不存在业务往来，是否与上述情形存在矛盾？

问题尚未结束。

三、入驻由前董事控制企业投资运营的产业园隐而未宣，该园区或“惠及”中芯集成上下游

众所周知，关联方认定应当遵循实质重于形式的原则。除了第一大股东与第二大股东之间的关系外，徐慧勇控制的企业芯空间，与中芯集成或同样存在业务往来。

3.1 据芯空间官网，绍兴集成电路产业园由芯空间建设并运营管理

据芯空间官网介绍，截至查询日2023年2月16日，芯空间在绍兴建有绍兴集成电路产业园，该产业园由芯空间建设并运营，且已引进中芯集成等企业入驻。

此外，从地图上看，中芯集成或入驻了该产业园。

3.2 地图软件显示，中芯集成生产经营地址位于绍兴集成电路产业园区内

据招股书，中芯集成的注册地址及主要生产经营地址，均为浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号。

经《金证研》南方资本中心通过公开地图检索，上述地址位于临江路以南，银桥路以西。

不仅如此。据认证主体为芯空间的名为“绍芯”的微信公众平台（以下简称“绍芯公众平台”）2021年4月22日发布的内容，绍兴集成电路产业园分为“一心四园两区”，其中中芯集成的注册地址及主要生产经营地址，正好位于“四园”中的晶圆制造产业园地块。

3.3 招股书中既未将芯空间认定为关联方，亦未对入驻情况做出披露

据绍芯公众平台，“中芯绍兴项目”于2018年3月1日签订合资合作协议，2018年5月18日奠基，并于2019年6月主厂房结构封顶，将于2020年3月正式投产。

对比中芯集成官网披露的“中芯集成电路制造（绍兴）项目”、“中芯绍兴MEMS和功率器件芯片制造及封装测试生产基地项目”，与绍芯公众平台披露的“中芯绍兴项目”，三个项目在奠基时间、封顶日期及总投资额上均相同。

即是说，绍芯公众平台所称的中芯绍兴，即为中芯集成。

据芯空间官网进一步披露，企业若要入驻芯空间管理的产业园，需经过商务洽谈、公司注册、签订协议、办理手续、企业入驻等流程，并缴纳对应租金及物业费用，对接相关服务。

也就是说，徐慧勇在2018年至2022年期间任中芯集成董事，即报告期内，徐慧勇实际控制的企业芯空间应当被认定为中芯集成的关联方。然而，招股书中并未将芯空间认定为关联方，也未披露中芯集成的生产经营地位于由芯空间管理运营的绍兴集成电路产业园。

除此之外，绍兴集成电路产业园对中芯集成的客户或供应商，提供招商优惠。

3.4 中芯集成的客户或供应商，入驻绍兴集成电路产业园可享租金减免优惠

2020年2月21日，绍芯公众平台发布的内容提到，绍兴集成电路产业园将全面启动“线上招商”模式，针对半导体产业链对象提供招商优惠。

具体而言，对于中芯集成供应商或潜在供应商、中芯集成客户、长电集成电路（绍兴）有限公司的供应商或潜在供应商、半导体芯片设计、设备、EDA、芯片设计服务、装备等企业，均可通过在线意向落户或租赁减免1年房租，并获得区级留存部分所得税、增值税2年减免。

由此可见，芯空间不仅为中芯集成提供园区运营服务，还对中芯集成客户及供应商提供招商优惠。

综合上述情形，徐慧勇作为中芯集成的前董事，其控制下的芯空间为中芯集成提供园区运营及管理服务，而招股书未将芯空间作为关联方披露，亦未披露中芯集成作为入驻企业是否与芯空间存在租金、物业管理费用等关联交易。对此，中芯集成信息披露是否真实、完整？是否涉嫌隐瞒关联方及关联交易？均不得而知。

君子笃行而真诚，其果能行。层层问题拷问下，中芯集成的上市之路，能否如愿以偿？