2022年6月27日，深交所受理了珠海富士智能股份有限公司（以下简称“富士智能”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。2023年1月11日，富士智能申请撤回发行上市申请文件，其冲击创业板上市之路宣告结束。

此番上市，富士智能仅经历过一次问询，2022年7月20日，深交所对富士智能发出问询函，涉及创业板定位、历史沿革、营业收入、毛利率等22个方面的问题。从深交所发出首轮问询函到终止审核，历时不足半年富士智能便“告退离场”，富士智能冲击创业板上市未果背后，其面临的考验值得关注。

就创业板定位而言，监管关注富士智能是否符合创业板定位、是否具有“三创”方面的竞争优势、与可比同行是否具有具体竞争优势、是否具备成长性、专利发明的应用及其对营业收入的贡献等问题。此外，报告期内，富士智能原材料价格上涨现毛利率保持稳定的异象，被问及合理性，且其新产品毛利率为负数，被拷问该产品的竞争力及其毛利率大幅下降的原因。

一、关于创业板定位问题遭“七连击”，“三创四新”依据信披遭质疑

自2004年12月10日起，富士智能成立近20年，其从事铝制外观精密结构组件研发、生产和销售业务，主要应用于消费类电子产品。

此次上市，富士智能仅经过一轮问询。

首轮问询回复显示，在24个问题中，关于创业板定位的问题是第一个。富士智能的申报材料显示：（1）富士智能作为精密结构组件行业细分领域的领先企业，专注于铝制材料的改性应用、精密模具加工、精密结构组件加工工艺的研究、开发，精密结构件主要应用于智能电视、单反相机、平板和录音笔。

（2）富士智能在铝制材料、精密模具加工、精密结构组件制造工艺等方面存在创新，大尺寸制造工艺创新性的解决了大尺寸精密结构组件难以克服的平面度曲翘行业难题，富士智能掌握了铝制材料高精度结构组件的折弯技术，通过采用研发的专用CNC机器，使铝制结构组件的加工速度从标准机36米/分钟，提高到80米/分钟。

（3）截至2021年末，富士智能及其子公司共拥有5项发明专利，115项实用新型专利，一种钣金部件自动化侧冲孔折弯成形一体式的加工装置等4项发明专利为继受取得，一种铝挤型机模具清洗装置等多项实用新型为继受取得。

核心技术人员鲁少洲、董春涛曾任职于青木机电（珠海）有限公司，何国平、王亦伟曾任职于青木金属制品（珠海）有限公司。

对此，深交所要求富士智能：（1）说明精密结构组件行业细分领域的竞争格局、主要技术指标、行业壁垒等，结合富士智能主要产品、所使用的工艺、主要核心技术与所处细分市场其他竞争者之间的差异情况，说明其作为“精密结构组件行业细分领域的领先企业”的依据是否充分，是否具有创新、创造、创意方面的竞争优势。

（2）说明在铝制材料可塑性方面的具体竞争优势，富士智能独特成分配方所能实现的具体产品效果，同行业可比公司的实现情况。

（3）说明主要客户对产品的精密度要求、精密产品的结构及对应的收入情况，与同行业可比公司的差异。

（4）说明大尺寸制造工艺、铝制材料高精度结构组件的折弯技术是否具有较高的技术壁垒，是否属于行业通用技术，“大尺寸”的定义以及大尺寸精密结构组件的收入占比等；同行业可比公司就大尺寸精密结构组件“平面度曲翘行业难题”的解决现状以及铝制结构组件的加工速度。

（5）结合报告期内营业收入复合增长率、细分市场占有率排名、智能电视及单反相机等下游行业的发展趋势、与主要客户合作的稳定性等，说明富士智能是否具备成长性。

（6）以列表形式说明继受取得专利的具体情况，包括出让方、继受价格、定价依据、继受时间等，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；相关发明专利在具体产品中的应用情况、对营业收入的贡献。

（7）结合核心技术人员任职经历，说明核心技术人员与前任职机构是否存在竞业禁止、保密协议及利益冲突，核心技术人员主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害富士智能或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。

另外，监管还要求保荐人发表明确意见，督促富士智能逐一核对申报材料中“三创四新”表述的具体依据，增强信息披露的针对性、有效性，避免夸大或误导性陈述。

由监管提出的问题可以用看出，监管关注拟上市企业是否符合创业板定位、是否具有“三创”方面的竞争优势、与可比同行是否具有具体竞争优势、是否具备成长性、专利发明的应用及其对营业收入的贡献等问题。

据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第七条，发行人申报时，应当按照本规定所附示范格式的要求，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。专项说明应当突出重点、直接明了，有针对性地评估发行人是否符合创业板定位要求。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.2.1条，上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

另外，据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条，发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。本所在发行上市审核中，将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合创业板定位，向本所设立的行业咨询专家库专家提出咨询。

据富士智能对问询的回复，关于其主要工艺与其他竞争者之间的差异情况的说明中，富士智能表示，其在显示终端领域和单反相机领域的竞争者均为非上市企业，未能从公开市场获取其主要生产工艺，而且，不同制造企业主要工艺的差异主要体现在具体工艺的加工水平和技术能力。

上述情形是否说明，富士智能并未能获取足够信息以说明其主要工艺与其他竞争者之间的差异情况？

另外，关于主要核心技术与其他竞争者之间的差异情况，富士智能称，成型工艺只决定产品的外形，其后续细节加工工艺构成细分市场各制造企业的核心竞争力。据问询函回复，富士智能的核心技术包括新材料技术研发及应用、模具成型技术、表面处理技术、生产工艺技术、自动化生产及组装技术等方面。关于这些核心技术，富士智能回复称，从公司具体产品应用领域，市场上不存在与公司完全可比的上市公司，也未能从公开渠道获取细分市场竞争者相关核心技术的情况，且已具备所处细分行业下游市场对公司产品相关要求的核心技术。

换句话说，在核心技术方面，富士智能亦未能举证其与同行可比所具有的竞争优势。

且就继受专利方面，2019-2021年，富士智能共有10项继受专利。2020-2021年及2022年1-6月，富士智能继受专利后所涉产品贡献的营业收入分别为2,310.34万元、5,091.11万元、2,868.79万元，占富士智能营业收入的比例分别为3.98%、8.11%、11.35%。

对此，富士智能表示，公司报告期内通过继受取得的专利占公司报告期内营业收入比例较低，不存在营业收入依赖继受专利的情况。

除此之外，关于市场地位或占有率、外观精密结构组件在应用领域和具体产品方面所具有的优势两个方面，富士智能称“无法获取数据”、“不具有可比性”、“未给予披露”等，未具体说明其具有的优势。

而且，问询回复称，保荐人已督促发行人逐一核对“三创四新”表述的具体依据。保荐人认为富士智能具备创新、创造、创业的生产经营特点；但鉴于外观精密结构组件行业领域众多，为了增强信息披露的针对性，避免误导性陈述，保荐人已督促富士智能将招股说明书中相关表述予以修订。

可见，在上市过程中，监管关注创业板定位的问题，拟上市企业是否符合“三创四新”的特征是审核的重点之一，此外，拟上市企业是否具有竞争优势、是否具有成长性也受到监管的关注。富士智能认为“不存在与公司完全可比的上市公司，也未能从公开渠道获取细分市场竞争者相关核心技术的情况”。至此，富士智能在市场竞争的表现如何？其是否符合创业板的“三创四新”？或该打上问号。

二、原材料价格上涨毛利率保持稳定遭问询，新产品毛利率为负数拷问竞争力

除了创业板定位，富士智能的毛利率及期后业绩也遭到询问。

关于毛利率，富士智能在申报材料中披露了：报告期内精密结构组件和精密模具毛利率变动趋势不一致；终端结构组件的销售，其各期销售收入占主营业务收入比重均超过85%；其他精密结构组件各期毛利率波动较大，且未说明原因。

据此，深交所要求富士智能说明：（1）统一运费口径列示各期主要产品的毛利率，结合报告期内原材料价格变动、产品定价、客户订单等情况分析毛利率变动的合理性；报告期内单反相机结构组件收入略有波动但整体呈下降趋势，而相应毛利率有所上升的合理性。

（2）说明在铝锭、化抛液2021年采购单价涨幅超30%的情况下，毛利率仍保持稳定的原因及合理性；主要原材料是否存在因价格影响而具备周期性波动的特征，如是，请结合周期性波动的时间规律、原材料备货情况、与下游主要客户的调价机制及调价频率等，量化分析原材料价格是否存在进入上涨周期的风险以及对生产经营的影响、是否有能力传递原材料价格上涨风险。

（3）结合下游主要客户所处行业的景气度及毛利率水平、产业链议价能力、产品可替代性，说明毛利率水平的合理性、与其产业链地位的匹配性；结合产品差异、客户结构、技术难度、成本因素等说明营收规模小于可比公司情形下，毛利率高于同行业可比公司均值、明显高于除格林精密外的可比公司的合理性。

（4）说明精密模具业务毛利率较高的合理性，与可比公司同类业务的比较情况及差异合理性，相关收入确认、成本分摊方法是否符合《企业会计准则》的规定。

（5）明主要客户、不同销售规模客户、不同销售模式之间的毛利率水平的差异情况及合理性，是否存在部分客户同类业务毛利率水平明显偏高的情形，如存在，说明原因及合理性。

（6）说明其他精密结构组件销售收入的具体构成、对应客户，结合定价机制、成本构成、市场上类似产品销售情况等，说明2021年该产品毛利率大幅下降的原因，毛利率为负数仍对外销售的商业合理性，相关产品是否具备竞争力，相关存货跌价准备、资产减值的计提是否充分，对应亏损合同的会计处理及是否符合《企业会计准则》规定。

据问询函的回复，统一运费口径后，富士智能在报告期内的综合毛利率分别为22.11%、24.77%、23.98%和23.84%，主营业务毛利率分别为21.62%、24.24%、23.39%和23.27%，整体较为稳定但呈小幅波动。而2019-2021年及2022年1-6月，其主要原材料铝锭在的价格则分别为14.29元/公斤、14元/公斤、19.38元/公斤和21.69元/公斤。也就是说，在报告期内，富士智能主要原材料价格上涨较为明显，毛利率波动则较小。

对此，富士智能称，报告期内原材料单位价格有所波动，2021年度涨幅较大，已量产产品毛利率承压，但随着量产产品生产经验的积累和生产工艺的改进，量产产品规模效应逐渐实现，抵消了原材料价格上涨的部分压力，有利于公司维持量产产品的稳定毛利。另外，富士智能还称，由于其产品迭代周期较短、以成本加成方式的产品报价方式及客户结构较为稳定等因素影响，不断推陈出新的新品能将原材料价格波动在较短的周期内传导至下游客户，有利于富士智能新品开发时能获取较为稳定的毛利率。

另外，对于其他精密结构组件产品在2021年毛利率大幅下降的原因，问询回复称，主要系由于教育平板结构组件和录音笔结构组件业务新产品开发与销售增加，前期生产工艺不稳定，产品良率偏低所致。新产品毛利率前期为负数系新业务共有的阶段性特点，产品步入成熟期后盈利能力能得到较为稳定的体现，富士智能新产品毛利率为负数仍对外销售具有商业合理性。2022年1-6月，随着生产工艺的稳定和产品良率的改善，其他结构组件产品实现毛利率8.63%。

具体来看，上述问题包含了毛利率上升的合理性、毛利率保持稳定的合理性、毛利率水平的差异情况及合理性。可以看出，关于毛利率，监管对富士智能的问询关注点在“合理性”上。

据《证券法》第十九条，发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

另外，据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第七十六条之（三），发行人对于经营成果的分析，应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势，一般应包括下列内容：（三）报告期毛利的构成与变动情况；综合毛利率、分产品或服务的毛利率的变动情况；以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势；存在同行业公司相同或相近产品或服务的，应对比分析毛利率是否存在显著差异及原因。

不难发现，在企业申报创业板上市时，监管不仅关注企业是否已经详细披露了综合毛利率的情况，还会关注其是否已经对毛利率的变动、毛利率与销售价格变动趋势不一致等作出合理、充分的解释。对于毛利率变动的情形，法规要求拟上市企业从经营模式、产品销售价格和产品成本等方面作出解释。

三、一名保代或无首发上市项目经验，三名经办律师曾为同一上市公司服务

此次冲击创业板，富士智能聘请的保荐机构为长城证券股份有限公司（以下简称“长江证券”），律师事务所为广东广信君达律师事务所（以下简称“广信君达”），审计机构为大华会计师事务所（以下简称“大华所”）。

此次上市，富士智能的保荐代表人为刘宁斌、曹玉华。

刘宁斌，本科学历，2007年9月4日至2011年7月19日在第一创业证券股份有限公司执业，从事一般证券业务；2011年7月27日至2012年11月1日在第一创业证券承销保荐有限责任公司执业，从事一般证券业务，2012年11月16日起至2019年4月30日任第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人。2019年9月24日，刘宁斌加入长城证券，任保荐代表人。

2010年以来，刘宁斌曾参与过广东塔牌集团股份有限公司可转债项目、中山市松德包装机械股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司的创业板首发项目、珠海润都制药股份有限公司（以下简称“润都股份”）的主板项目以及招商局能源运输股份有限公司、上海保隆汽车科技股份有限公司的非公开发行项目。

曹玉华，本科学历，2015年8月26日加入长江证券，从事一般证券业务，2020年12月23日起任长江证券的保荐代表人。

值得注意的是，证券业协会网站显示，曹玉华任只参与过上海保隆汽车科技股份有限公司的项目，且负责该项目的持续督导，且刘宁斌也曾参与该项目。

律所方面，负责富士智能上市项目的经办律师为林绮红、官招阳、魏海莲。

林绮红，暨南大学法学学士、金融研究生，广信君达专职律师，专门从事于公司治理、证券与资本市场、债券发行、收购、私募等证券法律业务。林绮红服务涉及首次公开发行股票并上市、申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让（新三板）、非金融企业债务融资工具发行、私募基金法律风险管理、企业并购重组等法律业务；曾经为广东宏大爆破股份有限公司、广州洁特生物过滤股份有限公司、润都股份等企业提供常年或专项法律顾问服务。

官招阳，广东财经大学法学专业硕士研究生，广信君达专职律师，专门从事公司证券、投融资并购、私募基金领域业务，曾为广州洁特生物过滤股份有限公司、润都股份等企业提供首次公开发行股票专项法律服务及常年法律顾问服务，包括企业规范性整改意见与操作指导、法律尽调、股改、资产与业务重组、员工股权激励等服务内容。

魏海莲，广东财经大学财务管理专业兼法学双学位学士，广信君达合伙人、专职律师，专门从事私募投融资、债券发行、股权收购、公司治理及其相关的民商事诉讼等法律业务。曾为广东盛世润都股权投资管理有限公司、广东前润并购投资基金管理有限公司等投资机构的私募管理人登记、基金产品设计与备案、基金投资、管理人运作与基金纠纷等提供常年或专项法律服务；也曾为润都股份提供常年法律顾问服务。

值得注意的是，负责富士智能上市项目的三名经办律师都曾经为润都股份提供常年法律顾问服务，而保荐代表人刘宁斌则参与过润都股份的主板上市项目。

在审计机构方面，富士智能此次上市合作的签字注册会计师为王海第、叶庚波。

王海第，注册会计师，大华所合伙人，1997年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、新三板改制挂牌及年报审计、清产核资、绩效考核等工作。

叶庚波，注册会计师，2003年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作。

值得注意的是，两名注册会计师均曾为广东坚朗五金制品股份有限公司提供审计服务。

创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。拟上市企业是否具有创新、创造、创意方面的竞争优势，是创业板上市审核的重点之一。而毛利率能反映拟上市企业的成长性和盈利能力，监管不仅关注拟上市企业对毛利率的披露情况，还会关注其对毛利率的变动趋势。富士智能此次上市仅经过一轮问询，面临24个灵魂拷问，牵扯出其定位、毛利率变动及成长性问题，其冲击创业板是否已经做好充足准备？