《金证研》南方资本中心 宁致/作者 浮生 西洲/风控

工业制造的第一步是工程设计，而工程设计的基本工具包括CAE软件。从全球来看，CAE在经过了上世纪四十年左右的发展之后，已进入成熟发展阶段。而国内，拥有自主版权的CAE软件仍凤毛麟角。

反观身处CAE软件行业的上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”），一方面，上市前夕，索辰科技的辅导机构以及两名股东均“匆忙”离场，其中两名股东还“不惜”低价转让股份。另一方面，索辰科技创始股东在索辰科技成立的次年，或在外设立“同业”公司，至今双方的联系地址或“牵扯不清”。

一、两名股东“低价”转让股权，上市前夕“匆匆”离场

在准备上市的过程中，拟上市企业中途更换辅导机构的情形并不少见。2021年，索辰科技终止了与保荐机构、会计师事务所及律师事务所的合作。不仅如此，上市前夕，两名2019年刚刚入股索辰科技的股东，“不惜”低价转让股份以“退场”。

1.1 2020年7月开启辅导备案，2021年9月更换保荐机构、律所及会计师

据出具日2022年9月30日的《关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），上交所要求索辰科技说明更换保荐机构的原因，是否同时更换了律师事务所、会计师事务所。

对此，索辰科技回复称，2020年7月，索辰科技聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为首次公开发行股票的辅导机构，当时合作的律师事务所和会计师事务所分别为北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律所”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）。

2021年8月，索辰科技终止辅导，同时终止了与嘉源律所、天健所的合作。

2021年9月，索辰科技聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为辅导机构，同时拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市中伦律师事务所作为其申报会计师和律师。

可见，索辰科技不仅更换了保荐机构，并且同时更换了律师事务所、会计师事务所。

事实上，除了保荐机构，索辰科技的两名股东也在入股后不久“匆匆”离场。

1.2 2019年1月，旸谷投资与自然人“顾岳”双双入股索辰科技

据索辰科技签署日2022年11月29日的招股书（以下简称“招股书”），2019年1月，陈灏将持有的索辰科技2.7%股份转让给上海旸谷创业投资有限公司（以下简称“旸谷投资”），同时，陈灏将持有的索辰科技1.5%股份转让给顾岳。

上述两笔转让价格均为175.42元/注册资本，彼时对应索辰科技的估值为12亿元。

根据彼时索辰科技的估值及受让股权的比例来测算，本次股权转让中，受让方顾岳与旸谷投资或分别出资1,800万元、3,240万元，以入股索辰科技。

而在索辰科技更换辅导机构不久之后，顾岳即退出索辰科技。

1.3 2022年1月顾岳退出索辰科技，转让价格低于同期价格

据招股书，2022年1月，顾岳将其持有的1.3753%股份转让给浙江沃丰实业有限公司（以下简称“沃丰实业”），转让价格为58.35元/股，彼时对应索辰科技的注册资本为3,100万。

需要指出的是，顾岳转让索辰科技股份的价格远低于同期价格。

据招股书，2021年12月，索辰科技的注册资本由3,000万元增加到3,100万元。北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）以1亿元认购新增发行的83.3333万股股份，上海航空产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空基金”）以2,000万元认购新增发行的16.6667万股股份，此次增资的价格均为120元/股，对应索辰科技的估值为37.2亿元。

同月，陈灏将索辰科技1.3441%股份转让给海南锦玉满堂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦玉投资”），转让价格为120元/股，对应索辰科技估值亦为37.2亿元。

不难发现，前后一个月时间，顾岳转让索辰科技股份的每股价格，竟不足前月陈灏转股价格的二分之一。

对此，索辰科技披露了顾岳入股及退出的原因。

据签署日为2022年11月7日的《法律意见书》，顾岳入股索辰科技的方式为，顾岳于2019年1月25日与陈灏签署《股权转让协议》，约定顾岳以1,800万元价格受让陈灏持有的索辰有限1.5%股权（对应注册资本10.26万元），该次股权转让于2019年1月29日完成工商变更登记手续。顾岳该次受让索辰科技的原因为其认为索辰科技研发水平领先，发展前景较好，具备投资价值。

而后，顾岳于2021年12月8日与浙江沃丰签署《股份转让协议》，约定浙江沃丰以总计2,487.5万元的对价受让顾岳所持索辰科技的426,330股股份，该次股份转让于2022年1月14日交割完成。而顾岳该次转让索辰科技股份的原因为其拟出国定居，计划退出对索辰科技的投资。

且上述顾岳将所持股份转让给浙江沃丰，转让价格58元/股，低于同期索辰科技D轮融资价格(120元/股)。

问题并未结束，前述另一临时“入场”股东旸谷投资，也在索辰科技上市前夕挂牌出售索辰科技股份。

1.4 2022年4月，旸谷投资同样以“偏低”价格挂牌转让索辰科技股份

据全国公共资源交易平台数据，2022年4月18日，旸谷投资挂牌出售索辰科技76.737万股股份（占总股本的2.48%），挂牌价格为8,441.2万元。

经《金证研》南方资本中心测算，旸谷投资转让索辰科技股份的挂牌价格或为110元/股。对比上述索辰科技D轮融资价格，旸谷投资的转让价格或也低了10元/股。

结合上述情形不难发现，索辰科技上市过程中，曾中途更换保荐机构、律师事务所以及会计师事务所。此外，两名于2019年入股的股东，却均于索辰科技上市前夕“突击”退股。并且，两名股东均以低于同期股东入股价格出让股权。

二、创始股东或在外创办“同业”公司，退股后其持股的企业与索辰科技分公司或关系匪浅

众所周知，上市企业独立性包括业务独立性、人员独立性、资产独立性等五大方面。

对于索辰科技而言，其创始股东在创办索辰科技的次年，或在外设立了同业公司上海致卓信息科技有限公司（以下简称“致卓科技”）。

2.1 陈绍春为索辰科技创始股东之一，2010年将股权转让予实控人陈灏

据首轮问询回复，2006年2月6日，陈灏、陈绍春、贺小箭签署《上海索辰信息科技有限公司章程》，章程约定由陈灏、陈绍春、贺小箭分别以货币方式出资22.5万元、15万元、12.5万元设立上海索辰信息科技有限公司（索辰科技前身，以下统称为“索辰科技”）。

而陈灏、陈绍春、贺小箭三人成立索辰科技，旨在从事软件代理销售业务。

值得关注的是，索辰科技设立时三人的实缴出资来源为自筹资金，其中陈绍春、贺小箭的资金来源均为陈灏提供的借款，陈绍春、贺小箭未以自有资金向索辰科技实缴出资。

经计算，本次出资完成后，陈灏、陈绍春、贺小箭分别持有索辰科技45%、30%、25%的股份。

不久之后，索辰科技经历了两次股权转让。

据首轮问询回复，2008年7月25日，索辰科技进行第一次股权转让，陈灏、贺小箭分别与曾峥签署《股权转让协议》，约定陈灏以112.5万元价格向曾峥转让其持有的索辰科技22.5%股权，贺小箭以12.5万元价格向曾峥转让其持有的索辰科技2.5%股权。

需要说明的是，因贺小箭向索辰科技实缴出资12.5万元的资金来源为陈灏提供的借款，曾峥就受让贺小箭持有的索辰科技股权，以承接贺小箭对陈灏的12.5万元应付款项作为转让价款支付方式，未以支付货币方式向贺小箭支付转让价款；经陈灏同意，曾峥就受让陈灏持有的索辰股权，未以支付货币方式向陈灏支付转让价款，对应形成曾峥对陈灏的112.5万元应付款项。本次股权转让未发生资金流转。

因而此次股权转让完成后，陈灏、陈绍春、曾峥分别持有索辰科技的股份，仍分别维持45%、30%、25%的比例不变。

2010年2月25日，索辰科技第二次股权转让，陈绍春、曾峥分别与陈灏签署《股权转让协议》，约定陈绍春以150万元价格向陈灏转让其持有的索辰科技30%股权，曾峥以125万元价格向陈灏转让其持有的索辰科技25%股权。

本次股权转让完成后，陈灏持有索辰科技100%股份。

需要说明的是，上述两次股权转让均未发生资金流转。

至此不难发现，2006年陈灏、陈绍春、贺小箭三人创立索辰科技。中途2008年贺小箭退股，曾峥入股索辰科技。2010年2月，陈绍春、曾峥均通过内部转股将股权转让给陈灏，索辰科技自此成为陈灏独资持有的企业。而在上述入股及转让过程当中均未发生资金流转。

而招股书显示，此次发行前，陈灏合计持有索辰科技57.62%的股份，是索辰科技控股股东、实际控制人。

值得注意的是，在索辰科技成立后的次年，索辰科技成立时的三位创始股东即开始在外经营同业公司。

2.2 索辰科技设立次年，其创始股东陈绍春在外创办致卓科技

据市场监督管理局数据，致卓科技成立于2007年9月21日。

截至查询日2023年2月11日，陈绍春为致卓科技执行董事、法定代表人，同时持有致卓科技57%的股份，是致卓科技的实际控制人。

此外，公开信息显示，2010年3月3日，致卓科技股东由曾峥、陈灏、陈绍春变更为曾峥、陈绍春。此次股权变更完成后，陈绍春、曾峥分别持有致卓科技50%、50%的股份。

从三人合作历史及名字对比来看，致卓科技的曾峥、陈灏、陈绍春，与索辰科技的曾峥、陈灏、陈绍春，或均为同一人。

也即是说，2010年，陈绍春、曾峥退出索辰科技，而同年，陈灏退出致卓科技。

值得一提的是，致卓科技与索辰科技的业务或存高度重叠。

2.3 致卓科技与索辰科技主营业务或存重叠，均涉及CAE软件领域

据招股书，索辰科技的主营业务为计算机辅助工程（Computer Aided Engineering以下简称“CAE”）软件研发、销售和服务。其中CAE软件的核心产品为工程仿真软件和仿真产品开发，产品涉及流体、结构、光学、声学、电磁、测控、多学科等多个方向。

也就是说，索辰科技主要与CAE软件相关。

据市场监督管理局数据，致卓科技的网站地址为www.t-solutionglobal.com（以下简称“致卓科技官网”）。

据致卓科技官网，截至查询日2023年2月11日，致卓科技主营业务为电磁产品开发、设计仿真工具、试验测试系统和工程技术服务。并且在计算机辅助电磁工程领域，致卓科技是国内的主要供应商之一，具有多年CAE领域的工作经验。

可见，索辰科技与致卓科技的主营业务，均与CAE软件有关。

不仅如此，致卓科技官网使用的图标，与索辰科技的注册商标存在相识之处。

2.4 致卓科技官网使用图标，与索辰科技注册商标“T-Solution”高度相似

据招股书，截至2022年6月末，索辰科技有三个注册商标均带有“T×Solution”的字样，其中“T”、“S”两个字母字样背景均为红色，且均为大写镂空设计。取得方式为原始取得。

据致卓科技官网，截至查询日2023年2月11日，致卓科技官网首页有“T-Solution”的图标字样，其中“T”、“S”两个字母字样均为大写且为镂空设计。同时，致卓科技官网底部还显示该官网为T-SOULUTION版权所有。

此外，截至查询日2023年2月11日，在致卓科技官网“联系我们”一栏亦可看出，致卓科技的公司英文名称为“T-Solution”。

也就是说，索辰科技的商标，与致卓科技官网使用的图标存在近似之处。

2.5 瑞卓股份与致卓科技共用地址，陈绍春为两家公司股东兼董事

事情并未结束，陈绍春持股的另一家公司，还与索辰科技分公司共用地址。

据公开信息，陈绍春的关联企业还包括上海瑞卓软件股份有限公司（以下简称“瑞卓股份”）。

据市场监督管理局数据，瑞卓股份成立于2012年8月1日。

截至查询日2023年2月11日，瑞卓股份注册资本为760万元，其中陈绍春认缴注册资本为40万元。经计算，陈绍春持有瑞卓股份5.26%股份。同时，陈绍春担任瑞卓股份董事。

据域名信息备案管理系统，截至查询日2023年2月11日，域名reliabench.com的主办单位为瑞卓股份。即是说，www.reliabench.com系瑞卓股份的公司官网。

据瑞卓股份官网，截至查询日2023年2月11日，瑞卓股份总部联系地址位于上海市闵行区莲花南路2899号5号楼216-217室，成都地址位于四川省成都市高新区府城大道88号中航城市广场2108室，北京地址位于北京市朝阳门外大街18号联丰广场A座2102。

据致卓科技官网，截至查询日2023年2月11日，致卓科技总部地址位于上海市闵行区莲花南路2899号莲谷科技园5号楼216-217室，成都地址位于四川省成都市高新区府城大道88号中航城市广场2108室。

不难看出，瑞卓股份与致卓科技总部地址及成都联系地址均一致。

而“蹊跷”的是，索辰科技的北京分公司的地址，与瑞卓股份在北京的联系地址一致。

2.6 瑞卓股份在北京的联系地址，与索辰科技北京分公司地址重合

据招股书，上海索辰信息科技股份有限公司北京分公司（以下简称“北京索辰”）地址位于北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座21楼2单元。

而据瑞卓股份官网，截至查询日2023年2月11日，瑞卓股份在北京的联系地址位于北京市朝阳门外大街18号联丰广场A座2102。

这意味着，北京索辰的企业联系地址，与瑞卓股份在北京的联系地址重合。

由上述情形可见，索辰科技的创始股东陈绍春，在设立索辰科技的次年，在外创立致卓科技。截至目前，致卓科技不仅主营业务与索辰科技存在重叠。此外，陈绍春作为股东兼董事的企业瑞卓股份，在北京的联系地址还与索辰科技北京分公司重合。种种异象之下，致卓科技是否为索辰科技的同业公司？索辰科技与致卓科技是否已划清“界限”？尚待解答。

无规矩，不成方圆。上述拷问之下，索辰科技能否叩开资本市场的大门？