《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲 映蔚/风控

近年来，新兴行业高速发展，为无损检测行业提供了新的机遇。预测到2024年，全球无损检测市场规模预计可达到126亿美元，其中超声检测的市场份额占大头。同属该赛道的广州多浦乐电子科技股份有限公司（以下简称“多浦乐”），向创业板发起了冲击。

然而，此番上市，多浦乐或机遇与挑战并存。回溯历史，多浦乐的股东张瑞曾“白占”多浦乐15%股份超两年，退股后或又将多浦乐的研发人员“挖走”。而在上述现象的背后，张瑞控制的企业至今或系多浦乐的经销商，但多浦乐对此“隐而未宣”，个中关系是否潜藏其他利益安排？尚未可知。

一、昔日重要股东张瑞通过实控人借款入股，曾“白占”15%股权逾两年

天下熙熙皆为利来。

作为多浦乐前股东的张瑞，先是在入股时以资金为由暂缓实缴出资，后又在增资时向实控人蔡庆生借款以缴纳出资额，直至退股时仍未归还。不花一分钱，却能“白占”多浦乐15%股份逾两年时间。张瑞到底有什么来头，能“白占”多浦乐的股权超两年？

1.1 多浦乐曾为拓展业务引入股东张瑞，后者受让15%股权但暂缓支付转让款

据出具日2022年10月18日的《广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），张瑞系多浦乐的历史股东。

2011年11月，为拓展业务市场，多浦乐实际控制人蔡庆生与其他股东商议，拟引入在无损检测领域拥有一定销售资源的自然人张瑞为新股东。

2011年11月1日，彼时多浦乐的股东黄少鹏与蔡树平，分别与张瑞签署《股权转让协议》，约定张瑞受让黄少鹏当时代蔡庆生持有的广州多浦乐电子科技有限公司（多浦乐前身，以下简称为“多浦乐”）14.5%股权（对应出资额217.5万元）、受让蔡树平持有的多浦乐0.5%股权（对应出资额7.5万元），共作价225万元。

此次股权转让的价格为1元/一元出资额。

2011年12月1日，多浦乐完成工商变更登记手续。此次股权转让完成后，张瑞持有多浦乐15%的股权，对应出资额225万元。

需要指出的是，多浦乐表示，彼时由于张瑞自身资金原因，张瑞未实际支付股权转让款。转让方亦同意其暂缓支付股权转让款。

可见，2011年12月，张瑞通过暂缓支付股权转让款的方式，即掌握了多浦乐15%的股权。

1.2 2012年6月，张瑞通过向实控人蔡庆生借款的方式对多浦乐增资225万元

2012年5月10日，多浦乐召开股东会，全体股东一致同意多浦乐注册资本由1,500万元变更为3,000万元，其中张瑞认缴225万元。此次增资的价格为1元/一元出资额。

2012年5月30日，广州永晟会计师事务所有限公司出具“穗永验审字（2012）第046号”《验资报告》，确认截至2012年5月28日，多浦乐已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本合计1,500万元。

2012年6月5日，多浦乐完成相关工商变更登记手续，本次增资完成后，张瑞仍持有多浦乐15%股权，对应出资额450万元。

无独有偶，此次增资同样由于张瑞自身资金原因，系实控人蔡庆生向张瑞提供225万元款项用于本次增资，并同意张瑞将来再予以归还。

也就是说，2012年，张瑞通过向蔡庆生借款对多浦乐进行增资。

1.3 “白占”股权逾两年后，2014年张瑞退出多浦乐并将其所持股份转让予蔡庆生

需要说明的是，直至张瑞退股多浦乐，其仍未偿还向蔡庆生的借款。

2013年，张瑞因个人发展原因从多浦乐离职。2014年1月14日，张瑞与蔡庆生签署《股权转让协议》，约定将张瑞持有的多浦乐15%股权转让给蔡庆生，对应出资额450万元。此次股权转让的价格为1元/一元出资额。

2014年1月26日，多浦乐完成相关工商变更登记手续。此后，张瑞不再持有多浦乐股份，彻底退出多浦乐。

需要说明的是，由于2011年张瑞受让自黄少鹏的14.5%股权系黄少鹏为蔡庆生代持，张瑞暂缓支付股权转让款，同时蔡庆生已与蔡树平结清了张瑞自蔡树平受让的0.5%股权转让价款，且张瑞2012年增资时的资金系由蔡庆生提供，因此蔡庆生在受让张瑞股权时也未实际支付价款。

总的来看，2011年张瑞入股时，在225万元的股权转让款尚未实缴的情况下，张瑞于次年向多浦乐实控人蔡庆生借款225万元用以增资，最后再将其所持的15%股权转让给蔡庆生以退股。如此一来，张瑞未出一分钱，曾持有多浦乐15%的股权逾两年时间，实控人与张瑞的关系耐人寻味。

需要注意的是，张瑞在退股后或还“带走”了多浦乐的研发人员。

二、张瑞退股后或“带走”两名研发人员，两人在其控股企业任董事

故事尚未结束，在张瑞退股后，多浦乐的两名员工于同年离职并“跳槽”至张瑞控制的企业担任核心技术人员。

此外，多浦乐的两名核心技术对应专利发明人，以及一名外观专利发明人，“现身”张瑞控制的企业的董事“席位”。

2.1 自2016年9月19日至今，艾因蒂克系张瑞及其配偶虞莉萍控制的企业

故事还要从张瑞的关联企业说起。

据出具日为2022年12月2日的《广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），截至2022年6月30日，张瑞持有艾因蒂克科技（上海）有限公司（以下简称“艾因蒂克”）43.23%股权并担任董事长。

据签署日为2016年9月19日的《艾因蒂克检测科技（上海）股份有限公司（艾因蒂克曾用名）科技创新板股份转让说明书》（以下简称“艾因蒂克招股书”），截至2016年9月19日，张瑞持有艾因蒂克90%股权，虞莉萍持有艾因蒂克10%股权，张瑞与虞莉萍系夫妻关系，彼时二者系艾因蒂克实控人。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年2月8日，张瑞、珠海艾因蒂克投资企业（有限合伙）（以下简称“艾因蒂克投资”）、虞莉萍分别持有艾因蒂克43.23%、38.09%、4.43%的股权。且艾因蒂克成立于2013年12月18日。

截至查询日2023年2月8日，艾因蒂克投资的执行事务合伙人，亦为张瑞。

也就是说，时至今日，张瑞、虞莉萍夫妇仍为艾因蒂克的实际控制人。

值得注意的是，多浦乐的两名员工在张瑞退股后，“跳槽”至艾因蒂克任职。

2.2 张瑞退股后，彼时多浦乐技术部经理及硬件工程师两人跳槽至艾因蒂克任核心技术人员

据艾因蒂克招股书，截至签署日2016年9月19日，庄景文任艾因蒂克董事、研发经理，同时还是艾因蒂克的核心技术人员。

回看艾因蒂克招股书中时任核心技术人员庄景文的履历，2007年12月至2014年7月，庄景文曾任多浦乐技术部经理。2014年8月至2016年3月，庄景文任艾因蒂克研发经理职位。

而据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年2月8日，庄景文仍系艾因蒂克董事。

也就是说，曾在多浦乐任职技术部经理的庄景文，于2014年离开多浦乐加入艾因蒂克至今。

无独有偶，艾因蒂克另一位历史核心技术人员韦孟云，亦“来自”多浦乐。

据艾因蒂克招股书，截至签署日2016年9月19日，韦孟云为艾因蒂克的核心技术人员。

具体来看，2009年10月至2014年11月，韦孟云任多浦乐任pcb工程师。2015年1月至2016年3月，韦孟云在艾因蒂克担任硬件工程师。

也就是说，在2014年1月张瑞退股后，多浦乐的两名员工庄景文及韦孟云，均相继入职艾因蒂克，并成为艾因蒂克的核心技术人员。其中，庄景文至今仍在艾因蒂克任职。

此情形并非个例。

2.3 多浦乐核心技术专利发明人庄景文、龙绍军，在艾因蒂克担任董事

据市场监督管理局公开信息，截至2023年2月8日，庄景文、刘剑、龙绍军三人均任艾因蒂克的董事。

值得注意的是，上述三人均曾为多浦乐的专利发明人，其中，庄景文与龙绍军还是多浦乐核心技术对应专利的发明人。

据国家知识产权局公开信息，专利“便携式超声相控阵检测仪(Phascan)”，专利类型为外观设计专利，申请号为201230107851.8，申请日期为2012年4月13日，申请人为多浦乐，发明人为刘剑、庄景文、唐永前。截至查询日2023年2月8日，该专利处于未缴年费终止失效状态。

专利“一种柔性超声相控阵阵列换能器及制作方法”，专利类型为发明专利，申请号为201310097603.3，申请日期为2013年3月25日，申请人为多浦乐，发明人为蔡庆生、龙绍军、纪轩荣。截至查询日2023年2月8日，该专利仍处于专利权维持状态。

专利“低功耗超声相控阵收发装置”，专利类型为发明专利，申请号为201310504985.7，申请日期为2013年10月23日，申请人为多浦乐，发明人为庄景文、卓福州、申盛、唐文明。截至查询日2023年2月8日，该专利仍处于专利权维持状态。

据多浦乐签署日2022年10月18日的招股书（以下简称“招股书”），上述“一种柔性超声相控阵阵列换能器及制作方法”及“低功耗超声相控阵收发装置”两项授权专利，是多浦乐的核心技术的对应专利，技术来源为自主研发，且两项专利均已实现产业化。

可见，随着张瑞退股多浦乐，两名多浦乐的员工庄景文、韦孟云或随之“跳槽”来到张瑞控制的艾因蒂克。除此以外，艾因蒂克的董事刘剑、龙绍军，还与多浦乐的专利发明人同名，巧合之下，刘剑、龙绍军或也“出身”自多浦乐。并且，上述四人任职多浦乐期间，或均为从事研发工作的相关技术人员。

也就是说，多浦乐前股东张瑞曾“百占”多浦乐15%的股权逾两年时间。而在退股之后，其或还“带走”了多浦乐多名技术、研发人员。其中，庄景文和韦孟云从多浦乐离职后，旋即成为艾因蒂克的核心技术人员。

三、张瑞退股后名下企业“变身”经销商，业务往来之问询回复或避重就轻

事出反常必有妖。上述异象背后，或预示着多浦乐与张瑞关系“不一般”。

经查，西安艾因蒂克检测科技有限公司（以下简称“艾因蒂克检测”）系张瑞控制的另一家企业，艾因蒂克检测或系多浦乐的经销商。

3.1 张瑞退股后任职及投资经历遭问询，控制企业包括艾因蒂克检测

据二轮问询回复，深交所要求多浦乐说明张瑞于2014年退股后的任职或投资的企业，是否与多浦乐存在业务往来及具体情况，并进一步说明说明张瑞持股是否真实、是否存在代持或其他利益安排、是否存在纠纷或潜在纠纷。

对此，多浦乐披露了截至2022年6月30日，张瑞任职及对外投资的情况，包括艾因蒂克检测在内的共计10家企业，并解释称，张瑞持股情况真实，不存在代持或其他利益安排，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷。

然而，多浦乐披露的张瑞控制的企业情况，或有所“保留”。

3.2 回复称仅对艾因蒂克检测销售超声换能器，无其他业务往来

据二轮问询回复，截至2022年6月末，艾因蒂克检测由张瑞持股60%，系张瑞实际控制的企业。

依照深交所问询，多浦乐应当披露自2014年张瑞退股多浦乐以来，其与张瑞控制的企业艾因蒂克检测间的业务往来情况。然而，多浦乐仅披露了其报告期内两者的业务往来情况。

报告期即2019-2021年及2022年1-6月，多浦乐向艾因蒂克检测销售超声换能器，销售金额分别为0.45万元、1.04万元、1.54万元、0.49万元。

其中2021年，多浦乐还向艾因蒂克检测提供维修服务，销售金额为0.05万元。

对此，多浦乐称，报告期内，其与艾因蒂克检测不存在其他业务往来情形。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，艾因蒂克检测或还系多浦乐的经销商。

3.3 艾因蒂克检测官网销售多款多浦乐产品，包括超声探伤仪及成像系统等

据艾因蒂克检测官网，截至查询日2023年2月8日，艾因蒂克检测在官网披露的销售产品中，就包括多浦乐的产品。

具体而言，艾因蒂克检测通过官网展示的多浦乐产品，包括“多浦乐Anyscan-30型数字超声探伤仪”、“多浦乐Anyscan-20型数字超声探伤”、“B扫描成像系统”、“多浦乐探头”、“Anyscan-36型数字超声探伤仪”、“AnyScan-31型数字超声探伤仪”。

据多浦乐官网，截至查询日2023年2月8日，Anyscan系列数字超声探伤仪为多浦乐数字超声探伤仪产品，其中就包括艾因蒂克检测官网披露的该系列四种产品型号“Anyscan-20”、“Anyscan-30”、“Anyscan-31”、“Anyscan-36”。

且招股书显示，超声换能器即为超声探头，系多浦乐的主要产品之一。

也就是说，除了超声换能器即超声探头产品以外，艾因蒂克检测还销售多浦乐的数字超声探伤仪、成像系统等多种产品。

3.4 截至2022年9月，艾因蒂克检测电商平台仍在更新多浦乐相关产品信息

需要说明的是，《金证研》南方资本中心研究发现，截至目前，艾因蒂克检测或仍是多浦乐的经销商。

据B2B电子商务平台，入驻的商家包括艾因蒂克检测。截至查询日2023年2月8日，艾因蒂克检测于该平台上架的产品，包括多浦乐“Anyscan-20”、“Anyscan-30”、“Anyscan-31”、“Anyscan-36”四种型号产品。

其中，“Anyscan-20”型号产品的上架信息更新时间为2022年9月25日；“Anyscan-30”型号产品的上架信息更新时间为2022年9月25日；“Anyscan-31”型号产品的上架信息更新时间为2022年9月28日；“Anyscan-36”型号产品的上架信息更新时间为2022年9月27日。

也就是说，至少到2022年9月28日，艾因蒂克检测上述入驻在电商平台的店铺还在更新多浦乐相关产品的信息。

3.5 多浦乐并未披露艾因蒂克检测为经销商，亦未认定双方交易为关联交易

需要指出的是，对于上述情形，多浦乐在招股书中或并未提及。

据招股书，报告期内，多浦乐境内销售收入全部为直销模式收入，仅境外销售收入存在部分经销收入。

然而经《金证研》南方资本中心查阅招股书，并未发现多浦乐将艾因蒂克检测披露为经销商。

同时，多浦乐也并未将与艾因蒂克检测的交易披露为关联交易。

结合前文，作为多浦乐历史股东的张瑞，曾未出“一分钱”持有多浦乐15%股权逾两年时间。在退股后或“带走”多浦乐多名研发及技术人员。而在此背后，张瑞离职后控制的企业艾因蒂克检测，为多浦乐销售超声探伤仪、超声探头等产品，是否实质系多浦乐的经销商？但多浦乐在问询回复中，并未披露双方自2014年以来的业务往来情况，仅仅披露报告期内的交易情况。对此，多浦乐的信披是否存在“避重就轻”的嫌疑？存疑待解。

往者不可谏，来者犹可追。多浦乐欲“跻身”创业板之列，又该如何期许？