《金证研》南方资本中心 渡荫/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

随着全面注册制时代的正式开启，在审企业由核准制直接平移到注册制程序，截至目前沪深主板共有超280家排队的拟上市企业待平移，投行也加紧更新材料。而此番带着诸多信披“疑云”冲击创业板的杭州景杰生物科技股份有限公司，又能否经受住考验？

其中，景杰生物官网信披的前后矛盾，其或在发展之初，在美国芝加哥成立公司总部。然而，历经十余年发展，截至目前，景杰生物的境外子公司仍处于亏损状态。而景杰生物招股书及问询函，关于前述境外业务开展的历史，却与官网存出入。不仅如此，景杰生物宣称抗体业务仅存在直销模式，但是其从事抗体业务的子公司官网中，却惊现多家经销商的“身影”，信披再现自相矛盾的情形。

一、官网信披前后矛盾，美国总部变身子公司牵出成立时间“疑云”

总部是公司的战略决策和管理中心，也就是为企业定目标、定方向策略、定组织构架和管理规范。然而，景杰生物官网中，关于其芝加哥总部的信息披露曾却上演“变脸术”。

1.1 2010年11月，景杰生物的总部景杰Inc或于美国芝加哥成立

回溯历史，2014年，景杰生物的总部或于美国芝加哥诞生。

据Internet archive回溯景杰生物官网，2014年8月27日的信息显示，（PTM Biolabs Inc）（以下简称“景杰Inc”）创立于2010年，总部位于美国芝加哥。

且景杰Inc致力于创新性蛋白质修饰表观遗传类抗体开发、开展重大疾病新型生物标志物鉴定、药物靶点高通量筛选的科研合作与技术支持。

同时，据美国伊利诺伊州秘书处公开信息，2010年11月22日，景杰Inc成立，总经理为现景杰生物实控人之一的程仲毅。2014年11月28日，景杰Inc的代理人为现景杰生物实控人之一的Yingming Zhao。2016年7月27日，景杰Inc注销。

紧接着，在景杰Inc成立的次月，景杰生物成立。

1.2 景杰Inc成立次月，景杰生物前身景杰有限成立

据景杰生物签署日为2022年12月28日的招股说明书（以下简称“招股书”），2010年12月30日，景杰生物的前身杭州景杰生物科技有限公司（以下简称“景杰有限”）成立；2020年12月25日，景杰有限整体变更为股份有限公司。

值得一提的是，截至招股书签署日，景杰生物的英文名称为Jingjie PTM BioLab（HangZhou） Co.，Inc.，住所为浙江省杭州市钱塘新区杭州经济技术开发区乔新路500号和科技中心1幢一层。

可见，景杰Inc作为景杰生物的总部，于2010年11月22日成立于美国芝加哥。此后的2010年12月30日，景杰生物的前身景杰有限成立。

奇怪的是，景杰生物对这段历史讳莫如深，并且披露景杰Inc的“身份”是景杰生物的子公司。

1.3 时隔两年，景杰生物官网披露景杰Inc是景杰生物美国子公司

据Internet archive回溯景杰生物官网，2016年10月24日的信息显示，景杰有限是一家成立于2011年的创新型国家高新技术企业，坐落于风景秀丽的钱塘江畔，是浙江省大力引进的海外高层次留学归国创业企业。

2011年11月，为推动国际化的发展，景杰生物在美国芝加哥设立了全资子公司PTM Biolabs,Inc。

据open corporation公开信息，PTM Biolabs，Inc与前文PTM Biolabs Inc即景杰Inc，为同一家公司（以下统称“景杰Inc”）。

不难发现，关于景杰Inc的成立时间，景杰生物官网在不同时间公示的信息存在自相矛盾情形。其中，官网2014年披露的信息显示，景杰Inc成立于2010年11月22日，是景杰生物的总部。然而官网2016年披露的信息却显示，景杰Inc成立于2011年11月，是景杰生物的子公司。

而景杰生物对业务发展早早始于美国芝加哥“只字不提”背后，或“事出有因”。

二、自称处于国际化布局初期“显蹩脚”，境外业务发展或逾十年仍陷亏损

众所周知，随着企业实力的不断壮大以及国内市场的逐渐饱和，企业会着手国际化市场布局。

然而景杰生物却“不走寻常路”，或先是在境外业务开拓遇阻后才转战国内市场。但“家丑不可外扬”，景杰生物的境外业务开展情况真实性迷雾重重。

2.1 2016年7月27日，曾认定为景杰生物总部的景杰Inc注销

目光继续回到景杰Inc。

前述提及，2010年11月22日，景杰Inc成立，后于2016年7月27日注销。

而在景杰Inc注销的同年，景杰生物的一家境外子公司“悄然”成立。

2.2 注销景杰Inc同年景杰LLC成立，为景杰生物现今唯一一家境外子公司

据招股书，2016年1月13日，景杰生物的境外子公司PTM BIO LLC（以下简称“景杰LLC”）成立；住所及主要经营场所为2021 W Campbell Park Drive, Suite 305, Chicago, IL 60612.，主要负责景杰生物国际抗体市场的商业拓展业务。

截至签署日2022年12月28日，景杰生物拥有2家境内全资子公司，1家境外全资子公司PTM BIO LLC，1家分支机构景杰北京分公司。

也就是说，报告期2019-2021年及2022年1-6月，景杰LLC为景杰生物唯一一家境外子公司。

可见，景杰LLC与景杰Inc或存“渊源”，景杰LLC不仅在景杰Inc注销当年成立，并且同样坐落于美国芝加哥。

2.3 景杰生物的四项重要专利，均经由景杰Inc受让取得

据签署日为2022年9月13日《关于杭州景杰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”）及美国专利局公开信息，2010年6月24日，芝加哥大学向美国国立卫生研究院发送了将“Agent and method for identifying lysine crotonylation in proteins”（以下简称“专利一”）相关发明的所有权转让给发明人的请求，并得到了确认。

2011年5月27日，专利一的发明人Yingming Zhao、Jeong Soo Yang、Hao Luo作为所有权人提交了专利一的申请。其后，该专利中除了Yingming Zhao以外的发明人将相关发明所有权转让给Yingming Zhao。

2016年8月8日，Yingming Zhao将专利一的所有权转让给景杰Inc；2016年8月10日，景杰Inc将专利一的所有权转让给景杰生物的美国全资子公司景杰LLC。

值得注意的是，2016年8月8日，景杰Inc受让专利一时，其已处于注销的状态。

据首轮问询回复，2010年6月24日，芝加哥大学向美国国立卫生研究院发送了将“Reagents and methods for detecting protein crotonylation”（以下简称“专利二”）的相关发明的所有权转让给发明人的请求，并得到了确认。

2012年12月21日，专利二的发明人Yingming Zhao、Jeong Soo Yang、HaoLuo、Zhongyi Cheng将专利二的所有权转让给景杰Inc；2016 年7月1日，景杰Inc将专利二的所有权转让给景杰LLC。

2013年1月9日，芝加哥大学将“Reagents and methods for detecting protein lysine” （以下简称“专利三”）的相关发明的所有权转让给发明人。2013年7月13日发明人Yingming Zhao将本申请的所有权转让给景杰Inc。2013年7月14日，发明人Lunzhi Dai将本申请的专利三申请的所有权转让给景杰Inc。

2016年6月24日，景杰Inc将专利三申请的所有权转让给景杰生物；2016年8月12日专利三申请的所有权转让给景杰LLC，2021年10月29日，景杰LLC将专利三的所有权转让给景杰生物。

2013年1月9日，芝加哥大学将“Reagents and methods for detecting protein lysine 3-hydroxybutyrylation”（以下简称“专利四”）相关发明的所有权转让给发明人。2014年8月12日，发明人之一Zhongyu Xie将专利四的所有权转让给景杰Inc。2014年8月13日，发明人之一Yingming Zhao将专利四的所有权转让给景杰Inc。

2014年11月3日，景杰Inc将专利四申请的所有权转让给景杰生物；2016年8月12日，景杰生物将该项发明专利申请的所有权转让给景杰LLC。

需要指出的是，截至招股书签署日2022年12月28日，发明人Yingming Zhao为景杰生物的实控人之一。

至此不难发现，2012-2021年上述四项专利的申请人都经由景杰Inc，最后由景杰生物、景杰LLC取得。

由此可见，2010-2016年，景杰生物或以景杰Inc为主体在美国芝加哥开展业务。而2016年景杰Inc注销，同年景杰LLC成立，景杰Inc的相关资产或随之转移至景杰LLC。

也即是说，无论景杰Inc的定位是总部还是子公司，无论景杰Inc是成立于2010年亦或是2011年，景杰生物开展境外业务的时间均已十年有余。

然而，景杰生物关于其境外业务的开展情况，现“不同版本”。

2.4 称景杰LLC仅有2名员工，亏损状态系仍处国际化布局初期阶段所致

据景杰生物签署日为2022年6月28日的招股说明书（以下简称“2022年6月版招股书”）以及招股书，2021年及2022年1-6月，子公司景杰LLC的净利润分别为-102.18万元、-68.83万元；同期期末，其总资产分别为456.98万元、538.62万元，净资产分别为-242.99万元、-326.36万元。

并且，报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，景杰生物各项业务的生产研发工作全部在境内进行，景杰LLC仅作为景杰生物抗体产品在欧美市场的销售主体，仅有2名工作人员，其根据当地的市场需求，向景杰生物采购抗体试剂产品进行备货、推广和销售。

此外，据招股书，景杰生物目前主要通过在美国设立的子公司景杰LLC开展境外业务拓展，报告期内即2019-2021年及2022年1-6月，景杰生物的境外业务收入占比不足2%。未来三年，景杰生物将大幅提升国际化布局的投入，搭建覆盖欧美的营销网络以及服务平台。

除此之外，据签署日为2022年11月27日的《关于杭州景杰生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），目前景杰生物仅在美国设立抗体试剂产品销售职能的子公司。由于景杰生物仍处于国际化布局的初期阶段，因而产生销售收入主要集中在中国境内的情形，符合同行业公司的发展规律以及公司自身的发展情况，具备合理性。

由此可见，景杰生物或将境外业务收入占比低、境外子公司亏损的原因，归结为国际化布局不足、欧美营销网络覆盖不全面等。

但《金证研》南方资本中心研究发现，事实或并非如此。

2.5 招聘平台显示景杰LLC员工规模大于50人，仅注册员工数便达27人

招聘平台显示，截至查询日2023年2月8日，景杰生物的子公司景杰LLC所属行业为生物技术研究，主要办公地点为2201 West Campbell Park Drive，Suite 305，Chicago，IL 60612，US，员工规模为51-200人，并且在该平台上注册的员工数量为27人。

也就是说，景杰LLC在上述招聘平台上的注册员工人数就接近30人。景杰生物披露的仅有两名工作人员的说法，能否站得住脚？

至此不难发现，景杰Inc或已成立多年，而作为境外子公司的景杰LLC员工人数是否真的如景杰生物所述的2人？种种迹象均表明，景杰生物开展境外业务的时间或已十年有余。而景杰生物信披对此“遮遮掩掩”，令人费解。

在此情况下，景杰生物在问询回复中披露的境外业务收入占比低、境外子公司亏损的原因该如何“自圆”？景杰生物是否涉嫌隐瞒境外真实经营发展状况？且结合前述景杰生物的美国总部景杰Inc的成立、注销以及资产转移的情况，是否意味着景杰生物曾发展境外业务多年却遭“折戟”？尚待解答。

三、直销模式的抗体业务“惊现”九家合作经销商，信披真实性再遭灵魂拷问

不同的销售模式存在诸多差异。景杰生物自称当前仅采用直销模式，未来将通过经销方式快速拓展国际市场。

而奇怪的是，其境外子公司景杰LLC的官网中，存在多家经销商，分别来自于德国、以色列、意大利等多个国家。令人费解。

3.1 近三年一期，景杰生物宣称仅通过直销模式开展抗体试剂业务

据招股书，景杰生物以蛋白质分析技术为核心，通过提供蛋白质组学技术服务和抗体试剂产品，服务于生命科学基础研究、药物研发和临床诊疗。

且景杰生物蛋白质组学技术服务的客户主要为高校、科研院所等基础科研客户、医院客户、生物医药企业等工业客户，采用直销的销售模式。

报告期内，即2019-2021年及2022年1-6月，抗体试剂产品由抗体销售部与组学销售部共同进行销售，均为直销方式。

除目前采用的直销模式外，景杰生物将通过经销方式快速拓展蛋白质组学技术服务的国际市场，并通过逐步建立经销商渠及线上销售渠道，采用直销、经销及线上销售相结合的方式推广抗体试剂产品。

也就是说，报告期内，景杰生物蛋白质组学技术服务和抗体试剂产品业务均采取直销模式。而经销方式是未来预计采用的方式，目前暂未具备。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，景杰生物境外子公司景杰LLC或已采取经销模式销售产品。

3.2 景杰LLC是唯一一家境外子公司，负责抗体试剂产品销售

据招股书，景杰生物的境外子公司景杰LLC主要负责景杰生物国际抗体市场的商业拓展业务。

二轮问询回复显示，景杰生物当前仍处于快速发展的初期阶段，一方面境内的客户需求仍呈现快速增长态势，另一方面受制于资金限制以及不可抗力，目前仅在美国设立抗体试剂产品销售职能的子公司。

需要指出的是，由上文可知，报告期内，景杰LLC为景杰生物唯一一家境外子公司。

换言之，2019-2021年及2022年上半年，景杰LLC应作为景杰生物的境外抗体试剂的销售主体，应均采用直销模式开展业务。

而情况或并非如此。

3.3 景杰LLC的产品可通过官网直接订购，或通过经销商、分销商订购

据Internet archive回溯景杰LLC官网，2022年5月27日披露的信息显示，景杰LLC的产品可通过官网直接订购或通过经销商/分销商（Distributors）订购产品。景杰LLC共列举了9位经销商，分别为位于荷兰的Bio-Connect B.V.（以下简称“荷兰Bio-Connect公司”）、位于德国的Hölzel Diagnostika Handels GmbH（以下简称“德国HDHG公司”）、位于以色列的BioTAG.co.il（以下简称“以色列BioTAG公司”）、位于意大利DBA Italia S.r.l.（以下简称“意大利DBA公司”）、位于日本的Funakoshi Co.Ltd.（以下简称“日本Funakoshi公司”）、位于新加坡的Afirmus Biosource PTE.Ltd.（以下简称“新加坡Afirmus公司”）、位于韩国的BioCLONE Corp.（以下简称韩国BioCLONE公司”）、Neuro Convergence,Inc.（以下简称韩国Neuro Convergence公司”）、位于中国台湾省的亚旭生物科技股份有限公司（以下简称“亚旭生物公司”），合计9家经销商公司。

截至查询日2023年2月8日，景杰LLC官网中，上述9家经销商的信息均未发生变化。

即是说，2022年5月27日至今，景杰LLC作为景杰生物负责抗体试剂产品销售的境外子公司，存在通过遍及德国、以色列等国家和地区的9位经销商/分销商进行对外贸易的情况，与招股书称其仅通过直销模式开展抗体试剂业务“矛盾”。

3.4 通过9家企业官网可知，上述企业均为生命科学领域的经销商或分销商

据上述9家企业官网及招聘平台信息，德国HDHG公司、以色列BioTAG公司、意大利DBA公司、新加坡Afirmus公司、亚旭生物公司，上述5家公司均为生命科学领域的经销商或分销商。而荷兰Bio-Connect公司、韩国BioCLONE公司、韩国Neuro Convergence公司，上述3家公司主要兼营分销或经销业务。另外，日本Funakoshi公司主要从事生命科学研究试剂和设备的进出口、制造和销售。

可见，上述景杰LLC选取的经销商，均从事生命科学领域的经销或分销业务。

也就是说，景杰生物招股书在披露其销售模式时表示，蛋白质组技术服务和抗体试剂产品两项主营业务均为直销模式。但同样在报告期内，彼时作为景杰生物唯一一家境外子公司，景杰LLC负责抗体试剂产品销售，其却通过多家经销商或分销商开展贸易。至此，景杰生物的信披质量再遭拷问。

不积跬步，无以至千里。景杰生物未来在资本市场的“探照灯”下，能否经受住考验？