《金证研》北方资本中心 向荣/作者 惜海/风控

2021年1月，唐山曹妃甸木业股份有限公司（以下简称“木业股份”）因撤回首次公开发行并上市申请文件，而被证监会终止上市审查。而此次二闯资本市场，木业股份或仍面临不少“灵魂拷问”。

其中，2018年，木业股份及子公司均曾与其关联方、关联供应商“撞号”，涉嫌经营混淆。此外，此次上市，木业股份拟募资建设2个5万吨级多用途泊位。然而，早在2017年，木业股份曾募资1.55亿元用于建设多用途泊位，前次募集资金却多次变更用途，截至招股书签署日木业股份拥有的泊位数量与2016年一致。至此，木业股份是否重启“旧项目”上市募资？此外，木业股份的签字注册会计师，连续为木业股份审计签字超五年。

一、木业股份及子公司曾与关联方关系“拎不清”，资产独立性存疑

行百里者半九十。对于拟上市企业而言，电话、邮箱及通信地址作为企业的“名片”之一，应为企业独有。然而，2018年，木业股份曾与多家关联方共用电话及邮箱。

1.1 2018年，与实际控制人表兄弟张建超控制的企业丰融科技撞号

据市场监督管理局数据，2018年，木业股份的企业电子邮箱为1135178240@qq.com。

据木业股份新三板2018-2021年年报，2018-2021年，木业股份的传真号码均为0315-8703019。

据木业股份于2021年10月20日签署的招股说明书申报稿（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2021年10月20日，唐山曹妃甸丰融科技有限公司（以下简称“丰融科技”）为木业股份实际控制人刘少建的表兄弟张建超控制的企业。

据市场监督管理局数据，丰融科技成立于2017年3月22日，其经营范围包括为计算机软件开发、国际、国内贸易代理服务、木材销售等。2018年，丰融科技的企业电子邮箱为1135178240@qq.com，且企业联系电话为0315-8703019。

也就是说，2018年，丰融科技的电话号码及企业邮箱，与木业股份对应的传真号码及企业邮箱一致。

无独有偶，木业股份与其第三大股东亦存在共用电话及邮箱的异象。

1.2 2018年及2020年，与原监事兼实控人姑姑控制的企业唐山正茂共用电话及邮箱

据招股书，截至招股书签署日2021年10月20日，唐山正茂商贸有限公司（以下简称“唐山正茂”）系木业股份第三大股东，唐山正茂对木业股份的持股比例为4.12%。刘秀玲为唐山正茂的实际控制人，对唐山正茂的持股比例为80.91%。另一股东田普胜持股19.09%。

此外，刘秀玲与木业股份实际控制人刘少建系姑侄关系，唐山正茂的股东田普胜与木业股份实际控制人刘少建系姨甥关系。并且，2016年3月31日至2020年6月9日，刘秀玲任木业股份监事。

据市场监督管理局数据，唐山正茂成立于2002年1月25日，其经营范围为生铁、焦炭、非金属矿产品、货物进出口等。2018年，唐山正茂的企业电子邮箱为1135178240@qq.com，且企业联系电话为0315-8703019。2020-2021年，唐山正茂的联系电话均为0315-8703012。

据木业股份官网，截至查询日2023年1月31日，木业股份官网中综合咨询联系电话为0315-8703012。

即2018年，木业股份的原监事、实控人刘少建的姑姑刘秀玲控制企业的电话与邮箱，与木业股份对应的传真号及邮箱相同，不仅如此，2020-2021年，唐山正茂的企业联系电话与木业股份官网的综合咨询电话一致。木业股份与唐山正茂，是否存混淆经营的嫌疑？不得而知。

问题并未结束，木业股份独立性“疑云”仍在上演。

1.3 2018年三家子公司的联系方式，均跟与木业股份累计交易额超两千万元的供应商重叠

据招股书，截至招股书签署日2021年10月20日，木业股份共拥有3家控股子公司，分别为唐山曹妃甸文丰码头有限公司（以下简称“文丰码头”）、唐山兴林供应链管理有限公司（以下简称“兴林供应链”）、唐山曹妃甸文丰港口有限公司（以下简称“文丰港口”）。

据市场监督管理局数据，2018年，文丰码头、文丰港口、兴林供应链的联系电话均为0315-8857370，电子邮箱均为1135178240@qq.com。

据招股书，2018-2019年，唐山全顺装卸服务有限公司（以下简称“全顺装卸”）分别为木业股份第四大、第三大供应商，木业股份向全顺装卸的采购金额分别为1,420.58万元、904.67万元，占木业股份当期采购额的比例分别为6%、6.12%。

经测算，2018-2019年，木业股份向全顺装卸的累计采购金额为2,325.25万元。

据市场监督管理局数据，全顺装卸成立于2017年6月5日，其经营范围为在港区提供装卸服务。2018年，全顺装卸联系电话为0315-8857370，企业电子邮箱为1135178240@qq.com。

也就是说，2018年，木业股份的三家子公司文丰码头、文丰港口、兴林供应链，与木业股份供应商全顺装卸共用电话与邮箱。

1.4 2018年三家子公司与实际控制人表兄弟施加重大影响企业，共用电话及邮箱

据招股书，丰泽木业有限公司（以下简称“丰泽木业”）为木业股份关联方，丰林木业由关联方唐山曹妃甸木材产业园开发有限公司（以下简称“开发公司”）持股35%，并施加重大影响，且开发公司由丰融科技控股，其实际控制人为张建超。

此外，2020年及2021年1-6月，木业股份为丰泽木业提供租赁及管理服务，交易额分别为0.09万元、44.28万元，占木业股份同类型业务收入比例分别为0.08%、2.16%。

据市场监督管理局数据，丰泽木业成立于2017年7月14日，其经营范围为木材加工、销售，货物及技术进出口，货物及技术进出口，普通货物运输、仓储。2018年，丰泽木业的联系电话为0315-8857370。

由此可见，2018年，木业股份的上述三家子公司文丰码头、文丰港口、兴林供应链，与木业股份的关联方丰泽木业共用电话。

简而言之，2018年，木业股份及子公司均曾与其关联方、关联供应商“撞号”，涉嫌经营混淆。

二、前次募集资金变更用途项目进度或遭“搁置”，此次上市或重启旧项目合理性遭拷问

志不强者智不达，言不信者行不果。募投项目的设计应充分考虑市场前景，并与企业现有实际管理能力、销售能力匹配。而木业股份此次并非首次为建设泊位工程募集资金。

2.1 本次上市拟募集资金2.34亿元，全部用于泊位工程项目

据招股书，此番上市，木业股份募集资金2.34亿元，用于东区二港池多用途泊位工程项目（以下简称“泊位工程”）。此外，“泊位工程”总投资额为8.36亿元。

并且，“泊位工程”计划建设2个5万吨级多用途泊位，码头设计年通过能力为360万吨，其中，集装箱年通过能力为10万标准箱，新建设的泊位工程将提升木业股份木材港口的吞吐能力。“泊位工程”由木业股份全资子公司文丰港口实施。截至招股书签署日2021年10月20日，该项目尚未开始建设，项目预计周期为24个月。

值得注意的是，这并非木业股份第一次为多用途泊位建设募集资金。

2.2 2017年公开发行股票贡募集1.55亿元用于多用途泊位建设，而后变更募集资金用途

据签署日为2022年3月18日《关于唐山曹妃甸木业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，自木业股份2016年8月4日挂牌以来共发行股票两次，分别在2016年和2017年各进行一次。

其中，据木业股份于2017年11月3日签署的《股票发行情况报告书》（以下简称“发行报告”），2017年，木业股份募集资金1.55亿元，计划全部用于唐山港曹妃甸港区东区二港池多用途码头工程项目（以下简称“多用途泊位工程”）。

据木业股份2021年年报，2017年5月，木业股份进行第二次股票发行，募集资金为1.55亿元，原计划全部用于“多用途泊位工程”前期支出和设备预订。

且据中交第四航务工程勘察设计院有限公司于2016年11月出具的《“唐山港曹妃甸港区东区二港池多用途泊位工程”工程可行性研究报告》，“多用途泊位工程”的总投资额为7.36亿元。

然而，2018年，木业股份开始使用募集资金时，却并未将募集资金全部用于多用途泊位建设。

据木业股份2019年年报，2017年，木业股份募集资金共1.55亿元，募集资金用途共经过两次变更。其一为，2018年12月28日，木业股份以借款形式支付文丰码头通用杂货泊位工程土地出让金1.2亿元。其二为，2019年8月28日，木业股份支付木业烘干项目地块土地出让金4,147.52万元。

据山西证券于2021年4月22日签署的《关于木业股份募集资金存放与实际使用情况的核查报告》（以下简称“募集资金核查报告”），木业股份的股票发行募集资金存在两次变更使用的情形。2018年12月27日，募集资金第一次变更使用，木业股份将募集资金以借款形式向文丰码头支付土地出让金1.2亿元。

在2019年8月27日，募集资金第二次变更使用，木业股份使用募集资金支付木业烘干项目地块土地出让金4,147.52万元。截至2020年12月31日，募集资金的利息收入扣除手续费净额为849.2万元，募集资金余额为7.81元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2020年12月31日，木业股份用于多用途泊位工程的募集资金或共180.23万元。

然而，此次上市，木业股份计划建设的“泊位工程”的建设内容，与“多用途泊位工程”相似。

2.3 泊位数量自2017年后并未增加，且两次募投项目建设内容相似

据招股书，截至招股书签署日2021年10月20日，木业股份共建有2个3万吨级和2个5万吨级通用杂货泊位，码头每年实际货物吞吐量均在1,000万吨左右。同时，“泊位工程”拟建设2个5万吨级多用途泊位。

据木业股份于2016年4月27日签署的公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），截至公开转让说明书签署日2016年4月27日，文丰码头共拥有2个3万吨级通用件杂货泊位和2个5万吨级通用件杂货泊位，设计年通过量602万吨。

据发行报告，“多用途泊位工程”的主要建设内容为2个5万吨级多用途泊位，码头预测年吞吐量为原木及林产品260万吨和10万标箱集装箱。

综上所述，截至招股书签署日2021年10月20日，木业股份共拥有2个3万吨级和2个5万吨级的通用杂货泊位，与2016年的泊位数量一致。且本次冲击上市的募投项目“泊位工程”，与2017年募投项目“多用途泊位工程”的建设内容，均涉及2个5万吨级多用途泊位。上述情形是否意味着，2017年通过公开发行股票的募集资金，尚未按当时计划投入彼时的项目工程建设中？此次上市，木业股份是否重启旧项目？未来能否如期建设？或该打上问号。

三、注会连续提供审计服务超五年，审计机构频因执业问题“吃”警示函或难勤勉尽责

疑似之迹，不可不察。众所周知，审计机构在执行审计业务过程中除需遵守具体的执业准则外，还需受到职业道德守则的约束。而木业股份的签字注册会计师或已连续为其签字超五年。

3.1 签字注册时江永辉、张镝，为木业股份提供审计服务已超五年

据公开转让说明书，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了木业股份2014年、2015年的财务报告，并出具了标准无保留意见的致同审字（2016）第110ZB1465号《审计报告》。致同所系木业股份的审计机构，江永辉、张镝为木业股份的经办注册会计师。

据致同审字（2016）第110ZB1465号，2014年及2015年，木业股份的审计机构为致同所，审计报告的签字注册会计师分别为江永辉、张镝。

据木业股份2016-2021年年报，2016-2020年，木业股份的审计机构均为致同所，审计报告的签字注册会计师均为江永辉、张镝，2021年，木业股份的审计机构为致同所，审计报告的签字注册会计师分别为钱永辉、钱华丽。

不仅如此，致同所亦是木业股份招股书的审计机构，且签字注册会计师仍为江永辉、张镝。

3.2 本次上市的审计机构仍为致同所，且经办注册会计师仍为江永辉与张镝

据招股书，截至招股书签署日2021年10月20日，致同所为木业股份本次上市的会计师事务所、验资机构、验资复核机构，经办注册会计师为江永辉、张镝。

致同所审计了木业股份包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并资产负债表，2018年-2020年及2021年1-6月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字（2021）第110A024199号）。

此外，2016年3月20日、2016年11月29日、2017年11月2日、2020年11月30日，致同所分别为木业股份出具了致同验字（2016）第110ZB0185号、致同验字（2016）第110ZB0667号、致同验字（2017）第110ZC0232号验资报告，以及致同专字（2020）第110ZA10272号验资复核报告，上述报告的签字注册会计师均为江永辉、张镝。

也就是说，2016-2021年，致同所及经办注册会计师江永辉、张镝，均连续为木业股份提供服务，能否保持其独立性？

不仅如此，致同所几度因执业问题收警示函或被处罚。

3.3 致同所因执业问题频“吃”警示函，审计机构或难勤勉尽责

据沪证监决〔2020〕154号文件，2020年9月23日，致同所因在执行厦门雅迅网络股份有限公司首次公开募股审计项目及内部控制鉴证项目中存在未恰当识别高管、员工借用资金相关内控缺陷、未恰当识别产成品出库流程相关内控缺陷、未恰当评估识别出的内控缺陷对内控鉴证报告意见的影响等问题，而被上海证监局采取出具警示函的行政监督管理措施。

据证监会山西监管局行政处罚决定书〔2020〕1号文件，2020年2月13日，致同所因在对太原化工股份有限公司2014年度财务报表审计时未勤勉尽责，包括对收入政策审计程序不到位、销售业务循环控制测试不恰当、贸易收入真实性审计程序不到位等问题，被山西证监局没收收入60万元，并处以60万元罚款，相关注册会计师被给予警告，并分别处以5万元罚款。

据证监会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕8号文件，2020年3月9日，致同所及其相关注册会计师因在执业的永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”）2017年、2018年年报审计项目中，存在未保持职业怀疑导致未能发现永安林业提前确认项目收入，未对控制偏差保持充分怀疑，导致未能发现关联方资金占用等问题，而被福建证监局出具警示函的监督管理措施。

据证监会福建监管局行政监管措施决定书〔2019〕43号文件，2019年8月14日，致同所因在执行的天广中茂股份有限公司2016年、2017年年报审计项目中，存在未对异常情况采取进一步审计程序，营业收入走访程序执行不到位，未对重要工程子项目进行走访，商誉减值复核未取得充分、适当的审计证据等问题，而被福建证监局采取出具警示函的监督管理措施。

简言之，致同所的注册会计师江永辉、张镝均已为木业股份连续审计签字超五年。并且，致同所多次因执业问题被出具警示函，或难勤勉尽责。

差若豪厘，谬以千里。面对上述问题，木业股份又能否迎来投资者的青睐？