《金证研》北方资本中心 春山/作者 庭初/风控

1985年，黄建平毕业后入职一家国营陶瓷厂，正式进入陶瓷行业。1988年，黄建平跳槽进入东莞市建筑材料厂（广东唯美陶瓷有限公司的前身）担任副厂长，负责技术。1996年，黄建平第一个在陶瓷行业中建立了自有品牌，为了迎合当时国外陶瓷盛行的风潮，黄建平还特意为其取名“马可波罗”。2022年，黄建平控制的马可波罗控股股份有限公司（以下简称“马可波罗”）奔赴上市之路。

上市背后，马可波罗其中合作的一家大客户，为其贡献超19亿元的收入，背景穿透后，该实控人贾锋与马可波罗实控人黄建平现身同一企业，前者任该企业的董事长，后者系该企业的董事，该企业于马克波罗上市前夕匆匆注销，是否为了避嫌？此外，与马可波罗签订合同金额超九千万元的客户的高管，与马克波罗原参股公司的高管或在同一企业任职，其中交易是否存在熟人关照？

一、大客户贡献超19亿元收入，其实控人与马可波罗实控人“现身”同一企业

寓目暂为实，过者即为虚。上市前，多家与马可波罗存在关联关系的企业相继注销，其中一家已注销关联方，均现马可波罗实控人与大客户实控人的“身影”。

1.1 向大客户华耐家居累计销售逾19亿元，贾锋为华耐家居实控人

据马可波罗签署于2022年9月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，华耐家居有限公司（以下简称“华耐家居”）分别为马可波罗第三大、第三大、第一大、第一大客户，马可波罗向其销售的金额分别为4.57亿元、5.64亿元、6.63亿元、2.64亿元，占马可波罗当期销售收入的比例分别为5.64%、6.58%、7.1%、6.28%。并且，华耐家具受同一控制或管理的销售收入合并列示。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，马可波罗对华耐家居的销售收入合计为19.49亿元。

需要指出的是，贾锋为华耐家居实控人。

据市场监督管理局数据，华耐家居成立于2010年4月20日，其法定代表人为李琦，经营范围为装修装饰材料等销售。截至查询日2022年12月30日，贾锋为华耐家居董事长兼董事，杨占海、王利武、吴延军、孙立国均为华耐家居的董事，李琦为华耐家居董事兼总经理。

2019年1月16日，华耐家居股权发生变更，变更前，华耐家居投资集团有限公司（以下简称“华耐家居投资”）持有华耐家居100%的股份，变更后，合创共赢（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、合赢共创（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、华耐家居投资均为华耐家居股东，分别持有华耐家居10%、20%、70%的股份。此后截至查询日2022年12月30日，华耐家居股权再未发生其他变更。

即是说，截至查询日2022年12月30日，华耐家居为华耐家居投资的控股子公司。

据市场监督管理局数据，华耐家居投资成立于2011年11月22日，注册资本为2亿元，其法定代表人为贾锋，经营范围为投资管理、投资咨询。截至查询日2022年12月30日，贾锋担任华耐家居投资董事长兼经理。

此外，华耐家居投资2021年年报显示，2015年12月31日，李琦、温慧姝、李枝娥、聚力共赢（天津）企业管理合伙企业（有限合伙人）、赵君、贾锋、高雪峰、张志良、杨占海、贾俊分别对华耐家居投资实缴632万元、1,270万元、1,612万元、1,946万元、546万元、11,736万元、504万元、474万元、758万元、522万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年12月30日，贾锋持有华耐家居投资58.68%股份，系华耐家居投资实际控制人。

换言之，华耐家居系华耐家居投资控股子公司，而贾锋系华耐家居投资及华耐家居的实际控制人。

另外，马可波罗实际控制人及一致行动人投资的企业与贾锋存在“关联”。

1.2 贾锋担任华美立家董事长兼经理，黄建平及一致行动人为华美立家股东

据市场监督管理局数据，广东华美立家投资控股集团有限公司（以下简称“华美立家”）成立于2011年11月22日，注册资本为2.22亿元，其法定代表人为贾锋，经营范围为家居业、家居专业市场的投资管理等。截至查询日2022年12月30日，邓建华任华美立家监事，张志良、谢悦增、谢岳荣、黄建平任华美立家董事，贾锋任华美立家董事长兼经理。

2013年1月10日，黄建平、邓建华、谢悦增、佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司（以下简称“乐华陶瓷”）以及广东家世界家居控股有限公司（以下简称“家居控股”）分别对华美立家实缴出资3,000万元、1,300万元、1,700万元、6,000万元、8,000万元。2015年5月25日，拉萨经济技术开发区华高投资管理有限公司（以下简称“华高投资”）对华美立家实缴2,200万元。截至查询日2022年12月30日，华美立家暂无股权变更信息。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年12月30日，黄建平、华高投资、邓建华、谢悦增、乐华陶瓷、家居控股持有华美立家股权比例分别为13.51%、9.91%、5.86%、7.66%、27.03%、36.04%。并且，黄建平、邓建华、谢悦增合计持股华美立家27.03%。

据招股书，邓建华、谢悦增为黄建平的一致行动人。

也就是说，马可波罗实际控制人黄建平及其一致行动人合计持有华美立家27.03%的股份，并且贾锋在华美立家担任董事长及经理。

无独有偶，2020年11月，黄建平担任董事的企业注销，该企业或也与贾锋存在“牵扯”。

1.3 注销前贾锋担任立家置业的法人及董事长，黄建平担任董事并间接持股

据招股书，广东省立家置业有限公司（以下简称“立家置业”）系马可波罗实际控制人黄建平曾任董事的企业，其已于2021年12月注销。

据市场监督管理局数据，立家置业成立于2019年6月20日，其法定代表人为贾锋，经营范围为房地产开发、经营、销售等。2021年3月17日，立家置业注销。截至注销时间2021年3月17日，黄建平、叶德林、谢岳荣、梁桐灿均为立家置业董事，邓建华任立家置业的监事，贾锋任立家置业董事长，姜曼毓任立家置业经理。

据公开信息，截至查询日2022年12月30日，家居控股、东莞市众强实业投资合伙企业（有限合伙人）（以下简称“东莞众强”）、佛山市乐华恒业实业投资有限公司、广东宏宇集团有限公司、佛山市新明珠企业集团有限公司、华高投资对立家置业的持股比例分别为23.7%、17.6%、17.6%、17.6%、17.6%、5.9%。

据招股书，东莞众强系马可波罗实际控制人黄建平控制的企业，其成立于2016年6月13日，注册资本为1.8亿元，实际经营业务为股权投资。

即是说，马可波罗实际控制人黄建平控制的企业系立家置业第二大股东，且华耐家居实际控制人贾锋与黄建平同时任职于立家置业。

由上述可知，华耐家居系马可波罗大客户，2019-2021年及2022年1-6月合计为马可波罗贡献超19亿元收入。合作背后，华耐家居的实际控制人为贾锋。马可波罗实际控制人黄建平及其一致行动人合计持有华美立家27.03%股份，而贾锋任华美立家董事长兼经理。

除此之外，2021年12月，黄建平任董事的立家置业注销，并且通过其控制的东莞众强持有立家置业的股份，彼时贾锋担任立家置业的法人及董事长。至此，马可波罗的实控人与华耐家居的实控人是早已相识？上述交易是否存在熟人关照？存疑待解。

二、原参股公司的高管与重要客户的高管存交集，关系或不一般

关联方认定问题是证监会的审查重点。截至招股书签署日2022年9月21日，马可波罗实际控制人黄建平仍担任一企业的监事。然而，马可波罗招股书称该企业与马可波罗无关联关系。

2.1 黄建平仍担任原参股公司中旭商贸的监事，招股书并未将中旭商贸认定为关联方

据招股书，东莞市中旭商贸有限公司（以下简称“中旭商贸”）系马可波罗曾持股40%的企业，马可波罗已于2020年12月将其持有的中旭商贸股权转让。

据市场监督管理局数据，中旭商贸成立于2006年11月24日，法定代表人为张宇凯，经营范围为建筑装饰材料等销售。截至查询日2022年12月30日，张宇凯亦为中旭商贸执行董事兼经理，黄建平与李剑鸣为中旭商贸监事。

据招股书，2020年，马可波罗向东莞众强转让中旭商贸40%的股权。东莞众强系马可波罗实际控制人黄建平控制的企业，其成立于2016年6月13日，主营业务为股权投资。截至招股书签署日2022年9月21日，黄建平仍系中旭商贸监事。

并且，招股书称，中旭商贸与马可波罗无关联关系。

即是说，2020年，马可波罗将其持有的中旭商贸股权转让，截至招股书签署日2022年9月21日，马可波罗的实际控制人黄建平仍担任中旭商贸的监事。然而，招股书将中旭商贸认定为非关联方。

问题并未结束，中旭商贸的法人与马可波罗客户，或在同一家企业任职。

2.2 2021年与时代供应链签订超9,000万元的销售合同，岑兆雄为时代供应链高管

据招股书，截至招股书签署日2022年9月21日，广州市时代供应链管理有限公司（以下简称“时代供应链”）与马可波罗签约的《时代中国2022年陶瓷砖集中采购供货合同》，系马可波罗正在履行的重大销售合同，合同有效期为2021年10月1日至2023年12月31日，销售金额超9,000万元。

据市场监督管理局数据，时代供应链成立于2015年8月25日，其法定代表人为岑兆雄，经营范围为装饰材料批发等。截至查询日2022年12月30日，岑兆雄担任时代供应链的执行董事兼经理，黎燕明担任时代供应链监事。

值得注意的是，时代供应链或与中旭商贸或现“熟人”关系。

2.3 岑兆雄与中旭贸易的高管张宇凯，同任一家企业董事

据市场监督管理局数据，东莞市中万信远房地产有限公司（以下简称“中万信远”）成立于2021年3月19日，其法定代表人为杨帆，经营范围为房地产开发经营等。截至查询日2022年12月30日，杨帆系中万信远董事长及经理，张宇凯与岑兆雄均为中万信远董事。

另外，2021年8月26日，中万信远的高级管理人员备案发生变更，且变更前后张宇凯与岑兆雄均为中万信远董事。截至查询日2022年12月30日，中万信远再未出现高级管理人员的变更。

据公开信息，截至查询日2022年12月30日，张宇凯的关联企业包括中旭商贸及中万信远，岑兆雄的关联企业包括时代供应链与中万信远。

即是说，时代供应链的法定代表人及执行董事兼经理岑兆雄，与中旭商贸的法定代表人及执行董事兼经理张宇凯同为中万信远董事。

由上述可知，2021年，马可波罗将中旭商贸40%的股权转让给黄建平控制的其他企业，且截至招股书签署日2022年9月21日，黄建平仍为中旭商贸的监事。然而，招股书称马可波罗与中旭商贸无关联关系。此外，时代供应链系与马可波罗签订合同金额超九千万元的客户。值得注意的是，时代供应链的法人、执行董事兼经理岑兆雄与中旭商贸的法人兼经理张宇凯，同时出任一家企业的董事，关系或匪浅。

欲要看究竟，处处细留心。马可波罗未来上市后又将如何给予投资者信心？