《金证研》北方资本中心 舒望/作者 庭初/风控

作为资本市场的“看门人”，中介机构违的失责可能会导致出现上市公司信息披露不实的后果。截至2022年12月23日，年内证券监管部门已对证券公司、会计师事务所等中介机构开出263张罚单，涉及的业务主要发生在股票发行、年报审计等重点领域。

而将目光移至此次上市的苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”），其2017年为避免同业竞争，收购实控人控制的企业土地及房产，并称重组后，该关联方并未开展业务经营。但实际上，2019年及2020年的中标项目显示，“兰贝”产品的制造商为该关联方，并且该关联方在自我声明认证称其系产品生产者，其官微多条内容涉及“兰贝”产品信息且仍在运营状态。至此，朗威股份称该关联方未实际经营，是否存在虚假陈述的嫌疑？

另一方面，朗威股份两家经销商的股东，曾参股朗威股份实控人控制的企业。并且，朗威股份另外两位经销商自称“自己人”，朗威股份累计千万元收入是否存在其他利益安排？尚未可知。

一、经销商的股东曾参股实控人控制的企业，与朗威股份交易超千万元

慎终如始，则无败事。上市企业在人员、资产、财务、机构、业务方面能否保持独立性，向来系监管关注的重点之一。然而，朗威股份的经销商的股东却曾现身其实控人控制的企业。

1.1 2019-2021年，向关联经销商销售年均超千万元的综合布线相关产品

据签署日为2022年8月8日的《朗威股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股书”），在关联交易风险披露中，2019-2021年，朗威股份向杭州际联信息科技有限公司（以下简称“杭州际联”）、杭州兰贝智能科技有限公司（以下简称“杭州兰贝”）、上海兰贝智能科技有限公司（以下简称“上海兰贝”）、武汉兰贝先锋科技有限公司（以下简称“武汉兰贝”）、济南际联信息科技有限公司（以下简称“济南际联”）五家关联经销商销售综合布线相关产品，销售金额分别为1,929万元、1,882.53万元和2,235.72万元，占营业收入的比例分别为3.03%、2.63%和2.18%。

也就是说，朗威股份的五家经销商均为其关联方，合计年销售金额超千万元。

另外，朗威股份曾收购实控人控制的企业，随后进行了注销。

1.2 2017年收购实控人控制的苏州领旭，2018年进行了注销

据招股书，2017年，朗威股份购买高利擎、高利冲所持有的苏州领旭国际贸易有限公司（以下简称“苏州领旭”）100%的股权，苏州领旭成为朗威股份的全资子公司。

据市场监督管理局数据，苏州领旭成立日期为2013年6月21日，于2018年10月17日注销。

变更记录显示，2015年11月4日，苏州领旭的股东由高利擎、高利冲，变更为高利擎、高利冲、周冠乔、张奇、石国平、陈骞、李正强、高基定、张伟伟、李华新、邱远凯、雷艳军、孙裕彬、张兴华、余银凤、常继伟。2016年12月21日，苏州领旭变更为高利擎、高利冲。2017年11月8日，苏州领旭的股东变更为朗威股份。

据朗威股份签署日为2022年9月23日的首轮问询函的回复（以下简称“首轮问询回复”），苏州领旭为贸易型企业，定位于机柜与综合布线产品的集成供应商，主营业务为机柜及综合布线产品的销售。

对此，朗威股份称，其经营战略调整，相关业务、资产转移到兰贝信息科技有限公司（以下简称“兰贝”），苏州领旭已无存续必要。

此外，苏州领旭曾与经销商因合同纠纷，诉诸公堂。

1.3 经销商上海泛赛的股东高基定及蓉城兰贝的股东陈骞，曾持股苏州领旭

据（2018）苏0507民初130号文书，苏州领旭与辽宁兰贝电子科技有限公司（以下简称“辽宁兰贝”）买卖合同纠纷判决书显示，辽宁兰贝提供的证据，包括苏州兰贝信息科技有限公司（现更名为领英贸易有限公司，以下简称“领英”）、辽宁兰贝、苏州领旭、上海泛赛信息科技有限公司（以下简称“上海泛赛”）、成都蓉城兰贝信息科技有限公司企业信用信息（以下简称“蓉城兰贝”）各1份。

其中，领英法定代表人是高利擎，兰贝是其主要品牌，领英与苏州领旭是关联企业。苏州领旭是领英的销售公司，且法定代表人均为高利擎。2015年11月4日至2016年12月21日期间，苏州领旭的股东包括高利擎、陈骞、高基定、李华新等人，其中陈骞为上海泛赛的法定代表人，高基定为蓉城兰贝的法定代表人，李华新在2016年5月25日前是辽宁兰贝的股东，以上证据证明上海泛赛、蓉城兰贝与苏州领旭是关联企业。

对此，苏州领旭对于证据中的企业信用信息真实性无异议，而对于证明目的及关联性均不认可、上述各公司均为独立的企业法人、辽宁兰贝不应仅以股东身份来认定其关联性。

需要指出的是，上述纠纷中的蓉城兰贝、上海泛赛均为朗威股份的经销商。

据首轮问询回复，截至签署日2022年9月23日，蓉城兰贝的股东岑佳新、高基定、吴迪军分别持有蓉城兰贝55%、30%、15%的股权，上海泛赛的股东陈骞、唐蕊分别持有上海泛赛80%、20%的股权。

2019-2021年，蓉城兰贝分别为朗威股份的第二大、第二大、第三大经销商，各期朗威股份向蓉城兰贝的销售金额分别为481.05万元、524.56万元、693.76万元，分别占朗威股份当期经销收入的4.88%、6.25%、7.58%。

此外，2019及2021年，上海泛赛均为朗威股份的第五大经销商，各期朗威股份向上海泛赛的销售金额分别为429.92万元、375.18万元，分别占朗威股份当期经销收入的4.36%、4.1%。

换言之，朗威股份经销商蓉城兰贝的股东高基定、上海泛赛的股东陈骞，均曾系苏州领旭的股东。

由此可见，2017年11月8日，朗威股份购买实控人高利擎控制的苏州领旭，并且在2018年10月17日，因经营战略调整注销了苏州领旭。而在2015年11月4日至2016年12月20日期间，高利擎、陈骞、高基定系苏州领旭的股东之一，其中朗威股份的经销商上海泛赛的一名股东也名为陈骞，经销商蓉城兰贝的一名股东也名为高基定法定代表人。上述巧合或非重名般巧合，或意味着，两家经销商上海泛赛、蓉城兰贝的股东曾持股朗威股份已注销子公司的股权，累计交易额超千万元。

问题不止于此，朗威股份的两家经销商背景或指向朗威股份的子公司。

二、经销商自称隶属于朗威股份的子公司，朗威股份合计超千万元收入或来自“自家人”

克岐克嶷，知章知微。经销模式是指先将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给终端客户。然而，朗威股份两家经销商或系“自己人”。

2.1 兰贝曾系实控人控制的企业于2014年注销，2017年朗威股份设立子公司兰贝

据招股书，兰贝信息科技有限公司系高利擎和其母亲黄金娣于2007年3月5日投资设立，该公司于2014 年8月14日注销。因业务发展需要，朗威股份于2017年4月出资设立兰贝信息科技有限公司（即子公司兰贝）。

即2014 年8月14日注销前，彼时的兰贝系朗威股份实控人控制的企业，系其关联方。

2.2 2021年数据中心机柜第五大经销商天津兰贝，2015年称其为兰贝的子公司

据朗威股份签署日为2022年9月23日的第二轮问询函的回复（以下简称“二轮问询回复”），2021年，朗威股份数据中心机柜第五大经销客户为天津兰贝信息科技有限公司（以下简称“天津兰贝”），交易金额为41.47万元，占数据中心机柜经销收入的3.33%。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，朗威股份向天津兰贝的销售金额分别为355.88万元、295.75万元、355.88万元、67.7万元。另外，天津兰贝成立于2012年1月，而朗威股份与天津兰贝自2012年合作，天津兰贝的年均收入为800万元。

据市场监督管理局数据，天津兰贝成立于2013年1月14日，截至查询日2022年9月27日，天津兰贝的法定代表人为孙乃芳，股东为孙乃芳、邱远凯。

也就是说，二轮问询回复显示天津兰贝成立于2012年1月，2012年起与朗威股份合作，而市场监督管理局显示，天津兰贝成立于2013年1月14日。

此外，天津兰贝的微信公众平台显示，天津兰贝系兰贝的全资子公司。

据认证主体为天津兰贝的微信公众平台2015年10月23日发布的内容，天津兰贝披露的兰贝的资质荣誉图片中，获证企业为兰贝。且同日发布的另一则内容显示，天津兰贝系“兰贝信息科技有限公司”的全资子公司，全权负责兰贝在天津地区的销售与推广。

据兰贝官网，截至查询日2022年9月27日，兰贝在公司介绍中显示，“兰贝信息科技有限公司”是一家数据中心及综合布线解决方案提供商。

也就是说，2015年，朗威股份的经销商天津兰贝称其系兰贝的子公司，彼时朗威股份的子公司兰贝尚未成立，或应该指的是朗威股份已经注销的关联方兰贝。

此外，兰贝在河南的经销商也称其为兰贝的办事处。

2.3 截至2022年9月27日，经销商河南兰贝在招聘中称其为兰贝的办事处

据二轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，朗威股份向河南兰贝电子科技有限公司（以下简称“河南兰贝”）的销售金额分别为210.12万元、238.3万元、157.68万元、67.75万元。

据公开招聘平台，截至查询日2022年9月27日，河南兰贝称其是兰贝在河南的办事处。

也就是说，截至查询日2022年9月27日，朗威股份的经销商河南兰贝，称其为朗威股份兰贝的办事处。而彼时的兰贝指的或应系朗威股份的子公司。

简言之，招股书显示，天津兰贝系朗威股份经销商，且2012年成立当年即合作。而截至招股书签署日，兰贝系朗威股份2017年设立的子公司，与该子公司同名的、成立于2007年3月5日的关联方于2014 年8月14日注销。即2007年3月5日-2014 年8月14日，兰贝系朗威股份实控人控制的企业，2017年至今，兰贝系朗威股份的子公司。

蹊跷的是，2015年，经销商天津兰贝称其彼时为朗威股份关联方的兰贝的子公司；截至查询日2022年9月27日，朗威股份经销商河南兰贝，在招聘信息中称其系彼时为朗威股份子公司的兰贝的河南办事处。至此，朗威股份两家经销商是否隶属于兰贝？鉴于兰贝曾系朗威股份的关联方、如今系朗威股份的子公司的情形，两家经销商是否为朗威股份及实控人的“自家人”？存疑待解。

三、实控人控制的企业以厂商身份惊现中标名单，否认关联方实际经营或遭“打脸”

慎终如始，则无败事。上市公司是资本市场发展的基石，其中信息披露质量对投资者的重要性不言而喻。

2017年，为减少同业竞争，朗威股份收购了实控人控制企业的土地及房产，随后该关联方不再实际经营。而收购后，该关联方却以“兰贝”品牌厂商的身份现身中标名单。

3.1 2017年为避免同业竞争，收购实控人控制的领英土地及房产

据招股书，朗威股份是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研发、生产、销售及服务，产品主要应用于中大型数据中心以及综合布线场景。

截至招股书签署日2022年8月8日，高利擎直接持有及间接控制朗威股份72.15%股份，系朗威股份控股股东、实际控制人。此外，高利擎之弟高利冲直接持有朗威股份15.81%的股份，为高利擎的一致行动人。

同时，2019-2021年，高利擎持有和实际支配朗威股份表决权比例始终均高于50%，且始终担任朗威股份董事长，负责主持朗威股份日常经营管理的重大事项决策，对朗威股份经营方针的决策和经营管理层的任免有重大影响力。

截至招股书签署日2022年8月8日，高利擎及其弟弟高利冲，分别持有领英75%、25%的股权。同时，领英直接持有朗威股份2,530万股股份，持股比例为24.73%。

据签署日为2017年12月26日的《朗威股份支付现金及发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况报告书》，朗威股份分别于2017年6月28日和2017年11月4日召开第一届董事会第十六次会议和2017年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，朗威股份以3.23元每股的价格向交易对手领英发行1,150万股购买其拥有的第7002169号不动产权。

截至2017年12月20日，朗威股份的交易对手领英已经完成标的资产的过户手续，朗威股份已取得了苏（2017）苏州市不动产权第7025460号的《不动产权证书》，地址为相城区黄埭镇住友电装路31号，土地面积为24,604.3平方米，房屋建筑面积为25,881.21平方米。综上，本次交易标的资产已经完成交付并过户，朗威股份已合法拥有标的资产的各项权益。

本次重大资产重组完成后，领英作为独立存续的企业法人，原有债权债务仍由其自行享有和承担，因此本次交易不涉及债权债务的处理。并且，本次交易完成后，领英将成为朗威股份的新增股东，其不从事实际经营业务，与朗威股份之间不会产生同业竞争。

另外，朗威股份表示，领英未实际经营。

3.2 问询回复显示，至少2018年起领英无经营性业务

据首轮问询回复，深圳证券交易所要求朗威股份说明，2017年购买苏州市相城区黄埭镇住友电装路31号土地使用权及地上房屋建筑物，未在朗威股份设立时即投入朗威股份的原因、领英业务经营情况及财务数据，转让时点在关联方账面上的账面价值。

对于苏州市相城区黄埭镇住友电装路31号土地使用权及地上房屋建筑物未在朗威股份设立时即投入朗威股份的原因，经核查，2010年，朗威股份实际控制人高利擎控制的领英，通过招拍挂方式取得位于苏州市相城区黄埭镇住友电装路31号地块，领英投资新建厂房并于2011年投产，用于机柜、线缆、接插件等综合布线产品的研发、生产和销售。

另外，朗威股份于2010年成立后，未实际开展业务经营，朗威股份通过招拍挂方式取得位于苏州市相城区黄埭镇住友电装路33号地块。该地块厂房于2012年完工后，朗威股份承接领英的机柜相关业务的生产经营，随着朗威股份机柜业务生产规模不断扩大，住友电装路33号地块已无法满足朗威股份机柜产品的生产和仓储需要，因此朗威股份长期承租领英部分房屋用于机柜产品的生产和仓储。

2017年，为减少关联交易，朗威股份以发行股份的方式购买领英名下的土地与房产，解决了向领英长期租用生产场地的问题。

据首轮问询回复以及朗威股份签署日为2022年1月20日的首轮问询函的回复，2018-2021年及2022年1-6月，领英除持有朗威股份股权外，无经营性业务。

然而，2019年，领英的产品出现在中标项目的报价名单中。

3.3 2019年12月及2020年9月，中标品牌“兰贝”的厂商系领英

据长沙政府采购网，长沙市岳麓区雨敞坪镇政府雨敞坪镇派出所提质改造项目弱电相关设备实施第1次中标(成交)公告的成交供应商的报价一览表及报价文件中，中标方长沙天文电子科技有限公司（以下简称“天文电子”）于2019年12月25日出具的货物分项价格表显示，货物42U*600*600褐色标准型、24U黑色标准型墙柜、12U黑色标准型墙柜的品牌为兰贝，制造厂商为领英，采购单价分别为4,850元、2,850元、1,850元。

据安徽合肥公共资源交易中心，2020年9月27日，《合肥高新区明珠产业园三期智能化项目》的招标方合肥高新股份有限公司、安徽诚信项目管理有限公司发布的变更公告显示，综合布线系统的品牌包括兰贝（领英）。

这是否意味着，上述两次中标品牌“兰贝”对应的厂商系领英。

另外，2018年年末，领英的“兰贝”品牌获奖。

3.4 2018年领英的品牌“兰贝”，获智能建筑电气行业综合布线十大品牌奖

据朗威股份官网，2018年12月27日，由中国建设科技集团股份有限公司、亚太建设科技信息研究院有限公司、《智能建筑电气技术》杂志社主办的“第七届影响中国智能建筑电气行业优秀品牌评选颁奖典礼”在北京召开。在此颁奖典礼上，领英“兰贝”荣获综合布线十大品牌奖。

并且，截至查询日2022年9月27日，领英微信公众平台仍在运营。

3.5 领英的官微多条内容涉及“兰贝”产品信息，且仍在运营状态

据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年9月27日，领英产品类别为0301:低压成套开关设备的3C符合性自我声明，编号为2020960301000015，自我声明状态为有效。声明日期为2020年4月9日，到期日期为2030年4月8日。并且，该声明的生产者为领英，生产企业为朗威股份。

据招股书，朗威股份通过经销模式销售自有“兰贝”品牌的综合布线产品，在满足中小客户对产品通用型需求的同时，能借助下游经销商推广自有“兰贝”品牌，以扩大产品的市场影响力。

据领英的微信公众平台，截至2022年12月29日，该微信公众平台最新一条内容更新至2022年12月22日，且其历史内容涉及朗威股份的兰贝品牌的产品信息。

换言之，2017年12月20日，朗威股份为了减少关联交易，收购了领英在相城区黄埭镇住友电装路31号的土地及房屋。随后，领英不再实际经营。然而，2019年12月，天文电子的敞坪镇派出所提质改造项目弱电相关设备项目实施后，披露的采购产品分项价格表显示，“兰贝”产品的制造商为领英。并且领英在自我声明认证称其系产品生产者，其官微多条内容涉及“兰贝”产品信息且仍在运营状态。

上述异象之下，领英是否存在实际经营的情形？其是否生产或者销售“兰贝”品牌的产品？而朗威股份称“领英不再实际经营”的说法又是否遭“打脸”？尚待核查。

朝真暮伪何人辨，古往今来底事无。种种异象之下，未来朗威股份将如何给予投资者信心？有待时间的检验。