《金证研》北方资本中心 含章/作者 庭初/风控

2021年4月21日，歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）董事会及监事会决议，拟将其所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）分拆至深圳证券交易所创业板上市。而此番上市，歌尔微难掩客户依赖症之窘，其过半收入来自苹果产业链公司。

另一方面，智能手机领域作为歌尔微的核心产品的应用领域之一，自2015年起，全球智能手机出货量增速整体呈现下滑趋势。在此背景下，2019-2021年，歌尔微净利润增速坐“过山车”，且2021年处于“失血”状态。2020-2021年，歌尔微扣非后的加权平均净资产收益率呈下现滑趋势。对于半数子公司亏损的歌尔微而言，其未来能否抗住持续盈利的压力？值得关注的是，，2019年12月，歌尔微与控股股东歌尔股份实施了同一控制下的业务重组。但2021年，歌尔微的副总经理孙昱祖却参与歌尔股份的专利研发，人员独立性存疑。

一、下游行业遇冷净利润增速坐“过山车”，半数子公司亏损或拖后腿

工欲善其事，必先利其器。财务数据，可以直观地反映出相关企业经营管理中的经营业绩。

值得注意的是，2019-2021年，歌尔微净利润增速坐“过山车”。

1.1 2019-2021年，核心产品MEMS升学传感器收入占比均超八成

据歌尔微签署于2022年9月23日的招股说明书（以下简称“招股书”），Micro-Electro Mechanical System（以下简称“MEMS”）即为微机电系统，是一种将机械结构与电子系统同时集成制造在一颗芯片上的技术，其特征尺寸一般在微米甚至纳米量级。

值得注意的是，歌尔微系一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体企业。其中，MEMS声学传感器是歌尔微的核心产品。

2019-2021年及2022年1-6月，歌尔微的主营业务收入分别为25.59亿元、31.34亿元、33.28亿元、14.55亿元，占其当期营业收入的比例分别为99.73%、99.19%、99.41%、99.45%。

2019-2021年及2022年1-6月，MEMS升学传感器的销售收入分别为22.69亿元、28.4亿元、28.72亿元、11.44亿元，占歌尔微当期主营业务收入的比例分别为88.65%、90.62%、86.3%、78.61%。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，歌尔微境外销售收入分别为17.75亿元、22.4亿元、24.93万元、10.23亿元，占其营业收入的比例分别为69.19%、70.89%、74.45%、69.93%。

不难看出，2019-2021年，歌尔微主营业务收入占比皆超九成，其境外收入占比皆超六成，且占比逐年增加。同期，歌尔微MEMS升学传感器的销售收入，占其主营业务收入的比例皆超八成。

值得注意的是，歌尔微产品应用领域市场规模呈现下滑趋势。

1.2 MEMS升学传感器四成收入来自智能手机领域，智能手机全球出货量整体下滑

据招股书，歌尔微产品广泛应用于智能手机、智能无线耳机、平板电脑、智能可穿戴设备和智能家居等消费电子领域及汽车电子等领域。

2019-2021年及2022年1-6月，歌尔微MEMS升学传感器收入构成中，应用于智能手机领域的收入分别为15.13亿元、12.43亿元、12.5亿元、4.67亿元，占其MEMS升学传感器收入的比例分别为66.71%、43.76%、43.53%、40.87%。

值得注意的是，全球智能手机出货量呈现下滑趋势。

据深圳市绿联科技股份有限公司签署于2022年10月25日的招股说明书援引自Statista数据，2011-2021年，全球智能手机出货量分别为4.94亿部、7.16亿部、10.45亿部、13.01亿部、14.31亿部、14.7亿部、14.65亿部、14.05亿部、13.71亿部、12.93亿部、13.53亿部。

根据《金证研》北方资本中心研究，2012-2021年，全球智能手机出货量增速分别为44.94%、45.95%、24.5%、9.99%、2.73%、-0.34%、-4.1%、-2.42%、-5.69%、4.64%。

不难看出，2019-2021年，歌尔微应用于智能手机领域的收入，占其MEMS升学传感器收入的比例皆超四成。然而，自2014年起，全球智能手机出货量增速呈现下滑趋势，且2017-2020年，全球智能手机出货量“开倒车”。

在此情况下，2019年及2021年，歌尔微的净利润增速皆为负。

1.3 2019-2021年，歌尔微净利润增速坐“过山车”

据招股书及歌尔微签署于2021年12月22日的招股说明书，2018-2021年及2022年1-6月，歌尔微的营业收入分别为19.01亿元、25.66亿元、31.6亿元、33.48亿元、14.63亿元，净利润分别为3.56亿元、3.09亿元、3.46亿元、3.29亿元、1.48亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，歌尔微营业收入同比增长率分别为34.97%、23.12%、5.97%，净利润同比增长率分别为-13.01%、11.87%、-4.84%。

即是说，2019-2021年，歌尔微的营收增速逐年下滑，其净利润增速坐“过山车”。

值得注意的是，2021年，歌尔微处于“失血”状态。

1.4 2021年曾“失血”，净资产收益率亦下跌

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，歌尔微的经营活动产生的现金流量净额分别为4.93亿元、6.07亿元、-1.75亿元、4.19亿元。

同期，歌尔微扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为-101.83%、26.57%、6.97%、2.4%。

不难看出，2021年，歌尔微经营活动产生的现金流量净额为负。此外，2020-2021年，歌尔微扣非后的加权平均净资产收益率呈下滑趋势。

需要指出的是，歌尔微超六成子公司净利润亏损。

1.5 2021年超六成子公司净利润为负，2022年上半年半数子公司亏损

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，歌尔微合并范围内的子公司分别为青岛歌尔微电子研究院有限公司（以下简称“青岛微电子”）、青岛歌尔智能传感器有限公司（以下简称“青岛智能”）、潍坊歌尔微电子有限公司（以下简称“潍坊微电子”）、荣成歌尔微电子有限公司（以下简称“荣成微电子”）、北京歌尔微电子有限公司（以下简称“北京微电子”）、深圳歌尔微电子有限公司（以下简称“深圳微电子”）、无锡歌尔微电子有限公司（以下简称“无锡微电子”）、上海感与执技术有限公司（以下简称“上海感与执”）、歌尔微电子控股有限公司（以下简称“微电子控股”）、香港歌尔微电子有限公司（以下简称“香港微电子”）、GOERTEK MICROELECTRONICS CORPORATION（以下简称“美国微电子”）、Goertek Microelectronics Korea Co.,Ltd.（以下简称“韩国微电子”）。

2021年，潍坊微电子、荣成微电子、青岛微电子、青岛智能、微电子控股、无锡微电子、上海感与执、北京微电子、深圳微电子、香港微电子、美国微电子、韩国微电子的净利润分别为36,217.18万元、2,464.03万元、-628.7万元、-456.98万元、-12.51万元、-23.52万元、-567.32万元、-389.24万元、-169.99万元、8,348.64万元、49.35万元、-1.55万元。

2022年1-6月，潍坊微电子、荣成微电子、青岛微电子、青岛智能、微电子控股、无锡微电子、上海感与执、北京微电子、深圳微电子、香港微电子、美国微电子、韩国微电子的净利润分别为13,576.59万元、1,627.21万元、447.88万元、-272.4万元、-6.57万元、-0.04万元、16.08万元、-7.96万元、12.1万元、3,922.56万元、-82.17万元、-91.79万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2021年，歌尔微合并范围内的子公司中，净利润为负的子公司占比为66.67%。2022年1-6月，歌尔微50%的子公司处于亏损状态。

上述可知，智能手机领域作为歌尔微的核心产品的主要应用领域之一，自2015年起，全球智能手机出货量增速整体呈现下滑趋势。在此背景下，2019-2021年，歌尔微净利润增速坐“过山车”，且2021年处于“失血”状态。另外，2020-2021年，歌尔微扣非后的加权平均净资产收益率呈下现滑趋势。对于半数子公司亏损的歌尔微而言，其未来能否抗住持续盈利的压力？

二、业务重组后副总现身控股股东专利发明人名单，人员独立性或遭拷问

靠人粮满仓，靠天空米缸。创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。然而，歌尔微超八成已授权专利为受让而来。

2.1 由歌尔股份设全资设立，2019年歌尔股份对其进行同一控制下业务重组

据招股书，截至招股书签署日2022年9月23日，歌尔股份直接持有歌尔微85.9%的股份，为歌尔微的控股股东。2017年10月31日，歌尔股份决定出资1亿元设立歌尔微电子有限公司（歌尔微前身，以下统称“歌尔微”），且歌尔股份持有歌尔微100%的股权。

2019年12月25日，潍坊微电子唯一股东歌尔股份作出股东决定，同意歌尔股份以潍坊微电子100%的股权增资到歌尔微。同日，荣成微电子唯一股东歌尔股份作出股东决定，同意歌尔股份以荣成微电子100%的股权增资到歌尔微。

同期，歌尔微唯一股东歌尔股份作出股东决定，同意将歌尔微注册资本由1亿元增加至5亿元，增加的4亿元注册资本中，由歌尔股份以其持有的潍坊微电子100%的股权出资3.92亿元、荣成微电子100%的股权出资833万元。此次增资完成后，歌尔股份仍持有歌尔微100%的股权。

即是说，歌尔微系歌尔股份微电子业务重组而来的企业。

值得注意的是，歌尔股份亦为歌尔微的前五大客户。

2.2 2019-2021年及2022年1-6月，与控股股东歌尔股份累计交易超61亿元

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，控股股东歌尔股份分别为歌尔微第一大、第一大、第二大、第二大客户，歌尔微向歌尔股份的销售金额分别为13.18亿元、27.79亿元、3.7亿元、2.42亿元，占其当期销售总额的比例分别为51.36%、87.94%、11.06%、16.51%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，歌尔微向歌尔股份销售金额合计为61.06亿元。

不止如此，歌尔微超八成专利皆为其控股股东歌尔股份受让所得。

2.3 截至2022年6月30日，自控股股东处继受所得专利占比超八成

据招股书，截至2022年6月末，歌尔微取得了授权专利1,732项，其中发明专利486项。

2020年4月30日，歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）、歌尔股份（合称“转让方”）与歌尔微、潍坊微电子、青岛智能（合称“受让方A”）签署了《专利权资产转让协议》，约定转让方将其合法拥有的与微电子业务有关的专利权（含专利申请权）转让给受让方A，转让专利数量1,338件，以账面价值为定价依据，最终定价为0元。

同日，转让方、北京航空航天大学青岛研究院（以下简称“北航研究院”）与歌尔微、潍坊微电子（合称“受让方B”）签署了《专利权资产转让协议》，约定转让方将其合法拥有的与微电子业务有关的专利权（含专利申请权）转让给受让方，北航研究院同意转让方将其在共有专利中享有的专利权转让给受让方B，并同意放弃优先购买权，转让专利数量24件，以账面价值为定价依据，最终定价为0元。

2021年6月1日，歌尔股份、歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）、歌尔科技（合称“转让方A”）与歌尔微签署《专利权资产转让协议》，约定转让方A将其合法拥有的与微电子业务有关的专利权（含专利申请权）转让给歌尔微，转让专利数量30件，以账面价值为定价依据，最终定价为0元。

2021年6月1日，歌尔科技、北航研究院与歌尔微签署了《专利权资产转让协议》，约定歌尔科技将其合法拥有的与微电子业务有关的专利权（含专利申请权）转让给歌尔微，北航研究院同意转让方将其在共有专利中享有的专利权转让给歌尔微，并同意放弃优先购买权，转让专利数量2件，以账面价值为定价依据，最终定价为0元。

2021年8月6日，北京歌尔泰克科技有限公司（以下简称“歌尔泰克”）与歌尔微签署了《专利权转让协议》，约定歌尔泰克将其持有的1项专利的全部权益转让给歌尔微，以账面价值为定价依据，最终定价为0元。

2021年9月30日，歌尔科技、歌尔股份（合称“转让方”）与歌尔微、潍坊微电子、青岛智能、青岛微电子（合称“受让方”）签署了《专利转让协议》，确认转让方已将其合法拥有的与微电子业务有关的专利或专利申请权转让给受让方，已转让数量49件，均以转让时的账面价值为定价依据，最终定价为0元。

据歌尔股份2021年年报，截至2021年12月31日，歌尔科技、歌尔光学、歌尔泰克皆为歌尔股份的全资子公司。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至2022年6月末，歌尔微自控股股东及其子公司处继受所得的专利数量合计为1,444项，占歌尔微已授权专利总数量的比例为83.37%。

不难看出，截至2022年6月末，歌尔微超八成专利为来自于其控股股东及控股股东的全资子公司处。

2.4 孙昱祖系副总经理，且曾在歌尔股份子公司歌尔科技任职

据招股书，微电子业务原属于歌尔股份精密零组件业务之一。2019年12月，微电子业务重组完成后，共有1,143名员工的正式入职手续于2019年末尚未办理完毕，若剔除未办理完毕正式入职手续的相关人员，歌尔微员工人数为255人。

且招股书显示，2017年1月至2018年11月，孙昱祖任歌尔科技副总经理，2018年12月至招股书签署日2022年9月23日，其任歌尔微副总经理。

蹊跷的是，2021年，孙昱祖作为专利发明人，现身歌尔股份子公司歌尔光学及北航研究院的专利发明。

2.5 2021年4月，孙昱祖参与控股股东子公司歌尔光学及北航研究院的专利发明

据知识产权局数据，一项名为“一种具有荧光效应的胶水的胶路检测方法”的发明专利，专利号为2021104609803，申请日为2021年4月27日，授权公告日为2022年8月16日，申请人为歌尔光学、北航研究院，孙昱祖为该专利的发明人之一。截至查询日2022年12月5日，该专利的案件状态为专利权维持，且无著录项目变更情况。

一项名为“一种镜头的自动调焦方法、装置及系统”的发明专利，专利号为2021104742373，申请日为2021年4月29日，授权公告日为2022年4月15日，申请人为歌尔光学、北航研究院，孙昱祖为该专利的发明人之一。截至查询日2022年12月5日，该专利的案件状态为专利权维持，且无著录项目变更情况。

也就是说，2019年12月，歌尔微与控股股东歌尔股份实施了同一控制下的业务重组。2019-2021年及2022年1-6月，歌尔股份作为歌尔微的控股股东，其与歌尔微的交易额累计超61亿元。业务重组后，即2021年4月，孙昱祖在歌尔微担任副总经理期间，同时为歌尔微控股股东全资子公司歌尔光学、北航研究院研发专利，且歌尔光学及北航研究院皆将部分专利无偿转让给歌尔微。至此，歌尔微与其控股股东歌尔股份之间是否存在共用研发人员的情形？歌尔微又能否保证才能其独立性？存疑待解。

牵一发而动全身。歌尔微此番冲击上市能否如愿以偿，仍是个未知数。