《金证研》北方资本中心 白泽/作者 简至 映蔚/风控

2022年10月27日，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”）成功过会，距离上市仅一步之遥。而中润光学在A轮、B轮、C轮三轮融资中均与投资方签署对赌协议，一时间引来不少关注。直到2022年8月，上述对赌协议才解除。

上市背后，中润光学的董事会秘书张杰系二次入职其，离职一年重返中润光学再当董秘。除此之外，独立董事郑臻荣不仅是中润光学供应商的专利发明人，其兼任董事的企业与中润光学或业务重叠。郑臻荣作为中润光学的独立董事，能否独立履职或遭拷问。

一、董秘离职一年重新入职，其前东家的控股股东与中润光学股东或关系匪浅

董事会秘书是传递上市公司信息、维系投资者关系的重要环节。有意思的是，董事会秘书张杰此次系第二次入职中润光学。

1.1 董秘李强二次入职中润光学，第二次入职前即获得中润光学的股权激励

据中润光学签署于2022年10月31日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年10月31日，张杰任中润光学董事会秘书、董事、副总经理。

其履历显示，张杰，2018年3月至2019年7月任中润光学董事会秘书，2019年8月至2020年7月先后任浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”）证券投资部经理、副总经理兼董事会秘书。

2020年8月至招股书签署日2022年10月31日，张杰任中润光学董事会秘书。2020年10月至招股书签署日2022年10月31日，张杰兼任中润光学董事、副总经理。

也就是说，张杰在2019年7月从中润光学离职，却又在2020年8月再度入职中润光学。

并且，张杰在第二次入职中润光学前就取得了中润光学的股权激励。

据中润光学签署日期为2022年9月16日的首轮问询函回复（以下简称“首轮问询函回复”），张杰于2020年8月重新加入中润光学，2020年7月中润光学对张杰进行了股权激励。

关于对张杰股权激励的合理性，中润光学表示，张杰曾于2018年至2019年在中润光学担任董事会秘书职务，中润光学认可其个人能力。另外，张杰曾在大型企业、上市公司担任技术经理、董事会秘书、副总经理等职务，在上市公司规范运作、企业治理方面有着丰富的经验，符合中润光学未来发展战略的需求。

张杰再次加入中润光学前，双方即达成关于张杰加入中润光学，中润光学授予张杰一定股权激励份额的约定。故张杰虽未加入中润光学，中润光学便对其进行股权激励。

具体来看股权激励，2020年8月，中润光学注册资本由5,975.31万元增加至6,100万元，新增注册资本由张杰、唐春江认购,系中润光学对高级管理人员张杰、唐春江实施股权激励，增资价格为6.5/注册资本。

并且，因张杰被授予的股份数额较大，而持股平台的股份数额有限，因此张杰在参与2020年7月股权激励时未通过持股平台持股；张杰、唐春江股份锁定期为12个月，与员工持股平台嘉兴尚通（36个月）不一致，但张杰、唐春江服务期以及受激励股份的分批解锁安排与员工持股平台上的股权激励对象不存在差异。

事实上，在2020年7月前后，中润光学引进了多家投资人。

1.2 曹志及杭州华睿、杭州透视、杭州文广，合计对中润光学持股4.36%

据首轮问询函回复，2020年6月，中润光学注册资本由5,377.78万元增加至5,975.31万元，新增注册资本由杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州华睿”）、苏州方广、杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州荷塘”）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、张江东认缴。此次增资系中润光学引入无关联外部投资者，入股价格为16.74/注册资本，约定按照投资后中润光学整体估值10亿元的价格入股。

2020年8月，陆高飞以1,050万元将62.74万元的股权转让给嘉兴聚数银股权投资合伙企业（有限合伙），以500万元将29.88万元的股权转让给杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州透视”），以450万元将26.89万元的股权转让给杭州文广投资控股有限公司（以下简称“杭州文广”），以500万元的价格将29.88万元的股权转让给曹志为，以500万元的价格将29.88万元的股权转让给邬金国。

此次增资系中润光学引入无关联外部投资者，以及陆高飞基于个人资金需求出让其部分股份，入股价格为16.74/注册资本，约定按照投资后中润光学整体估值10.21亿元的价格入股。

据招股书，截至招股书签署日2022年10月31日，杭州华睿、杭州透视、曹志为、杭州文广分别对中润光学持股2.94%、0.49%、0.49%、0.44%。

另外，杭州华睿的基金管理人为浙江富华睿银投资管理有限公司（以下简称“浙江富华”）。杭州文广和杭州透视均为杭州华睿的有限合伙人，分别持有杭州华睿6.5%和1.67%的财产份额。曹志为持有浙江富华5%的股权，浙江富华为杭州华睿的有限合伙人，持有杭州华睿1%的财产份额。

不仅如此，曹志为还系浙江富华的董事。

据市场管理局数据，浙江富华成立于2015年12月24日。截至查询日2022年12月5日，曹志为系浙江富华董事、宗佩民为董事长。并且，浙江富华仅在2020年8月11日发生过投资人(股权)备案，变更前后曹志为均为浙江富华股东。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年10月31日，杭州华睿、杭州透视、曹志为、杭州文广合计对中润光学持股4.36%。

在此背景下，曹志为与中润光学董秘之间的关系值得关注。

1.3 董秘张杰前东家的控股股东，与投资人曹志为对华睿庆余持股

据市场监督管理局数据，浙江华睿庆余投资有限公司（以下简称“华睿庆余”）成立于2013年12月30日。截至查询日2022年12月5日，宗佩民、曹志为分别担任华睿庆余的董事长兼经理、董事。

据公开信息，截至查询日2022年12月5日，浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发控股”）、浙江华睿控股有限公司（以下简称“华睿控股”）、曹志为分别对华睿庆余持股35.88%、10.94%、10.29%。

而华睿庆余的第一大股东日发控股，系中润光学董事会秘书前东家的控股股东。

据日发精机2022年三季度报告，截至2022年9月30日，日发控股为日发精机的控股股东，对日发精机持股30.73%。

而华睿庆余的另一股东华睿控股，则是中润光学股东杭州华睿的关联方。

1.4 杭州华睿与华睿控股系关联方，或受控于宗佩民及其名下私募基金

据证券投资基金业协会，截至查询日2022年12月5日，宗佩民、张旭伟、康伟、陈蕴涵、寿志萍、曹志为分别对华睿控股持股71%、8%、7%、2%、7%、5%。宗佩民系华睿控股实际控制人，并担任董事长、总经理。

截至查询日2022年12月5日，宗佩民、张旭伟、寿志萍、曹志为、方银军分别对浙江富华持股71%、8%、11%、5%、5%。宗佩民系浙江富华实际控制人，并担任董事长、总经理。

也就是说，华睿控股与杭州华睿，均受控于宗佩民及其名下控制的私募基金。

据华睿控股官网，截至2022年11月10日，宗佩民为华睿控股的创始合伙人、董事长，曹志为系华睿控股的资深合伙人、执行总裁。

换句话说，董事会秘书张杰系第二次入职中润光学，较上一次离开中润光学一年时间，即张杰在前东家日发精机任职董秘亦一年。并且，在张杰第二次入职中润光学前就获得了中润光学给予的股权激励，且锁定期12个月。

需要指出的是，在第二次张杰进入中润光学时，中润光学引进了投资者曹志为及杭州华睿。而杭州华睿则受控于宗佩民控制，曹志为也是宗佩民控制的企业的人员。那么，杭州华睿与张杰几乎同时进入中润光学，究竟是巧合，还是另有原因？不得而知。

问题并未结束。

二、独董现身供应商专利发明人名单，还兼任同业公司的董事或“不独”

公生明，偏生暗。独立董事具备的独立性，是监管层审查的重点。事实上，作为中润光学的独立董事，郑臻荣不仅系中润光学供应商的间接股东，还参与该供应商的多项专利研发。

2.1 独立董事郑臻荣间接持股1.01%的杭州科汀，系中润光学供应商

据招股书，截至招股书签署日2022年10月31日，郑臻荣系中润光学独立董事。

履历显示，郑臻荣，1999年12月至2002年12月任浙江大学讲师，2002年12月至2011年12月任浙江大学副教授，2011年12月至招股书签署日2022年10月31日任浙江大学教授，2017年8月至2021年11月任浙江大学光电科学与工程学院副院长。2020年10月至今，郑臻荣任中润光学独立董事。

此外，郑臻荣持有杭州荷融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州荷融”）3.85%的股权，杭州荷融持有杭州科汀光学技术有限公司19.16%的股权（以下简称“杭州科汀”）。另外，郑臻荣持有杭州光峰科技有限公司（以下简称“杭州光峰”）0.71%的股权，杭州光峰持有杭州科汀38.98%的股权。即郑臻荣合计间接持有杭州科汀1.01%的股权。

且报告期内，杭州科汀系中润光学供应商。2020-2021年，中润光学向杭州科汀分别采购29.33万元、35.72万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，中润光学向杭州科汀累计采购65.05万元。

事实上，郑臻荣与杭州科汀关系或不止于间接持股。

2.2 2019年5月至2021年7月，杭州科汀申请的多项专利的发明人包括郑臻荣

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年12月5日，申请号为2021107847822的发明专利“一种用于阵列波导的镀膜方法”，于2021年7月12日申请，申请人杭州科汀，发明人包含郑臻荣，案件状态为等待实审提案。

申请号为2020216163391的实用新型专利“ 一种投影照明系统及投影设备”，于2020年8月6日申请，申请人杭州科汀，发明人包含郑臻荣，案件状态为专利权维持。

申请号为2020103234552的发明专利“ 一种低应力的多层薄膜滤光片及其制备方法”，于2020年4月22日申请，申请人杭州科汀，发明人包含郑臻荣，案件状态为等待实审提案。

申请号为2020206172318的实用新型专利“一种低应力的多层薄膜滤光片及其制备方法”，于2020年4月22日申请，申请人杭州科汀，发明人包含郑臻荣，案件状态为专利权维持。

申请号为201920709936X的实用新型专利“ 一种消偏振的立方棱镜截止滤光片”，于2019年5月17日申请，申请人杭州科汀，发明人包含郑臻荣，案件状态为专利权维持。

据杭州科汀官网，杭州科汀创建于1996年初，由浙江大学光学薄膜研究中心联合浙江大学光电技术开发公司共同出资建立。杭州科汀以浙江大学光学薄膜研究中心为技术依托，批量生产应用于各类投影机、穿戴显示、数码相机、安防监控、智能手机及车载摄像用的各种光学薄膜元器件及组件，同时研发生产高端精密光学仪器用的各种光学薄膜元器件，如生物医疗、新能源、天文等领域。

问题尚未结束。

2.3 郑臻荣兼任莱能士董事，并对其控股子公司持股35%

据招股书，截至2022年6月底，中润光学的独立董事郑臻荣，亦担任苏州莱能士光电科技股份有限公司（以下简称“莱能士”）的董事。

据市场监督管理局数据，莱能士成立于2011年2月28日，经营范围为光机电元器件、光电仪器、电器机械及器材、工业专用设备、金属机械的研发、加工、制造与销售等。截至查询日2022年12月5日，郑臻荣任莱能士董事。

另外，郑臻荣系莱能士控股子公司的股东之一。

据市场监督管理局数据，张家港莱能士光电科技有限公司（以下简称“张家港莱能士”）成立于2016年10月10日，经营范围为光电机元器件、光电仪器、电器机械及器材、工业专用设备、金属机械的研发与销售等。截至查询日2022年12月5日，张家港莱能士注册资本为500万元，郑臻荣、陈艺敏、莱能士分别出资175万元、70万元、255万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，郑臻荣、陈艺敏、莱能士分别对张家港莱能士持股35%、14%、51%。

需要说明的是，莱能士或从事光学镜头业务。

2.4 莱能士主营光学镜头生产，且与中润光学应用领域重叠

据莱能士官网在2020年2月12日的网页快照，莱能士主要的镜头产品有高清智能交通镜头、高清变焦安防镜头、高清机器视觉镜头、高清鱼眼镜头等。产品系列包括机械视觉系列、智能交通系列、变焦系列、全景鱼眼系列、民用安防系列、车载系列等。

据张家港市政府2022年3月16日发布的公开信息，莱能士作为建设单位拟建设“迁建年产光学镜头及镜片2000万套项目”（以下简称“莱能士迁建项目”）。

“莱能士迁建项目”环评文件显示，莱能士主要从事光学镜头生产，年产光学镜头200万套，现拟投资3,000万元，拟搬迁至张家港市后塍街道澄杨路20号8幢-1，新增球面研磨机、偏心仪、高速球芯研磨机、注塑生产线等设备，新增2种光学镜片生产工艺，项目完成后年产光学镜头及镜片2,000万套。目前项目处于前期准备中，设备未进厂，预计2022年2月投入生产。

显然，莱能士的主营业务涉及生产光学镜头。

并且，莱能士的相关专利或也涉及光学镜头的研发。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年12月5日，专利号为2022206278881的实用新型专利“一种星光级高像素大靶面光学镜头”，于2022年8月22日申请，申请人为莱能士，案件状态为专利权维持。

该专利公开了一种星光级高像素大靶面光学镜头，可广泛运用于智能交通监控，平安城市，智慧城市监控等领域。

专利号为2021233743636的实用新型专利“一种车载疲劳驾驶监控用镜头”，于2021年12月29日申请，申请人为莱能士，案件状态为专利权维持。

该专利公开了一种车载疲劳驾驶监控用镜头，实现了结构小、高分辨率、色彩还原度高、大光圈、红外共焦及低成本的车载疲劳驾驶监控用镜头；在满足车规的条件下，实现较大的像面，有助于实现高分辨率和结构体积小型化的同时，具备高可靠性和红外共焦。

从莱能士授权的专利、环评文件以及官网信息来看，莱能士研发的光学镜头应用领域包括安防、车载、机器视觉等。

据招股书，中润光学主要从事光学镜头的研发、生产和销售并提供相关技术开发服务，产品包括数字安防镜头、无人机镜头、智能巡检镜头、视讯会议镜头、激光电视镜头、智能车载镜头、智能家居镜头、智能投影镜头、电影镜头等精密光学镜头，广泛用于边防、海防、森林防护、无人机、轨道交通、智能识别、智慧城市、智慧交通、智能巡检、智能车载、视讯会议、激光显示、电影拍摄等领域。

也就是说，莱能士与中润光学的主营业务均涉及光学镜头的研发、生产，并且都可以用于安防、车载等领域。

而再往前追溯，郑臻荣与中润光学或早有交集。

2.5 2016年6月，郑臻荣与中润光学合作研发变焦镜头

据公开信息，《新型30倍720P对应变焦镜头的研发及其产业化》成果完成人包括盛亚茗、厉冰川、徐雄飞、向诗文、詹卫民、姚佳冬、郑臻荣、高桥千代治、榎本惠治，第一完成单位为中润光学，浙江大学、木下光学系成果合作完成单位。该研究起止时间为2016年1月至2017年12月，成果于2019年入库。

该项目研发的是30X星光级变焦镜头,独特的光学架构和先进的光学设计理念，通过先进的光学设计大量运用ED超低色散玻璃和折射率2.0以上的新材料,并采用独创的多层镀膜设计和工艺，实现红外共焦和高透过率（低照），采用多片模造玻璃非球面，可搭载到各种安防平台的自动聚焦监控镜头。该款产品作为监控相机的核心部件,主要用于道路交通安全监控、事故现场的调查取证、安防监控等领域。

也就是说，郑臻荣在2016年或已和中润光学存在交集。

一方面，作为中润光学独立董事的郑臻荣，不仅对中润光学的供应商杭州科汀间接持股，并且还系杭州科汀多项专利的发明人。另一方面，郑臻荣担任董事的莱能士，主营业务涉及生产光学镜头，应用领域包括安防、车载等，与中润光学产品及应用领域或存重叠。并且早在2016年，郑臻荣就和中润光学合作研发。基于上述种种关系，郑臻荣作为独立董事能否保持其独立性？

水能载舟，亦能覆舟。围绕在中润光学董事会秘书以及独立董事身上的疑云，能否散去？或交付时间给予答案。