《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 映蔚/风控

时间回到1966年，彼时，陕西省商洛市洛南县卫东镇部署“四厂一院”，作为国有三线军工企之一的国营第八五三厂旋即成立。同时期成立的，还包括四三一零厂、四三二零厂、八九五厂。而国营第八五三厂改制更名后，正是欲冲击资本市场的陕西华达科技股份有限公司（以下简称“华达股份”）。

上市背后，华达股份的参股公司控制权受到监管层的关注，华达股份表示并不对参股子公司具有控制权。然而就在首轮问询回复出具前半年，该子公司发生工商变更，董事长、监事会主席、总经理等职务，均由华达股份“人马”担任。至此，关于该参股公司的控制权存疑。

除此之外，华达股份与同一控制下的企业，在历史沿革、主要人员、产品及应用领域等方面均存在重叠，双方涉嫌同业竞争。值得注意的是，华达股份退出一家昔日控股子公司后，该昔日子公司竟仍与华达电子存在联系方式共用、人员混淆的情况，且该昔日子公司被剥离后“变身”供应商。另一方面，华达股份在招股书中表示未在境外进行经营活动，未拥有境外资产。而香港贸易发展局公开信息显示，华达股份拥有一家北美分部。信披矛盾之下，华达股份招股书的信披真实性几何？

一、参股公司控制权遭问询，突击更换管理层涉嫌规避监管

企业对子公司的控制权，会直接影响企业的合并财务报表范围。此次华达股份上市，关于其子公司华跃微波的控制权问题，受到监管层的关注。

对此，华达股份从管理层层面，证明对华跃微波不具有控制权。然而，早在问询回复出具日前半年的时间，华跃微波的管理层就发生过“换血”。华达股份的前员工及现员工，占据华跃微波董事长、监事会主席、总经理等多个重要职位。

1.1 参股子公司华跃微波的股权结构中，胡家贵、蔡素帼夫妇及其关联方持股80%

据华达股份签署日2022年8月24日的招股书（以下简称“招股书”），西安华跃微波科技有限公司（以下简称“华跃微波”）是华达股份的参股子公司，成立时间为2016年9月9日。

招股书显示，华跃微波主营业务为经营微波组件等，该产品为华达股份主营业务的延展产品。

在股权层面，胡家贵、蔡素帼夫妇及其关联方对华跃微波持股80%，华达股份对华跃微波持股20%。

而关于华跃微波的控制权，监管层提出了质疑。

1.2 华达股份称在股权、董事会及日常经营管理层面，均不控制华跃微波

据出具日2022年9月27日的《关于陕西华达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复报告（2022年半年度财务数据更新）》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求华达股份说明，华达股份入股华跃微波的原因，并结合华达股份及其董监高、实控人与胡家贵夫妇是否存在关联关系或其他密切关系、是否存在资金往来等情况，并说明华达股份是否实际控制华跃微波。

对此，华达股份表示，其不存在实际控制华跃微波的情况。

在股东会层面，华达股份持有华跃微波20%股权，胡家贵夫妇及其关联方合计持有华跃微波80%的股权。华达股份在股权方面不存在控制华跃微波的情况。

在董事会层面，华跃微波现任董事成员中，董事长范军卫为华达股份委派，董事胡家贵、蔡素帼即为成都华铭电子科技有限公司（以下简称“华铭电子”）实际控制人胡家贵夫妇。华达股份在董事会层面不存在控制华跃微波的情况。

在日常经营管理层面，2019-2021年，华跃微波高级管理人员仅有1名，即胡家贵，职务为总经理。

综合前述分析，华达股份称其对华跃微波股东会、董事会及日常生产经营均不存在实际控制的情形，即华达股份不存在实际控制华跃微波的情形。

事实上，同时期，华达股份前员工在华跃微波任职监事。

1.3 华达股份昔日总经理助理曾智在职期间，同时兼任华跃微波的监事

据市场监督管理局公开信息，华跃微波成立于2016年9月9日。

结合工商变更记录可知，华跃微波成立日2016年9月9日起至2022年2月24日，华达股份的监事会成员包括曾智、胡锦华、蔡朴勋。

首轮问询回复显示，胡锦华系胡家贵之儿子，蔡朴勋系胡家贵配偶之哥哥。

而华跃微波昔日的另一位监事会成员曾智，曾在华达股份任职。

招股书披露称，曾智在华达股份曾任总经理助理一职。同时，截至签署日2022年8月24日，曾智仍直接持有华达股份0.12%的股份。

事实上，曾智在华达股份以及华跃微波的任职，存在重叠期。

据招股书，2017年6月，华达股份制定《股权激励方案》，拟采取定向增发的方式向不超过61名激励对象定向发行不超过490万股激励股份。同年10月24日，华达股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了员工股权激励实施。

而此次股权激励对象包括曾智，彼时，其仍担任总经理助理职务。

这意味着，至少在华跃微波成立日2016年9月9日起至2017年10月24日期间，曾智同时担任华达股份总经理助理、华跃微波监事两项职务。

到2022年2月，华跃微波管理层发生变更，控制权或需被重新定义。

1.4 2022年2月24日华跃微波发生工商变更，总经理转由曾智担任

据市场监督管理局数据，2022年2月24日，华跃微波进行高级管理人员备案变更，胡家贵辞任总经理职务，仅保留董事职位；而总经理职务转由原监事曾智担任，同时曾智不再担任监事职务。

除此之外，华跃微波未进行其他高级管理人员备案变更。

同时，根据华跃微波《公司章程》第六十八条规定，华跃微波总经理为1名，由除华达股份以外的股东推荐人选。

这意味着，华跃微波此次变更总经理职务人选，系由胡家贵夫妇及其关联方推荐当选。

或基于上述情形，华达股份在首轮问询回复中披露，胡家贵方委派曾智先生为华跃微波总经理。

在此情况下，作为股东的“胡家贵夫妇及其关联方”，如何能够委派出身于华达股份的员工曾智？是否说明，曾智实际上是胡家贵夫妇之“人马”？

1.5 同日华达股份财务部部长李珊，出任华跃微波监事会主席

与此同时，据市场监督管理局，2022年2月24日，与曾智同日上任的，还有华跃微波新监事会主席李珊。

据《公司法》第五十一条指出，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

不难看出，李珊上任华跃微波监事会主席一职，系经由华跃微波全体监事选举产生。

而实际上，李珊同样也是华达股份的前员工。

据招股书，2017年10月24日，李珊获得华达股份股权激励，彼时其担任华达股份财务会计部副部长一职。截至签署日2022年8月24日，李珊还直接持有华达股份0.06%的股份。

同时，首轮问询回复亦显示，截至出具日2022年9月27日，李珊是华达股份的财务部部长。

至此不难发现，2022年2月工商变更后，华跃微波的管理层结构已然发生变化，担任高管的曾智是由胡家贵夫妇及其关联方推荐当选，担任监事会主席的李珊是由华跃微波监事选举产生。但实际上，李珊和曾智二人均系华达股份的前员工。加之担任董事长的范军卫由华达股份委派。上述情形之下，华达股份在华跃微波管理层中的“话语权”是否陡然上升？而上市前夕华跃微波“突击”更换管理层，是否为了规避监管？

在此情况下，华跃微波的控制权认定情况，或有待进一步核查。

问题尚未结束。

二、与控股股东控制的企业产品重叠应用领域重合，涉嫌同业竞争

在企业申报上市过程中，同业竞争的存在会对拟上市公司的业务独立性产生影响，使公司难以有效、独立地开展业务，从而使得企业股东利益存在受损的隐患。

反观华达股份，其与同一控制下的企业不仅产品重叠，且该产品的下游应用领域亦高度重合。不仅如此，华达股份与该企业在人员层面亦存在任职重叠。

2.1 自称“深耕”连接器行业五十余年，电连接器是主要产品

据招股书，华达股份主营业务为电连接器及互连产品的研发、生产和销售，是电连接器的生产商，在连接器行业已深耕五十余年，积累了丰富的专业生产和研发创新经验。

其中，华达股份电连接器产品主要为射频同轴连接器、低频连接器等。

值得注意的是，华达股份对同一控制下企业存在关联采购情形。

2.2 创研电子是控股股东控制的企业，华达股份与其存在关联交易

据招股书，截至签署日2022年8月24日，西安创联电气科技（集团）有限责任公司（以下简称“创联集团”）持有华达股份3,791.45万股，占华达股份发行前总股本的46.8%，为华达股份控股股东。

且招股书披露，创联集团控制的除华达股份及其控股子公司以外的法人或其他组织，其中包括西安创研电子科技有限公司（以下简称“创研电子”），创研电子为创联集团的一级控股子公司。

2021年，华达股份对创研电子存在少量关联采购交易，采购金额为3.28万元。

然而，作为同属创联集团控制的企业，华达股份与创研电子间或存同业竞争。

2.3 截至查询日2022年10月25日，创研电子官网披露的产品包括电连接器

据域名信息备案管理系统，截至查询日2022年10月25日，域名xachuangyan.com的主办单位为创研电子（以下简称“创研电子官网”），ICP备案号为陕ICP备20009274号。

据创研电子官网，创研电子成立于2019年，是国内专业从事汽车尾气后处理系统、车用传感器及其系列产品、LTCC无源器件、MEMS器件、微波器件、电子材料及陶瓷材料研发、制造、销售、服务为一体的高新技术企业，同时是西安市汽车产业链供应链联盟副理事长单位，汽车工业协会会员单位。

具体而言，截至查询日2022年10月25日，创研电子的产品包括氮氧(NOX)传感器、颗粒物(PM)传感器、氨(NH3)传感器、MEMS航姿传感器及电连接器系列产品。

不仅如此，从创研电子官网披露的质量管理体系认证证书，或也可见产品竞争“端倪”。

2.4 创研电子质量管理体系认证覆盖的业务，包括连接器的设计、生产及销售

据创研电子官网，截至查询日2022年10月25日，创研电子披露了其持有的质量管理体系认证证书。证书号为“02020Q2784R0S”。

而创研电子披露，该项认证的产品/服务范围为：氮氧传感器、连接器、微波器件的设计、生产、销售和服务。

据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年10月25日，创研电子的质量管理体系认证，覆盖的业务范围为氮氧传感器、连接器、微波器件的设计、生产、销售和服务，证书编号为“02020Q2784R0S”，颁证日期为2020年12月10日，到期日为2023年12月9日。

也就是说，截至查询日2022年10月25日，创研电子覆盖电连接器产品的质量管理体系认证，仍处在有效期内，是否与华达股份存在产品重叠的情形？

进一步而言，创研电子与华达股份的电连接器产品的应用领域，亦高度重合。

2.5 创研电子与华达股份的电连接器产品，均应用于航天、航空、兵器等领域

据创研电子官网，创研电子电连接器产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、信息产业等国防重点工程，以及邮电通讯、能源交通、石油勘探等高科技领域和国民经济各部门。

而据招股书，华达股份的产品亦主要应用于航空航天、武器装备等领域。

同时，华达股份在中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）、中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、中国兵器工业集团有限公司（以下简称“中国兵器”）、中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）、华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）、中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶”）等大型集团中树立了良好的市场口碑。

不难看出，创研电子与华达股份的电连接器产品，应用领域高度重叠。

除产品以外，两家公司或还存在人员共用的情况。

2.6 华达股份监事任永珊，2022年6月起同时兼任创研电子董事职位

据招股书，华达股份监事会由3名监事组成，其中监事任永珊由创联集团提名，任职期限为2020年4月24日至2023年4月23日。

事实上，2022年6月起，任永珊还同时在创研电子担任董事。

据市场监督管理局公开信息，2022年6月27日，创研电子进行高级管理人员备案变更，孙卫龙辞任董事职位，任永珊出任董事。

除此之外，创研电子未进行与任永珊相关的其他工商变更记录。

即是说，2022年6月27日至查询日2022年10月25日，任永珊均在创研电子担任董事职位。在此期间，任永珊同时兼任华达股份监事一职。

不仅如此，上述从创研电子卸任董事一职的孙卫龙，亦曾同时在华达股份、创研电子任职。

2.7 华达股份原董事孙卫龙，在职期间亦曾兼任创研电子董事一职

据出具日2022年9月27日的《关于陕西华达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复报告（2022年半年度财务数据更新）》（以下简称“二轮问询回复”），孙卫龙为西京电气总公司法定代表人。2020年10月，孙卫龙因工作变动，不再担任华达股份的董事。

为此，深交所要求华达股份说明孙卫龙的履历情况、控制的其他企业情况。

基于此，华达股份披露称，2017年4月至2020年10月，孙卫龙担任华达股份董事；2019年12月至2022年6月，孙卫龙兼任创研电子董事。

即是说，2019年12月至2020年10月，孙卫龙同时在华达股份、创研电子担任董事。

值得一提的是，截至查询日2022年12月8日，创研电子的官网已经无法打开，显示网站系统更新维护。

上述情形可知，作为与华达股份受同一控制的关联方，创研电子不仅与华达股份存在相同产品电连接器，且双方产品的应用领域亦存在高度重叠。此外，双方还存在人员共用情形。至此，华达股份是否与创研电子存在同业竞争的嫌疑？而创研电子至今的官网未能打开，是否为了掩盖上述业务竞争的问题？存疑待解。

三、子公司被剥离后“变身”供应商，或仍与华达股份资产及人员“不分家”

信披无小事。华达股份退出一家昔日控股子公司后，该昔日子公司竟仍与华达电子存在联系方式共用、人员混淆的情况。

3.1 昔日子公司华达电子入选前五大供应商，并比照关联交易披露

据招股书，2019年，陕西华达电子科技有限公司（以下简称“华达电子”）是华达股份第五大供应商；同期，华达股份对其的采购金额为914.16万元，占当年采购总额比例为2.55%，采购内容为OEM加工、线材。

首轮问询回复显示，华达股份曾控股华达电子，原持股比例为76.67%的股权，于2016年通过西部产权交易所将其全部股权进行对外转让。

基于此，华达股份比照关联交易要求，披露了其与华达电子的后续交易情况。

2019-2021年及2022年1-6月，华达股份向华达电子采购金额分别为914.16万元、999.96万元、852.29万元、601.96万元，占当年营业成本比例分别为2.82%、2.61%、1.89%、2.37%。

事实上，华达电子的成立，系华达股份开拓海外市场的一次尝试。

3.2 拟开拓海外市场及进出口业务故成立华达电子，后因经营不善剥离

据首轮问询回复，深交所要求华达股份披露，华达电子股权转让背景，受让方基本情况，华达电子相关资产等情况。

对此，华达股份表示，华达电子自设立以来，主要从事连接器及电子元器件、电缆组件及相关配件的进出口业务，其设立背景主要系华达股份的国际市场地位较弱，因此通过设立了专门负责海外市场和进出口业务的控股子公司，增强华达股份海外市场开拓。

但由于经营情况欠佳，华达电子在2016年以前存在亏损情况且整体收入规模较小，开拓海外市场的效果不佳，未能实现设立初衷。

2016年，经华达股份战略会议，综合考虑国际形势变化，华达股份未来定位聚焦于国内市场，华达电子不再符合华达股份发展战略，因此决定对其进行业务剥离。

3.3 华达股份、屈波等股东曾持股华达电子长达7年，前者系控股股东

目光回到华达电子成立之初。

据首轮问询回复，2009年10月16日，华达电子召开第七次股东会，决议马艾虎将所持的华达电子30万元出资的股权转让给王小燕，李鹏程将所持华达电子10万元出资的股权转让给田锋伟，陕西赛高实业发展有限公司（以下简称“赛高实业”）将所持华达电子15万元出资的股权转让给刘树华，刘树华将所持的华达电子9万元出资的股权转让给屈波。

本次变更后，华达电子的股权结构变更为华达股份、王小燕、刘树华、田锋伟、屈波，分别持股76.67%、10%、7%、3.33%、3%。

到2016年，华达股份将其持有的华达电子股权进行转让。

3.4 2016年3月，华达股份、屈波等股东转让华达电子股权以退出

据首轮问询回复，2016年3月31日，华达股份与田锋伟、王小燕、王小青、韩红生、黄磊、吕文庆签署《股权交易合同》，华达股份将其持有华达电子76.67%股权转让给前述自然人；刘树华、屈波作为原赛高实业任职人员，经协商决定退出不再持有华达电子股权，同日与田锋伟签署《股权交易合同》，分别将其持有的7%、3%华达电子股权转让给田锋伟。

2016年4月15日，西部产权交易所出具《产权交易凭证》（西部产权认字〔2016〕第0033号），确认华达股份将所持有的华达电子76.67%股权有偿转让给田锋伟、王小燕、王小青、韩红生、黄磊、吕文庆6个自然人，转让价格以经评估备案净资产价值为基准确定为0.79元/注册资本，转让金额为182万元，前述股权转让款已支付给华达股份。

然而，华达股份此番退股之举，或是一番“假动作”。

3.5 华达股份退出华大电子后，华达电子仍在使用华达股份的联系电话

据招股书，华达股份拥有一项域名huada853.com.cn（以下简称“华达股份官网”），域名持有人为华达股份，许可证号陕ICP备20000652号，到期日为2023年1月22日。

经《金证研》南方资本中心研究发现，截至查询日2022年10月25日，华达股份官网亦披露了其英文官网hdconnectors.com（以下简称“华达股份英文官网”）。

据华达股份英文官网，截至查询日2022年10月25日，华达股份总部名称为“Huada International Electronics & Technology Co.,Ltd.”（以下统称为华达股份），企业地址为“陕西省西安市电子西街3号”，企业联系电话为86-29-88219014，企业网址包括www.huada853.com.cn（华达股份官网）、www.hdconnectors.com（华达股份英文官网），企业电子邮箱包括iet@huada853.com.cn、sales@hdconnectors.com。

据公开信息，区号86系中国的国际区号。即华达股份英文官网披露的联系电话，为029-88219014。

“巧合”的是，至今华达电子仍在使用“029-88219014”作为企业联系电话。

据市场监督管理局数据，华达电子2013-2021年年报显示，2013-2021年，华达电子的企业通讯地址均为西安市雁塔区电子西街3号，企业联系电话均为88219014。

而公开信息显示，西安市的区号为029。

这意味着，身处西安市的华达电子，2013-2021年，其企业联系电话亦为029-88219014。

显然，在华达股份退股华达电子后，两者仍使用相同的企业联系方式，则双方是否存在经营混淆的嫌疑？还是另有隐情？

值得一提的是，截至查询日2022年12月8日，通过华达股份官网或已无法跳转至英文官网，但是直接搜索www.hdconnectors.com，仍然可以进入英文官网。

异象尚未结束。

3.6 华达股份的贸易联系人黄磊，或曾同时在华达电子担任部门经理

据香港贸易发展局登记数据，已认证供应商华达股份的对应公司名称为“Huada International Electronics & Technology Co.,Ltd.”，发布时间为2016年2月1日，数据最后更新时间为2020年8月2日。

在简介中，华达股份表示，其拥有50多年的制造经验，是微波、电信、航空航天、导航、军事与国防、无线与其他商业行业的射频同轴连接器和电缆组件供应商。

事实上，华达股份在招股书中亦披露称，华达股份经过50余年的科研生产实践，历经了“集中设计、七专高可靠、贯彻国军标、宇高工程科研攻关”等历史阶段，形成了射频同轴连接器、低频连接器、射频同轴电缆组件三大类产品，广泛应用于航空航天、武器装备、通讯等领域。

不难看出，上述企业在香港贸易发展局登记的信息，与华达股份招股书披露的实际情况一致，为同一公司。

值得注意的是，据香港贸易发展局登记数据，截至最后数据更新日2020年8月2日，华达股份的贸易联系人为Mr.Lei Huang。

“巧合”的是，华达电子的部门经理“恰好”名为“黄磊”。

据首轮问询回复，2007年起至出具日2022年9月27日，黄磊均担任华达电子部门经理职务。

可见，在多年时间里，黄磊或同时担任华达电子部门经理以及华达股份的贸易联系人两项职务。即使2016年3月31日，华达股份对外转让华达电子全部股权以后，其仍处兼职状态。

不仅如此，香港贸易发展局披露的华达股份企业地址为“陕西省西安市电子西街3号”，联系电话为86-29-88219014，企业网址包括www.huada853.com.cn、www.hdconnectors.com，企业电子邮箱包括iet@huada853.com.cn、huanglei@huada853.com.cn。

不难看出，上述香港贸易发展局披露的华达股份企业电子邮箱的前缀，或为黄磊姓名的拼音。

显然，华达股份在退股华达电子后，或仍与华达电子在联系方式及人员方面存在混用情况，个中是经营混淆？还是华大电子仍系华达股份的“影子公司”？或该打上问号。

四、北美分部董事会成员现昔日子公司的股东，称未拥有境外资产或遭“打脸”

上述问题仅为“冰山一角”。

《金证研》南方资本中心研究发现，华达股份还存在一家北美分部，但招股书对此却并未提及。不仅如此，在华达股份北美分部董事会成员中，有一位名叫“BO QU”的人员，或正是华达电子于2016年退股的前股东“屈波”。

4.1 华达股份存在名为“Huada CON”的北美分部，招股书或并未提及

据香港贸易发展局公开信息，华达股份拥有一家北美分部，名为“Huada Connectors Inc.”（以下简称“Huada CON”），联系人为Yalin Jiang，地址为5 Giordano Way, Maple, Ontario, Canada L 6A OJ2，企业电话为647-428-6801，企业电子邮箱包括huada@hdconnectors.com、huada_na@yahoo.ca。

可见，Huada CON使用的企业电子邮箱的后缀，正是华达股份持有的域名。

然而，查阅招股书及两轮问询回复，华达股份却并未披露有关其北美分部的相关信息。

4.2 Huada CON董事之一为BO QU ，或与华达电子前股东屈波同名

据加拿大政府公开数据，Huada CON的公司编号为670317-8，商业编号为829774165RC0001，成立于2007年1月16日，注册地址为26 MARCHWOOD CRES.RICHMOND HILL ON L4C 8M7 Canada。

截至查询日2022年12月8日，Huada CON仍处于存续状态，且有4名董事，包括YALIN JIANG、BO QU、LINPING JIANG、JIANJUN WANG。

其中，YALIN JIANG、BO QU两名董事所对应的地址，均为5 GIORDANO WAY MAPLE ON L6A 0J2 Canada。

对比分析上述人员及企业地址不难发现，加拿大政府数据披露的Huada CON，或是华达股份在香港贸易发展局登记的北美分部Huada CON。

蹊跷的是，Huada CON的董事成员中出现的名叫“BO QU”的人员，或正是华达股份在首轮问询回复中披露的前华达电子少数股东“屈波”。

曾经持股华达电子的屈波，在2016年已退出华大电子，如今为何又出现在华达股份北美分部董事会名单中？

奇怪的是，华达股份在招股书中，竟称其未拥有境外资产。

4.3 招股书披露称，华达股份未在境外进行经营活动、未拥有境外资产

招股书显示，截至签署日2022年8月24日，华达股份未在境外进行经营活动，未拥有境外资产。

基于上述情形，华达股份在招股书中表示未在境外进行经营活动，未拥有境外资产。而香港贸易发展局公开信息显示，华达股份拥有一家北美分部。信披矛盾之下，华达股份招股书是否存在虚假陈述之嫌？而屈波又在华达股份中“扮演”何种角色？尚待解答。

不以恶小而为之。此番“带病”冲击资本市场，华达股份该如何说好其“故事”？