《金证研》北方资本中心 春山/作者 庭初/风控

继2021年6月30日上市申请获得受理后，时隔一年多，2022年12月3日，无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“锡南科技”）冲击创业板也迈入提交注册阶段。此次上市，锡南科技因创业板定位遭受“三连问”。

除此之外，锡南科技称其系其不属于重污染、高危险行业，然而，2020-2022年，锡南科技连续被列入重点排污单位名录。并且，锡南科技的危废委托单位因危废贮存不当被罚款。问题并未结束，锡南科技的两位独董早于2017年3月于关联方处担任独董，且该关联方实际控制人系锡南科技私募股东的有限合伙人。由此，该两名独董能否保持其任职独立性？

一、连续三年被列入重点排污单位，危废委托处理单位因贮存危废不当遭处罚

千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基础。锡南科技称其不属于重污染行业，但其连续三年被列为重点排污单位。

1.1 首轮问询回复显示，锡南科技不属于重污染、高危险行业

据签署日为2022年9月27日的《关于无锡锡南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询函回复”），锡南科技称其主要致力于汽车轻量化铝合金零部件的研发、生产和销售，不属于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二条所规定的范畴。并且，锡南科技不属于重污染、高危险行业，日常生产经营中产生的污染较少。

然而，锡南科技连续多年被列入重点排污单位名录。

1.2 2020-2022年，连续三年被列入重点排污单位名录

据无锡市滨湖区政府公开信息，无锡市滨湖区重点污染源基本信息显示，2020-2022年，锡南科技均被列入滨湖区重点排污单位名录，且2021-2022年，锡南科技列入的名录类别均为土壤环境。

此外，锡南科技危废委托处理的单位因废物处理不当被处罚。

1.3 2021年1月，危废委托处理单位因未按标准贮存危废遭罚款近20万元

据首轮问询函回复，锡南科技生产过程中产生的危险废物主要为废液、清洗浓缩废液、拖地废液、废油、废活性炭、废膜和水处理污泥等。其中，污泥的委托处理单位为江苏长山环保科技有限公司（以下简称“长山环保”）。

据绿网公开信息，2021年1月26日，长山科技因未按照国家环境保护标准贮存危险废物，被罚款19.9万元。

即是说，锡南科技在首轮问询函回复中称其不属于重污染行业，然而，2020-2022年，锡南科技均被列入无锡市滨湖区重点排污单位名录。另外，锡南科技将危险废物污泥委托于长山环保处理，然而，2021年，长山环保因未按国家要求储存危废被罚款，令人唏嘘。

另外，锡南科技两位独立董事同时任职于锡南科技关联方。

二、两位独董同时出任关联方的独董，独立履职或遭拷问

事莫明于有效，论莫定于有证。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。然而，锡南科技两位独立董事同在关联方任职。

2.1 与关联方下游重叠，且该关联方实控人之子杨昊系私募股东有限合伙人

据锡南科技签署日为2022年11月3日的招股书（以下简称“招股书”），无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”）系锡南科技监事李晓斌之兄李晓东担任董事、副总经理的企业。

即上机数控为锡南科技的关联方。

据首轮问询函回复，上机数控系上市企业，其成立于2002年9月28日，法定代表人为杨建良，主营业务为高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销售。

另外，截至2022年6月30日，杨建良、杭虹与杨昊均系上机数控前十大股东之一，持股比例分别为36.58%、15.98%、0.91%。

据上机数控2021年年报，上机数控的实际控制人为杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴。杨建良与杭虹系夫妻关系，杨昊系杨建良与杭虹的儿子。

值得注意的是，杨昊系锡南科技私募股东的合伙人。

据招股书，截至招股书签署日2022年11月3日，无锡金控源悦投资企业（有限合伙人）（以下简称“金控源悦”）与无锡金投信安投资企业（有限合伙人）（以下简称“金投信安”）系锡南科技股东，分别对锡南科技持股3%、3.75%，且金控源悦与金投信安的执行事务合伙人均为无锡国联金投启源私募基金管理有限公司。其中，杨昊系金控源悦的有限合伙人，截至2022年6月30日的出资比例为10%。

据公开信息，截至查询日期2022年9月27日，杨昊的关联企业包括上机数控。

即是说，锡南科技私募股东的有限合伙人杨昊，系其关联方上机数控的实际控制人之一。

另外，上机数控与锡南科技下游部分重叠。

据上机数控签署于2018年4月2日的招股说明书（以下简称“上机数控招股书”），上机数控定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上野，其下游为光伏、汽车等行业。

据招股书，锡南科技的下游客户主要是国内外知名汽车零部件厂商，最终客户为整车制造厂商。

可知，锡南科技与上机数控下游都与汽车行业相关。

另外，锡南科技曾为一家企业代持股份，该企业实际控制人与上机数控的历史股东“撞名”。

2.2 曾为无锡盛瑞代持无锡农商行的股份，无锡盛瑞的实控人与上机数控的历史股东“撞名”

据首轮问询函回复，2011-2017年，锡南科技为无锡盛瑞经营管理有限公司(以下简称“无锡盛瑞”)代持无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡农商行”）股份。2018年12月，锡南科技与无锡盛瑞解除代持关系。无锡盛瑞成立于1998年3月19日，经营范围为企业管理、利用自有资金对外投资等，其股东为张瑞庆、张盛，上述二人持股比例分别为90%、10%。

需要说明的是，无锡盛瑞的实际控制人张瑞庆与锡南科技关联方上机数控的历史股东“撞名”。

据上机数控招股书，2010年10月8日，上机数控第三次增资，新增股东为张瑞庆。入股后，上机数控实控人杨建良、杭虹分别对上机数控持股68.57%、26.67%，张瑞庆对上机数控持股4.76%。2016年2月1日，张瑞庆将其持有的上机数控的股份转让给杨昊，此后张瑞庆不再持有上机数控股份。

此外，锡南科技的两位独立董事均为关联方上机数控的独立董事。

2.3 2017年3月起，锡南科技的两位独董已出任上机数控的独董

据招股书，截至招股书签署日2022年11月3日，刘志庆与黄建康均为锡南科技独立董事，任职起始时间为2020年9月，且提名人均为锡南科技实际控制人李忠良。截至招股书签署日2022年11月3日，刘庆志与黄建康均出任上机数控独立董事。

据上机数控招股书，2016年12月21日，刘志庆成为上机数控独立董事，其由上机数控实际控制人杨建良提名。2017年3月31日，黄建康成为上机数控的独立董事，其亦由杨建良提名。

由上述可知，上机数控系锡南科技关联方，且上机数控实际控制人之一杨昊系锡南科技的股东金控源悦的有限合伙人。此外，值得注意的是，截至招股书签署日2022年11月3日，锡南科技的两位独立董事黄建康与刘志庆同时担任上机数控的独立董事。刘志庆与黄建康于2016年12月以及2017年3月已担任上机数控的独立董事，锡南科技的两位独立董事是否由上机数控引荐？存疑待解。

雄兔脚扑朔，雌兔眼迷离。面对种种问题，锡南科技会用何种方式“焐热”投资者的心？