《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 映蔚/风控

众所周知，危险废物标签的主要作用在于传递信息。因为产废单位对危险废物本身的特性熟知，所以危险废物标签主要由产废单位负责设置。然而，南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”）作为危险废物的产废单位，曾因未设置标识、未按要求填写危险废物标签的行为被“点名”，其子公司也未能“幸免”。

上述问题仅为“冰山一角”。泰禾股份的子公司曾因对出境产品的信息申报有误，被罚款3.2万元。然而，招股书对此事项却并未披露。而这背后，相关规定指出，企业因违反海关监管规定被罚后，若1年内又实施同一违反海关监管规定的行为的，将构成情节严重情形。对此，泰禾股份选择性披露是否为了规避监管、避免被从重处罚的嫌疑？

一、子公司未按要求设置危废标识被处罚，内部治理或遭拷问

对于盛装危险废物的容器和包装物，其必须贴挂危险废物标签。

然而，泰禾股份及其子公司作为危险废物的产出单位，存在未设置标识、未按要求填写遭罚的情形。

1.1 2016年，子公司新河农用因危废未设置标识被罚款2万元

作为泰禾股份的子公司，江苏新河农用化工有限公司（以下简称“新河农用”），或非“省油的灯”。

据新环罚字〔2016〕17号文件，2016年8月30日，新沂市环境保护局针对泰禾股份的子公司新河农用的“危废未设置标识”的违法事实，进行了环保行政处罚，处罚金额为2万元。

需要指出的是，作为新河农用母公司的泰禾股份在同样的问题上，再“栽跟头”。

1.2 2020年8月，泰禾股份作为危险废物产生单位未按要求填写危废标识

据盐城市大丰区政府披露的“盐城新宇辉丰环保科技有限公司-危险废物规范化管理检查问题整改方案及整改情况汇报”文件，2020年8月，上级生态环境主管部门对盐城新宇辉丰环保科技有限公司（以下简称“新宇环保”）进行了危险废物规范化管理检查，共查出3条问题。

检查结果显示，新宇环保存在危险废物识别标识不全的问题。针对该问题，新宇环保的整改方案为，要求产废单位按要求填写危废标识。而整改后的图片显示，废物产生单位为泰禾股份。

换言之，新宇环保曾在危险废物规范化管理检查中被“点名”，而产废单位正是泰禾股份。这或意味着，在子公司因危废标识问题被罚多年后，泰禾股份仍现此方面的问题。

1.3 产废单位应设置危废临时收集点，并正确填写危废标识信息

《固体废物污染环境防治法》第七十七条规定，对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、利用、处置危险废物的设施、场所，应当按照规定设置危险废物识别标志。

具体来看，产生危险废物的企业，在生产车间的危险废物临时收集点内，即应对其所产生的危险废物设置警示标识，并正确填写相关信息。

据深圳市龙岗区政府披露的《规范化达标指导手册之现场篇》，企业应该在生产车间（工序）设置危险废物临时收集点，用于分类收集、临时存放生产过程中产生的危险废物。

在临时收集点的设置时，企业应在承装危险废物的包装物、容器上粘贴或悬挂危险废物警示标签，标签上应正确填写危险废物相关信息。

在此背景下，泰禾股份及其子公司在危废标识方面存在的问题，或应当引起重视。未来泰禾股份能否避免此类问题再度重演？

二、子公司一年内两度因出口申报有误受罚，选择性披露或为规避监管

近年来，进出口申报不实案件频发。

放眼泰禾股份，其子公司曾因报关信息不实而受到行政处罚。对此泰禾股份宣称不构成情节严重的违法行为。然而事实并非如此。就在本次处罚前不到一年，泰禾股份该子公司因相同问题受罚，而正是这一年内的两次被罚，或让泰禾股份子公司达到情节严重标准。

2.1 2016年8月至今，泰禾国贸为泰禾股份的全资子公司

据签署日期为2022年8月19日的《招股说明书(上会稿)(南通泰禾化工股份有限公司)》（以下简称“招股书”），2016年8月，经上海市商务委员会和上海市长宁区市场监督管理局审批，同意香港泰禾有限公司（以下简称“香港泰禾”）将持有的上海泰禾国际贸易有限公司（以下简称“泰禾国贸”）100%股权转让给泰禾股份。

截至招股书签署日2022年8月19日，泰禾国贸的股权结构未发生变化。

即2016年8月至今，泰禾国贸均为泰禾股份的全资子公司。

值得一提的是，招股书中披露了一项泰禾国贸收到的行政处罚。

2.2 2022年6月8日，泰禾国贸因对出境产品的信息申报有误受海关处罚

据招股书，2022年6月8日，深圳西沥海关出具《行政处罚决定书》（南关缉一普违字[2022]0006号），认定深圳有为技术控股集团有限公司（以下简称“有为集团”）作为出境申请单上载明的生产单位、泰禾股份的子公司上海泰禾国际贸易有限公司（以下简称“泰禾国贸”）作为发货人，对货值124.8万元的产品因申报信息有误。

西沥海关根据《进出口商品检验法实施条例》第四十四条和第四十六条相关规定，对上述违法行为处商品货值金额5%以上20%以下罚款。因此对两公司分别处以罚款3.2万元，共计6.4万元。

对上述处罚事项，泰禾股份称该行为不属于情节严重的违法行为。

2.3 泰禾股份称，泰禾国贸的上述违规行为不属于情节严重情形

据招股书，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

对此，泰禾股份解释其申报信息有误的违法行为，未被认定情节严重的合理性在于，根据《海关行政处罚实施条例》第五十三条的规定，有下列情形之一的，应当从重处罚：

其一为，因走私被判处刑罚或者被海关行政处罚后在2年内又实施走私行为的；其二为，因违反海关监管规定被海关行政处罚后，在1年内又实施同一违反海关监管规定的行为的；其三为，有其他依法应当从重处罚的情形的。

而泰禾股份认为，泰禾国贸的违规行为不属于上述应当从重处罚的情形，相关处罚决定书亦未认定该行为属于情节严重。

然而，现实情况或并非如此。

2.4 2021年11月，泰禾国贸因将危化品作为无检验检疫类别货物报关被罚

据沪洋山关检违字〔2021〕0080号文件，2021年9月9日，泰禾国贸申报出口一批货物，品名为50%福美双可湿性粉剂（出口报关单为223120210003565576，HS编码3808921090，无检验检疫类别，共计1个20尺集装箱货物，货值为7,776.88美元）。

经上海海关查验，该批货物属于《危险化学品目录》（2015版）中列明的危险化学品（第2004条目），出口需要实施法定检验，但泰禾国贸不能提供该批货物在出口报关前在产地海关报检的申报资料和检验证明。

2021年10月，上海海关向产地海关（丽水海关）确认有关情况，产地海关反馈上述货物在产地未报经检验。

经查，该批货物在发货时，泰禾国贸对危险货物与危险化学品的相关业务知识掌握不精，对上述货物未进行出口危险化学品检验就直接报关出口。经计算，上述涉案货物关税完税价为人民币50,483.62元，该批货物无违法所得。

上述行为违反了《进出口商品检验法》第十五条和《进出口商品检验法实施条例》第二十四条的规定。2021年11月17日，上海海关决定，根据《进出口商品检验法实施条例》第四十四条，对泰禾国贸处以罚款6,058.04元。

2.5 两次受罚时隔不到一年，或构成海关行政处罚实施条例规定的从重处罚

即是说，2021年11月，泰禾国贸就曾在申报出口货物时，将危险化学品作为无检验检疫类别的货物进行报关，从而受到上海海关的处罚。

而到了2022年中旬，泰禾国贸再次因报关货物申报信息错误受罚。前后相隔时间不满一年。

并且，上述两次行政处罚都参照了《进出口商品检验法实施条例》第四十四条进行处罚。

基于此，泰禾国贸的行为或属于《海关行政处罚实施条例》第五十三条的规定的第二款，即因违反海关监管规定被海关行政处罚后，在1年内又实施同一违反海关监管规定的行为，而应当被从重处罚。

在此情况下，2022年，泰禾国贸错误申报出境产品信息的行为，或已经构成情节严重的违法行为。泰禾股份并未提及前次处罚情况，亦未客观披露其违法事实，涉嫌避重就轻。

值得一提的是，泰禾国贸前次处罚情形，已达到招股书披露标准。

2.6 前次处罚已达披露标准却隐而未宣，或为规避监管留“后手”

在招股书中，除了2022年泰禾国贸所受到的行政处罚外，还披露了5项其他行政处罚，涉及内容包括海关申报价格错误、未按照规定期限办关、贸易国（地区）申报错误等，处罚金额分别为600元、500元、1,200元、600元、200元。

显然，2021年11月17日，泰禾国贸被罚款6,058.04元的行政处罚事项已经达到披露标准。但招股书对此“只字未提”。

至此不难发现，泰禾股份称其子公司不属于情节严重的违法行为的解释，或“站不住脚”。而泰禾股份选择性披露的原因，是否为规避同一年度内两次处罚将被认定为情节严重这一情况？不得而知。

风声鹤唳，草木皆兵。泰禾股份诸多问题“缠身”，是否将为日后埋下隐患？